会议基本信息 - 公司将于2025年9月23日14点30分在广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月23日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次会议审议议案为关于续聘会计师事务所担任2025年度审计机构的议案 该议案已通过第七届董事会第四次会议审议 [2] - 会议材料将在召开前于上海证券交易所网站披露 [2] 投票规则 - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 通过多个账户重复表决时 以各类别股票的第一次投票结果为准 [5] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月16日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [5] - 法人股东需出示法定代表人身份证明、持股凭证 个人股东需出示身份证、证券账户卡及持股凭证 [5] - 登记时间为2025年9月19日及22日9:00-11:00和15:00-17:00 地点为董事会办公室 [6] - 未登记不影响现场参会 但需提前15分钟携带身份证明等材料验证入场 [6] 联系方式 - 会议联系人为黄吉忠、吴宁 联系电话0772-2519434 传真0772-2510401 [6] - 联系地址为广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层 邮编545001 [6]

公司续聘会计师事务所决定 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 该事项已获董事会通过 尚需提交股东会审议批准[1] 会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 是国际会计网络BDO成员所 具备证券服务业务资格和H股审计资格[1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[2] - 2024年立信业务收入达47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元[2] - 职业风险保障方面 已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额达10.50亿元[2] 法律诉讼情况 - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 未受到刑事处罚[4] - 在金亚科技虚假陈述案中 法院判决立信对投资者损失12.29%部分承担赔偿责任 目前生效判决均已履行[2] - 在保千里虚假陈述案中 法院判令立信对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任 涉及金额1,096万元[3][4] 审计团队配置 - 项目合伙人肖常和自2006年5月开始执业 2007年12月开始从事上市公司审计 2008年5月加入立信 2024年开始为公司提供服务[4] - 签字注册会计师郭晓清自2021年9月开始执业 2011年7月开始从事上市公司审计并加入立信 2024年开始为公司提供服务[4] - 质量控制复核人马林自2015年6月开始执业 2012年12月开始从事上市公司审计 2022年10月加入立信 2024年开始为公司提供服务[4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额50万元 其中财务报表审计30万元 内部控制审计20万元[6] - 较2024年度审计费用55万元有所下降 其中财务报表审计费用从35万元降至30万元 内部控制审计费用保持20万元不变[6] 内部审议程序 - 董事会审计委员会于2025年9月4日召开会议 认为立信具备专业审计能力 投资者保护能力和独立性 同意续聘建议[6] - 董事会已全票审议通过续聘议案 无反对票或弃权票[7]

公司基本情况 - 公司全称为柳州化工股份有限公司 英文名称为Liuzhou Chemical Industry Co Ltd [1] - 公司成立于2001年3月6日 注册于广西壮族自治区市场监督管理局 统一社会信用代码为91450200723064200A [1] - 公司住所位于广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层 邮政编码为545001 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本为人民币798,695,026元 [2] 股份结构 - 公司股份总数为798,695,026股 全部为普通股 [6] - 主要发起人包括柳州化学工业集团有限公司（持股8378万股）及其他五家机构 出资时间为2001年2月27日 [6] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 经营范围 - 主营业务涵盖过氧化氢溶液 氮肥 纯碱 复合肥料等化工产品的生产和销售 [4] - 经营危险化学品销售（不带有储存设施经营）包括硝酸钠 硝酸 硫磺等易制爆危险化学品 [4] - 开展煤炭批发 进出口业务 国内贸易及"三来一补"业务 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等人员 [3] - 设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [11] - 持有1%以上股份股东可提出提案 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [35][31] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本等义务 [14] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 合并分立等决议 [19] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足5人 未弥补亏损达股本总额1/3等 [29] - 股东会采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种表决方式 [42][43] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上需披露 [25][26] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东会审议 [26] - 关联股东在审议关联交易时应当回避表决 [44] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中包含独立董事 [60] - 董事任期三年 可连选连任 职工董事由职工民主选举产生 [55] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [56][57] 投资与交易管理 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项指标 [21] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等 [22] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议 [19]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会承接原监事会职能 符合新公司法配套制度规则要求 [1][2] - 公司第七届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [1] - 修订公司章程中涉及"监事会"和"监事"的表述为"审计委员会"和"审计委员会成员" [2][4] 经营范围扩展 - 新增"食品添加剂过氧化氢的生产和销售"业务 在原有过氧化氢溶液业务基础上拓展产业链 [1] - 修订公司章程第二章第十四条经营范围的登记内容 [4][8] 公司章程条款更新 - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" 涉及超过20处条款调整 [2][4] - 增加法定代表人责任条款 新增第九条明确法定代表人民事活动后果由公司承担 [6] - 修改股份财务资助条款 新增但书允许经股东会或董事会决议提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [8] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [13] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种法定情形 [17] - 明确控股股东和实际控制人行为规范 新增9项具体要求包括禁止资金占用和违规担保 [23] 董事会结构优化 - 董事会成员由7名增至9名 其中独立董事3名并增设1名职工董事 [37][43] - 新增专门委员会设置条款 明确审计、战略、提名、薪酬与考核委员会的组成原则 [44] - 完善董事勤勉义务规定 要求为公司最大利益尽到管理者合理注意 [38] 会议制度标准化 - 股东会通知方式扩展为书面、电子邮件、传真、电话等多种形式 [45] - 明确董事会临时会议召开条件 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开 [45] - 统一"或"修改为"或者"的表述规范 涉及全文标点符号和连接词标准化调整 [2][4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合条件时应在两个月内召开[6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知与登记 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 股东会延期与取消 - 延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会出席与投票规则 - 股东或其代理人履行出席登记手续后未参加，出席登记视同无效[21] - 30%以上股份股东选举董事应采用累积投票制[30] - 董事会等可公开征集股东投票权[29] - 违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[29] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[31] - 未填等表决票视为弃权[31] - 现场股东会记名投票表决[32] - 表决前推举两名股东代表计票和监票[32] - 现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[33] 股东会决议相关 - 决议及时公告，列明出席信息及表决结果[34] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] - 会议记录保存不少于10年[38] - 派现等提案通过，公司应在会后2个月内实施[38] - 回购普通股决议需经出席会议股东（含优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[39] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[40] 规则相关 - 规则由董事会拟订，股东会批准[43] - 与法律法规相悖时按其执行[43] - 规则解释权属于董事会[43] - 规则自股东会审议通过之日起施行[44]

审计机构相关 - 公司拟续聘立信为2025年度审计机构，待股东会批准[3] - 2025年度公司审计费用为50万元，2024年为55万元[9][10] 立信数据 - 2024年末立信合伙人296名、注会2498名、从业人员10021名[3] - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计收入36.72亿元[4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元[4] 法律责任 - 金亚科技案尚余500万元连带责任未履行[6] - 保千里案承担1096万元补充赔偿责任[6] 监管情况 - 立信近三年受行政处罚5次、监管措施43次、自律措施4次[7]

公司基本信息 - 公司于2003年7月2日发行6000万股普通股，7月17日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为798,695,026元，股份总数为798,695,026股[7][15] - 公司经营范围包括过氧化氢溶液生产销售、煤炭批发、进出口业务等[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[40] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（担保除外）需及时披露[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[74] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[55][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事与高管规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人[96] - 董事任期为三年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[91] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[116] 财务与报告规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起1个月内披露季度报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[122] - 最近三个会计年度内，公司现金累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[125]

经营范围变更 - 公司拟在原有经营范围基础上增加“食品添加剂过氧化氢的生产和销售”[1][8] 组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，并废止监事会议事规则[2] - 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中相关表述修改，《股东大会议事规则》更名[3][5] 法定代表人变更 - 董事长辞任法定代表人，公司将在三十日内确定新法定代表人[7] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[9] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[11] 股东权利与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规的，有权请求人民法院认定无效[14] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式等违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构向法院诉讼或自己名义诉讼[16][17] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[16] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[18] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[18] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[19] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守相关转让限制规定和承诺[19] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事、审议批准董事会报告等[19] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[20] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议[20] - 董事人数不足相关规定人数、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况，公司2个月内召开临时股东会[20][21] - 独立董事、监事会、审计委员会提议召开临时股东会，董事会在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在5日内发通知[22] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集[22] - 自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[22][23] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案[22] - 董事会和董事会秘书需配合自行召集的股东会并提供股东名册[24] - 自行召集股东会的费用由公司承担[25] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 股东会由董事长主持，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[28] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[30] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任公司董事[30] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满前股东会不能无故解除其职务[31] - 公司董事会设职工董事一名[31] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[31] - 董事辞职应向公司提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[32] - 若董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[32] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人[33] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事、高级管理人员[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[35] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[35] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[35] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[35] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[37] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[38] 审计委员会相关 - 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[38] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[39] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[39] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘[39] - 公司根据需要设副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘[39] - 总经理可在任期届满前辞职，辞职程序和办法由劳动合同规定[40] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[40] 财务与信息披露相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，前三个月和前九个月结束后1个月内披露季报，且一季度季报披露不早于上一年度年报[41] - 公司预计不能按期披露定期报告，应向交易所报告并公告原因、解决方案及延期期限[42] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义开户存储[43] - 股东大会在弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还利润[43] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增资本，资本公积金不用于弥补亏损[43] - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准后实施并对外披露[44] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[44] 公司合并、分立、减资与解散相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[45] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[45][46] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[45][46] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额，弥补亏损减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[46] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[47] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[47] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[47] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现15日内成立清算组，清算组由董事等组成[47] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内公告，债权人申报债权时间为接到通知书起三十日内，未接到的自公告之日起四十五日内[48] 定义相关 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[49]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月23日14点30分在广西柳州召开[3] - 网络投票9月23日进行，交易及互联网平台有不同时段[5][6] - 本次股东会审议4项议案，1、2、3号为特别决议议案[8][11] 其他信息 - 股权登记日为2025年9月16日，A股代码600423[15] - 会议登记时间为9月19、22日，有指定时段地点[17][18] - 各议案9月5日已在相关平台披露[8]

会议信息 - 公司第七届董事会第四次会议通知及材料于2025年8月29日发出，9月4日召开[2] - 会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人[2] 议案通过情况 - 五项议案均以七票赞成、零票反对、零票弃权通过[3][4][5][6] 后续安排 - 第1、2、3、4项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议[7]