会议决议 - 第八届监事会第五次会议3月29日召开，3位监事全出席[1] - 会议通过《宝鸡钛业股份有限公司监事会2023年度工作报告》等8项议案[1][2] 业绩相关 - 2023年利润分配预案符合规定，提交股东大会审议[3] - 2023年募集资金存放与使用合规[3] - 2023年年度报告及摘要编制符合规定，财务审计无保留意见[4] 其他情况 - 2023年度无违反内控规范重大事项，内控评价反映实际情况[6] - 2023年度社会责任报告反映履行状况[6] - 2023年日常关联交易正常合法，2024年预计合理[6] - 与宝钛集团续签关联交易合同正常合法，定价公允[7]

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－003 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 | | --- | | 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 宝鸡钛业股份有限公司于 2024 年 3 月 19 日以书面形式向公司各位董事 发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。2024 年 3 月 29 日在宝钛宾 馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。公司 监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方 式，逐项审议通过了以下议案： 1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 董事会 2023 年度工作报告》。 2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 总经理 2023 年度工作报告》。 3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2024-007 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 关于续签日常关联交易合同（协议）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）与宝钛集团有限公司 （以下简称"宝钛集团"）拟续签《设备租赁合同》《动力能源设施租赁合 同》《房屋租赁协议》《房屋租赁合同》等日常关联交易协议（合同），原 合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变，不存在交易风险。 ●宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。上述该等关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一 次会议、第八届董事会第五次会议审议通过，非关联董事一致同意该事项， 关联董事回避表决。 ●上述日常关联交易合同（协议）金额合计 4087.48 万元（本公告中 金额均由元换算成万元，四舍五入保留两位小数），低于公司最近一期经 审计净资产 ...

财务审计 - 审计公司对宝鸡钛业2023年12月31日财务报告内部控制进行审计[4] - 审计公司认为宝鸡钛业当日在重大方面保持有效财务报告内部控制[4] 人员与机构信息 - 注册会计师资质证书编号为610000320522和610100471460[11][12] - 会计师事务所批准执业日期为2013年6月，位于陕西西安[15]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[3] - 2023年度实际使用募集资金27,421.16万元，累计利息净额3,624.06万元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金余额40,400.03万元，专户30,400.03万元，临时补充10,000.00万元[4] - 募集资金总额为196,624.08万元[20] 资金使用操作 - 2022年4月20日同意使用不超4亿闲置资金补流，2023年4月4日归还[8][9] - 2023年4月12日同意使用不超2亿闲置资金补流，12月25日提前归还1亿，年底余额1亿[10][11] 项目进度 - 高品质钛锭等项目承诺投资51,000.00万元，累计投入40,098.24万元，进度78.62%[20] - 宇航级宽幅钛合金板等项目承诺投资77,000.00万元，累计投入60,944.61万元，进度79.15%[20] - 检测、检验中心及科研中试平台建设项目承诺投资21,000.00万元，累计投入11,181.18万元，进度53.24%[20] - 补充流动资金项目承诺投资47,624.08万元，累计投入47,624.08万元，进度100.00%[20] 其他情况 - 2023年6月20日同意将募投项目达预定可使用状态时间延期[13] - 报告期内不存在募投项目先期投入及置换、现金管理等情况[8][11][12] - 检测、检验中心及科研中试平台建设项目不单独核算效益[11] - 未达计划进度因拟调整变更科研中试平台[21] - 希格玛会计师事务所认为专项报告编制合规，保荐机构认为资金存放与使用合规[16][17]

审计机构相关 - 2023年末希格玛有合伙人51名、注册会计师259名、签过证券服务业务审计报告的120名[2] - 2023年相关会议审议通过聘请希格玛为2023年度审计及内控审计机构[3][6] 审计工作会议 - 2024年审计委员会多次开会沟通审计工作、审阅资料、审议报告等[6][7] 审计结果 - 希格玛认为公司财务报表编制合规，出具标准无保留意见审计报告[4]

会议与履职情况 - 2023年召开7次董事会，独立董事潘颖出席率100%[5] - 2023年召开2次股东大会，潘颖出席率100%[7][8] - 2024年独立董事将继续履职提升决策水平[22] 合规与治理 - 2023年度关联交易正常合法价格公允[11] - 募集资金使用合规，专户存储专项使用[13] - 严格执行信息披露规定，披露定期报告4次[18] 其他事项 - 制定并实施2022年度利润分配方案[17] - 聘请希格玛开展内控评价并编制报告[19]

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－004 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.35元（含税）。 ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总 额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 一、利润分配方案内容 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鸡钛业股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润 544,223,785.73 元,截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润 953,833,843.32 元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金 ...

会议情况 - 2023年召开7次董事会，杨锐全勤参加[5] - 2023年召开5次专门委员会等会议，杨锐全勤参加[6] - 2023年召开2次股东大会，杨锐全勤参加[7] 合规运营 - 2023年关联交易正常合法，定价公允[10] - 资金往来正常，无占用资金和对外担保[11] - 募集资金使用合规[12][13] - 提名聘任程序合法合规[14] 审计与分配 - 继续聘任希格玛为审计机构[15] - 实施2022年度利润分配方案[16] 治理与内控 - 2023年披露4次定期报告[18] - 规范运作，完善治理规则[18] - 开展内控评价并编制报告[18] 独董履职 - 2023年独董履职促进决策科学[21] - 2024年独董将继续维护权益[21]

宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （孙军） 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》 《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事的职 责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利，本着独 立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023 年召开的各次董事会、股 东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运 作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现 就 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孙军先生：1959 年出生，工学博士，中国科学院院士。历任西安 交通大学材料科学与工程学院院长，现任西安交通大学教授、博士生 导师、金属材料强度国家重点实验室主任。2022 年 12 月 15 日至今任 公司独立董事。 （二）独立性的情况说明 作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理 ...