北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书 Guantao Law Firm Road, Xi'an, Shaanxi,China Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929 E-mail：guantaoxa@guantao.com http：// www.guantao.com 北京观韬（西安）律师事务所 中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室 邮编：710075 Room 713 Shang Zhong Xin,No.51 Gaoxin 北京观韬（西安）律师事务所 关于宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 观意字 2024 第 005154 号 致：宝鸡钛业股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称"本所"）受宝鸡钛业股份有限公 司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席 2024 年 6 月 27 日召开的公司 2023 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《 ...

债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2024-025 宝鸡钛业股份有限公司 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 250,300,189 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 52.3884 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：陕西省宝鸡市高新区高新大道 88 号宝钛宾馆七楼 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 2023 年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司 董事长王 ...

● 上述事项已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，在董事会决策 权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 重要内容提示： ● 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份、公司"）控股子公司宝 鸡宝钛精密锻造有限公司（以下简称"宝钛精锻"）拟以自有资金 1.63 亿元（该 金额均由万元换算成亿元，四舍五入保留两位小数，实际金额以协议为准）购买 宝鸡拓普达钛业有限公司（以下简称"宝鸡拓普达"）及宝鸡锐邦钛业有限公司 （以下简称"宝鸡锐邦"）的部分机器设备、房屋建筑物及土地使用权等资产。 依据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字[2023]第 454 号、第 448 号资产评估报告（评估基准日为 2023 年 6 月 30 日），宝鸡拓普达资产评估价值 为 15,035.60 万元（不含增值税），宝鸡锐邦资产评估价值为 1,266.59 万元（不 含增值税）。 ● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－024 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 关于控股子公司 ...

会议主要讨论的核心内容 - 公司二季度经营情况延续了去年及今年一季度的基本情况 [1][2] - 军工市场订货和交付持续下降 [1] - 民品市场略有好转,通过提高市占率带动订货和出货量小幅增长 [1] - 出口市场保持增长,特别是民航和航天领域 [2] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 公司布局3D打印项目的考虑和未来收益展望 [3][4][5] **回答** 公司布局3D打印项目是为了向下游延伸产业链,利用自身在棒材生产的优势进入3D打印粉末和成品制造领域,看好3D打印技术在未来的发展前景 [3][4][5] 问题2 **提问** 俄乌冲突对全球和国内菜材供给的影响 [6][7] **回答** 俄乌冲突主要影响了原材料供给,如海绵钛等,但对国内供给影响有限,国内菜材供给体系较为完善 [6][7][8] 问题3 **提问** 公司产能利用情况及未来产能扩张计划 [15][16] **回答** 公司目前产能基本处于满产状态,未来会根据市场需求适当增加产能投资 [15][16][17] 其他补充 - 军工行业需求短期内仍有下降压力,但长期来看仍有较大发展空间,特别是在海洋装备、大飞机等新兴领域 [12][13][18] - 3C领域菜材需求快速增长,公司作为主要供应商之一将受益,未来供给格局将有所变化 [21][22][23]

会议主要讨论的核心内容 - 公司二季度经营情况,军工市场需求下降,民品市场略有提升,出口市场保持增长 [1][2][3] - 公司布局3D打印项目,主要目的是跟踪新技术趋势,投资规模不大,预计年利润可达1000多万 [3][4] - 俄乌冲突对全球钛材供给的影响,国内钛材供给相对充足,不会对公司产生太大影响 [6][7][8] - 公司产能利用率较高,外协产能占比较大,未来仍有产能扩张计划 [15][16][17] - 军工行业长期发展前景乐观,短期内需求可能仍有下滑,但新增长点如海洋领域和大飞机项目有望带动需求增长 [12][13][18] - 3C领域用钛材需求快速增长,公司作为主要供应商之一受益,未来格局可能更趋向民品市场 [21][22][23][24][25] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 公司近期军工市场需求下滑,对公司的影响如何 [12] **公司回答** 军工市场需求下滑主要由于前期产能过剩和一些不可预期事件,但长期来看军工行业仍有较大发展空间,特别是海洋领域和大飞机项目 [12][13][18] 问题2 **投资者提问** 公司3D打印项目的技术壁垒和未来发展前景如何 [3][4][5] **公司回答** 3D打印项目主要是为了跟踪新技术趋势,投资规模不大,预计年利润可达1000多万,技术壁垒不高,公司有相关基础 [3][4][5] 问题3 **投资者提问** 俄乌冲突对公司钛材供给的影响如何 [6][7][8][9][10] **公司回答** 俄乌冲突对公司钛材供给影响有限,国内钛材供给相对充足,公司与俄罗斯的业务量较小,反而可能获得一些新的海外订单机会 [6][7][8][9][10]

宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度股东大会材料 二 O 二四年六月二十七日 目 录 一、会议议程 二、会议议案 1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2023 年度工作报告………1 2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2023 年度工作报告………2 3、宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度财务决算方案…………8 4、宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度利润分配方案…………13 5、宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告………………………………………………14 6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2023 年年度报告》及其 摘要的议案………………………………………………………15 7、关于公司日常关联交易的议案………………………………16 8、宝鸡钛业股份公司独立董事 2023 年度述职报告……………17 9、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案………………18 10、关于聘请公司 2024 年度审计及内部控制审计机构的议案…19 11、关于变更公司部分募集资金投资项目的议案………………20 宝鸡钛业股份有限公司 2023 年度股东大会议程 第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2024-023 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 关于 2023 年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2023 年度股东大会 2. 股东大会召开日期：2024 年 6 月 27 日 3. 股权登记日 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600456 | 宝钛股份 | 2024/6/19 | 二、 增加临时提案的情况说明 公司已于 2024 年 6 月 7 日公告了股东大会召开通知，持有 47.77%股份的股 东宝钛集团有限公司，在 2024 年 6 月 12 日提出临时提案并书面提交股东大会召 1. 提案人：宝钛集团有限公司 2. 提案程序说明 集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 公司 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－019 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 第八届董事会第六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 7 日以书面形式 向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第八届董事会第六次临时会议的 通知。2024 年 6 月 13 日召开了此次会议，会议应出席董事 6 人，实际出席 6 人， 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取 记名投票方式，逐项审议通过了以下议案： 一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总 工程师的议案》，聘任陈战乾先生为公司总工程师，任期时间自董事会审议通 过之日起至第八届董事会届满之日止。 陈战乾先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及 其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规的规定。 陈战乾先生， ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－022 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 第八届监事会第三次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 监事会认为： 1、本次变更部分募集资金投资项目，符合公司实际经营情况和业务发展 的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及 《公司募集资金使用管理办法》等规定的情形。公司监事会同意本次对部分 募集资金投资项目作出的变更，并同意提交公司股东大会审议。 2、公司与关联方宝钛集团有限公司及其综合服务管理分公司续签的日常 关联交易协议是双方之间正常、合法的经济行为，关联交易价格公允、合理， 上述关联交易表决时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害 公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，且不会对公司独立 性构成影响。 特此公告。 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－021 债券代码：155801 债券简称：19 宝钛 01 宝鸡钛业股份有限公司 关于续签日常关联交易协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易内容：鉴于宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司""宝钛股份"）与 宝钛集团有限公司（以下简称"宝钛集团"）签署的《安全保障服务协议》、《职业教 育培训协议》、《档案管理协议》及与宝钛集团有限公司综合服务管理分公司（以下 简称"综合服务公司"）签署的《后勤保障协议》已期满，公司拟与宝钛集团、综合 服务公司续签该等日常关联交易协议。本次该等日常关联交易协议的签订，不存在 交易风险。 ●宝钛集团是公司控股股东，综合服务公司是宝钛集团的分公司，上述事项构 成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 ●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次 会议、第八届董事会第六次临时会议审议通过，非关联董事一致同意该事项， 关联董事回避 ...