宝鸡钛业股份有限公司 - A 内部控制审计报告 -- 希会审字(2025) 0955 号 f a station in do play · (1) 一、内部控制审计报告 · 二、证书复印件 (一) 注册会计师资质证明 w (二) 会计师事务所营业执照 = (三)会计师事务所执业证书 t Next of the station f from 201 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2025)0955 号 内部控制审计报告 宝鸡钛业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了宝鸡钛业股份有限公司(以下简称"贵公司")2024年12月 31 日的财务 报告内部控制的有效性。 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董 事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－006 宝鸡钛业股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 ● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司及全体股东利益，不影响 公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025年3月27日，宝鸡钛业股份有限公司(以下简称"公司""本公司")召开第八 届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易 的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。 在提交董事会审议之前，公司独立董事召开了 2025 年第一次专门会议，审议通 过了该日常关联交易事项，独立董事认为：该关联交易事项是公司与各关联方间正常、 合法的经济行为，均为日常进行的经营性业务往来，交易价格依据市场化、或成本加 成及协商原则确定，定价公允，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股 东利益，且不会对公司独立性构成影响。作 ...

c 宝鸡钛业股份有限公司 审计报告 希会审字(2025) 0550 号 t and the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of t t 12 - 1 目 录 | 一、审计报告 ·····································································(1-4) | | --- | (一) 合并财务报表 四、证书复印件 (一) 注册会计师资质证明 1. 合并资产负债表 · 2. 合并利润表 ································································································(7) 3. 合并现金流量表 · 4. 合并股东权益变动表 · (二)母公司财务报表 1. 母公司资产负债表 ···················· ...

宝鸡钛业股份有限公司 对 2024 年度会计师事务所履职情况 评估报告 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"希格玛"）作为公司 2024 年 度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对希格玛 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为希格玛资质等 方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情 况如下： 一、资质条件 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是 1998 年在原西安会计 师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设 立的大型综合性会计师事务所。2013 年 6 月 27 日经陕西省财政厅陕 财办会【2013】28 号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。 2013 年 6 月 28 日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事 务所(特殊普通合伙)登记设立。 截至 2024 年末，希格玛拥有合伙人 61 名，注册会计师 275 名， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 120 名。 二、执业记录 1、基本信息 项目合伙 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－008 第八届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 17 日以书 面形式向公司各位监事发出召开第八届监事会第九次会议的通知。公司于 2025 年 3 月 27 日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。会议由监事会主席王建超先生主持，会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名 投票方式，逐项审议通过了以下议案： 1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 监事会 2024 年度工作报告》； 2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度利润分配方案》； 宝鸡钛业股份有限公司 3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； 4、以 3 票同意， ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－003 宝鸡钛业股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宝鸡钛业股份有限公司于 2025 年 3 月 17 日以书面形式向公司各位董事 发出召开公司第八届董事会第九次会议的通知。2025 年 3 月 27 日在宝钛宾 馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。公司 监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方 式，逐项审议通过了以下议案： 1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 董事会 2024 年度工作报告》。 2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 总经理 2024 年度工作报告》。 3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度财务决算方案》。 4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃 ...

● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.39元（含税）。 证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－004 宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总 额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 ● 未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简 称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鸡钛业股份有限公司（以 下简称"公司"）2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润 576,447,716.38 元,截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润 1,191,285,810.9 ...

财务分配 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税），按总股本477,777,539股计算，合计拟派发现金红利186,333,240.21元（含税）[6] - 2023年度以总股本477,777,539股为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税），共分配现金167,222,138.65元（含税） [146] - 2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税），按总股本477,777,539股计算，拟派发现金红利186,333,240.21元（含税） [147][148] - 2024年每10股派息3.9元，现金分红186,333,240.21元，占净利润比率32.32%[149][151] - 2023年每10股派息3.5元，现金分红167,222,138.65元，占净利润比率30.73%[149] - 2022年每10股派息4.5元，现金分红214,999,892.55元，占净利润比率38.59%[149] - 最近三个会计年度累计现金分红568,555,271.41元，现金分红比例101.66%[154] 整体财务关键指标变化 - 2024年营业收入为6,656,790,844.41元，较上年同期减少3.90%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为576,447,716.38元，较上年同期增长5.92%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为499,070,539.26元，较上年同期增长5.17%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为412,415,641.45元，较上年同期增长173.76%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为6,954,846,347.08元，较上年同期末增长6.43%[24] - 2024年末总资产为13,351,385,263.70元，较上年同期末增长6.87%[24] - 2024年基本每股收益1.2065元/股，较2023年的1.1391元/股增长5.92%[25] - 2024年加权平均净资产收益率8.5487%，较2023年的8.5497%减少0.0010个百分点[25] - 公司实现营业收入66.57亿元，同比减少3.9%，归属于上市公司股东的净利润5.76亿元，同比增加5.92%[63] - 公司营业成本52.26亿元，同比减少4.29%[66] - 销售费用6947.697057万元，同比增加10.32%；管理费用2.6317617102亿元，同比增加8.10%[64] - 财务费用2913.253194万元，同比减少19.63%；研发费用2.0398544595亿元，同比减少29.46%[64] - 经营活动产生的现金流量净额4.1241564145亿元，同比增加173.76%，主要因购买商品、接受劳务支付的现金减少[64] - 投资活动产生的现金流量净额 -2.6508695139亿元，同比减少66.74%，主要因购建固定资产和投资支付现金增加[64] - 筹资活动产生的现金流量净额 -9302.818147万元，同比减少230.91%，主要因子公司宝钛华神收到的其他与筹资活动有关的现金减少[64] - 投资收益 -120.690832万元，同比减少426.78%，主要因联营企业投资亏损[64] - 营业外收入183.513648万元，同比增加396.87%，主要因资产报废处置收益增加[64] - 营业外支出172.105963万元，同比增加245.65%，主要因资产报废处置损失增加[64] 各季度营业收入情况 - 2024年第一至四季度营业收入分别为18.27亿元、19.04亿元、17.78亿元、11.48亿元[28] 非经常性损益情况 - 2024年非流动性资产处置损益413,806.49元，计入当期损益的政府补助95,844,621.56元[30] - 2024年非经常性损益合计77,377,177.12元，较2023年的69,682,603.86元有所增加[31] 公司荣誉与资质 - 2024年公司成功入选国家级“制造业单项冠军”企业[34] - 2024年公司主导制定各类标准10项，获得各级科技成果奖3项，获得专利授权3项[35] - 2024年公司先后完成国内外审核认证74次，高分通过ISO9001、AS9100质量管理体系换证审核[35] - 公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列[44] - 公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金加工材和金属复合材产品[45] - 2024年公司生产经营平稳运行，被列为陕西省第一批工业领域零碳或近零碳工厂试点企业[38] 市场环境与业务目标 - 2024年国内海绵钛市场价格呈低位波动、稳弱运行态势，钛材需求减缓，市场竞争激烈，盈利能力承压[41][42] - 公司将着力提升钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，优化产品结构调整，提高中高端用钛的市场占有率[42] - 公司到“十五五”末营业收入达200亿元，拥有40名行业领军人才，有色加工材年产量9万吨[93] - 2025年公司经营目标为营业收入70亿元，成本费用计划62亿元，钛产品产量4.3万吨，固定资产投资计划3.11亿元[94] - 2025年公司资金需求总额预计为75亿元，用于购买原辅材料等[94] - 公司将集中力量攻关战新领域，探索“行业 + 片区”销售新模式，开拓中高端市场[95] - 公司将紧盯传统领域市场需求，构建全周期链式服务模式，开拓新行业、新领域、新客户[95] - 公司将统筹谋划海外市场布局，重点培育航空用钛材市场，扩大市场份额[96] - 公司将依托创新平台优势，推进科研体制机制改革，提升企业核心竞争力[97] - 公司将统筹推进重点项目实施落地，开展老旧设备迭代更新，提升企业装备制造实力[98] - 公司以“产品品质提升年”为抓手，深化精益管理，实现降成本与提品质双赢[99] 产品生产与销售数据 - 2024年公司钛产品生产量3.36万吨[44] - 公司产品中钛材主要应用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金、医疗、生活、建筑等领域[49] - 钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂、技术含量高，熔铸、锻造、轧制等环节一般需要反复多次进行[52] - 钛及钛合金产品生产先将海绵钛真空熔铸得铸锭，再锻造加工成坯料，最后经变形处理、热处理和机械加工等制成不同产品[53][54] - 钛产品营业收入58.76亿元，营业成本44.91亿元，毛利率23.56%，较上年增加1.80个百分点[68] - 其他产品营业收入5.31亿元，营业成本5.07亿元，毛利率4.53%，较上年减少10.32个百分点[68] - 国内市场营业收入48.76亿元，营业成本36.58亿元，毛利率24.98%，较上年减少1.08个百分点[68] - 国外市场营业收入15.30亿元，营业成本13.40亿元，毛利率12.42%，较上年增加10.39个百分点[68] - 钛产品生产量33,615.04吨，销售量31,301.64吨，库存量7,507.10吨，较上年分别增减12.00%、6.54%、44.54%[69] - 其他金属生产量1,612.07吨，销售量1,386.58吨，库存量358.54吨，较上年分别增减60.18%、44.10%、169.48%[69] - 前五名客户销售额17.46亿元，占年度销售总额26.23%；前五名供应商采购额13.71亿元，占年度采购总额33.97%[73] 研发投入情况 - 本期研发投入2.04亿元，占营业收入比例3.06%，研发人员282人，占公司总人数比例7%[75][76] 资产与负债变化 - 预付款项期末数2416.90万元，较上期减少83.09%；使用权资产期末数1.12亿元，较上期增加126.12%[79] - 无形资产期末数2.63亿元，较上期增加47.33%[79] - 递延所得税资产为134,317,375.50元，较上期增长33.16%[80] - 一年内到期的非流动负债为1,018,239,169.39元，较上期增长114.50%[80] - 长期借款为940,700,000.00元，较上期减少33.05%[80] - 租赁负债为62,425,039.14元，较上期增长99.15%[80] - 递延所得税负债为52,136,449.87元，较上期增长68.86%[80] - 专项储备为15,758,803.73元，较上期增长57.81%[80] - 货币资金受限金额为8,000,000.00元和2.44元，原因分别为信用证保证金和保函证保证金[82] 产能情况 - 钛加工材设计产能为27790吨/年，2024年实际产能为38145吨，在建产能为149吨[85] 公司组织架构与人员变动 - 2024年10月设立全资子公司南京宝钛新材料有限公司，注册资本5000万元[86] - 2024年5月28日，公司聘任陈峰、张杰、陶海林、张海龙为副总经理，张延生不再担任董事、副总经理，王鼎春不再担任副总经理，宋朝利不再担任总会计师，三人转任一级专员[122][123] - 2024年12月16日，公司聘任陈冰为副总经理、财务负责人[124][125] - 2025年1月23日，公司选举何书林、何联国、容耀为第八届董事会董事[125] - 张延生离任时相关金额为56.57（未提及单位）[122] - 王鼎春离任时相关金额为65.51（未提及单位）[122] - 宋朝利离任时相关金额为66.11（未提及单位）[122] - 离任人员合计相关金额为819.93（未提及单位）[122] - 王俭自2025年1月起任宝钛集团董事长、党委书记，自2023年11月起任总经理[126] - 陈战乾自2023年11月起任宝钛集团党委委员，自2021年10月至2024年11月任陕西有色冶金矿业集团有限公司董事[126][127] - 何书林自2024年8月起任国核宝钛锆业股份公司副董事长等职[127] - 何联国自2024年1月起任宝钛集团首席合规官、总法律顾问等职[126] - 2024年何书林、何联国、容耀当选董事，陈峰、张杰等多人被聘任为副总经理[130] - 2024年张延生、王鼎春、宋朝利因工作变动离任董事或副总经理[130] 董事会及各委员会会议情况 - 报告期内公司召开1次股东大会，召集、召开程序等均符合规定[114] - 报告期内董事会共召开12次会议，会议召集、召开等符合规定[115] - 第八届董事会第五次会议于2024年3月29日召开[132] - 第八届董事会第六次会议于2024年4月26日召开[132] - 第八届董事会第十二次临时会议于2024年12月27日召开[132] - 年内召开董事会会议12次，其中现场会议1次，通讯方式召开会议11次[134] - 王俭、陈战乾、孙军、杨锐、沈灏、潘颖本年应参加董事会次数均为12次，且亲自出席次数也为12次[133] - 审计委员会成员为潘颖（主任委员）、王俭、杨锐、沈灏[135] - 提名委员会成员为孙军（主任委员）、王俭、陈战乾、杨锐、潘颖[135] - 薪酬与考核委员会成员为沈灏（主任委员）、王俭、杨锐、潘颖[135] - 战略委员会成员为王俭（主任委员）、陈战乾、沈灏[135] - 报告期内审计委员会召开7次会议[136] - 2024年1月15日审计委员会商定公司2023年度审计工作安排[136] - 2024年12月15日审计委员会一致同意聘任陈冰为公司副总经理、财务负责人并提交董事会审议[137] - 审计委员会认为公司2024年各季度报告及半年度财务报表符合企业会计准则，无重大问题并同意提交董事会审议[137] - 报告期内提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会和战略委员会各召开1次会议[138][139][140] 人员构成情况 - 母公司在职员工4025人，主要子公司在职员工909人，在职员工总数4934人，需承担费用的离退休职工人数为0 [143] - 生产人员3740人，销售人员129人，技术人员517人，财务人员54人，行政人员494人 [143] - 硕士及以上学历126人，大学本科学历1476人，大学专科学历1541人，中专学历160人，高中及以下学历1631人 [143] 薪酬管理与培训 - 2024年公司推进国企改革，实行工效挂钩与绩效激励考核相结合的薪酬管理模式 [144] - 公司建立分层分类培训体系，2025年将继续开展岗位知识和技能培训 [145] 监事会情况

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2025-002 宝鸡钛业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 331 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 272,924,671 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 57.1238 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由公 司董事长王俭先生主持。会议召集、召开及表决方式等事宜符合《公司法》和《公 司章程》等法律法规及规范性文件的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 1 月 23 日 (二) 股东大会召开的地点：陕西省宝鸡市高新区高新大道 88 号宝钛宾馆七楼 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持 ...

北京观韬(西安)律师事务所 法律意见书 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel: 02988422608 E-mail: guantaoxa@qua http: // www.quantao. 映西省西安市雁塔区团结南路 35 号高 新新天地广场 3 号楼 35 层 3501-08 邮编:710065 35/F. Building 3. Gaoxin Xintian Square, 35 Tuanjie South Road, Yanta District, Xi'an 北京观韬(西安)律师事务所 关于宝鸡钛业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 观意字 2025 第 000410 号 致:宝鸡钛业股份有限公司 北京观韬(西安)律师事务所(以下简称"本所")受宝鸡钛业股份有限公 司(以下简称"公司")之委托,指派律师出席 2025年1月23日召开的公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）,并根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》(以 ...