可转债发行 - 可转债总规模不超350,000.00万元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[13][14][15] - 转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[23] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司A股均价[25] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[17] 资金投入 - 钛资源循环利用等四个项目拟投入募集资金分别为118,223.60万元、111,907.70万元、22,547.70万元、97,321.00万元[53] 财务数据 - 2024年末资产总计133.51亿元，较2023年增长6.86%[59] - 2024年营业总收入66.57亿元，较2023年下降3.90%[61] - 2024年净利润6.83亿元，较2023年增长1.19%[62] - 2024年末投资性房地产3052.46万元，较2023年下降52.09%[59] - 2024年末固定资产34.89亿元，较2023年增长12.72%[59] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.12亿元，2023年为1.51亿元[65] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 2.65亿元，2023年为 - 1.59亿元[65] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.93亿元，2023年为0.71亿元[65] 财务比率 - 2024 - 2022年流动比率分别为2.07、2.36、2.25倍[78] - 2024 - 2022年速动比率分别为1.16、1.30、1.28倍[79] - 2024 - 2022年资产负债率分别为42.85%、42.81%、45.70%[79] 股东权益 - 2022 - 2024年分别派现214,999,892.55元、167,222,138.65元、186,333,240.21元[111][112][113] - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例为101.66%[114] 未来规划 - 2025 - 2027年股东回报规划议案待股东大会审议[117] - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[119]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金350,000.00万元[5][20][26][53] - 可转债将在上海证券交易所上市，期限六年，按面值100元发行[6][38][40] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的投资者等，向原股东优先配售[8] - 票面利率由董事会在发行前协商确定[11] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价[12][40][52] - 发生派送股票股利等情况按公式调整转股价格，股份回购等情形视情况调整[13][14] - 可转债到期后五个交易日内赎回全部未转股的可转债[43] - 最后两个计息年度，若股价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人有权回售[45] - 转股价格向下修正条件：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[48] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[51] - 募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超过30%[53] - 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%[54] - 股东大会表决本次发行方案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[57] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为55,697.72万元、54,422.38万元和57,644.77万元，近三年平均可分配利润为55,921.62万元[20][26] - 2022 - 2024年末合并资产负债率分别为45.70%、42.81%和42.85%[27] - 2022 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 43,543.82万元、15,064.91万元和41,241.56万元[27] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为51,434.51万元、47,454.12万元和49,907.05万元[28] - 2022 - 2024年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为8.41%、7.46%、7.40%，近3个会计年度平均为7.76%[28] 科研成果 - 公司曾完成8,000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[23] 其他情况 - 2022 - 2024年度财务报告经审计并出具标准无保留意见审计报告[33] - 截至报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资[34] - 截至报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行股票和不得发行可转债的情形[35][37] - 公司本次募集资金用于钛资源循环利用等项目及补充流动资金[38] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取加强资金监管等措施填补回报[58] - 公司本次向不特定对象发行可转换债券具备必要性与可行性，方案公平合理，符合法规和公司及股东利益[60] - 公告日期为2025年3月31日[61]

新策略 - 公司2025年3月31日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 发行预案披露事项待股东大会审议通过并获审批机关批准或同意注册[2]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[11] - 截至2024年12月31日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额15,332.80万元[13] - 公司募集资金总额196,624.08万元，累计使用170,173.66万元[32] 资金使用与变更 - 2024年6月13日变更部分募集资金投向，4,424.15万元投向“钛合金3D打印中试产线建设项目”[15] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为94,683.68万元、27,421.16万元、37,743万元、10,325万元[32] - 变更用途的募集资金总额为4,424.15万元，占比25%[32] 资金管理操作 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[18][20][21][22][23] - 2021年3月29日同意使用不超过10亿元暂时闲置募集资金定期存款，2022年3月30日归还[24][25] 项目效益与产能 - 高品质钛锭等生产线建设项目2024年实现效益13,861.79万元，承诺效益12,398.79万元[34] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目2024年实现效益13,159.98万元，承诺效益15,147.21万元[34] - 高品质钛锭等生产线建设项目累计产能利用率145.15%，宇航级项目122.99%[34] 项目相关调整 - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”子项目“科研中试平台”不再建设[32] - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入变更为16,575.85万元[32] - 补充流动资金项目实际投资47,624.08万元[32]

第一章 总则 第一条 为规范宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司债券持 有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宝鸡钛业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明书》" ）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"可转债"），债券持有 人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司聘请本期可转债发行的保荐机构（主承销商）担任本期可转债的受托管理 人（以下简称"债券受托管理人"或"受托管理人"）。债券简称及代码、发行日、 兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期可转 债的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－013 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规 定，将宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）截至 2024 年 12 月 31 日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 1、 前次募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海 证券交易所同意，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839 股，发行价为每股人民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80 元， 扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位 情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字[20 ...

新策略 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券[1] 其他信息 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[1] - 公告发布时间为2025年4月1日[3]

宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 宝鸡钛业股份有限公司 Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 二〇二五年三月 为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，宝鸡钛业股份有限公司（以下 简称"公司"或"宝钛股份"）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 "可转债"）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分 析如下： 一、本次募集资金使用计划 公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 350,000.00 万元 （含 350,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募 集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资 金不足部分由公司自筹解决。 本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自 有资金先行投入，并在募集资金到 ...

宝鸡钛业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为进一步规范和完善宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者 形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》 等法律、法规、规范性文件以及《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《宝鸡钛业 股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称"股东回报规 划"），具体内容如下： 一、股东回报规划制定考虑的因素 公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在综合考虑公司发展目标、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定 性。 二、股东回报规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 ...

财务数据 - 本次发行募集资金总额预计不超过350,000.00万元[3] - 发行前总股本为477,777,539股[3] - 假设可转债转股价格为34.81元/股[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为57,644.77万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为49,907.05万元[3] - 假设2025、2026年净利润增长率有与上期持平、较上期增长10%、较上期增长20%三种情况[3] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为6.3409248802亿元，2026年为6.9750173682亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为5.4897759319亿元，2026年为6.0387535250亿元[6] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为6.9173725966亿元，2026年为8.3008471159亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为5.9888464711亿元，2026年为7.1866157653亿元[6] 风险提示 - 本次发行完成后、转股前，极端情况公司盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润面临下降风险，摊薄普通股股东即期回报[8] - 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额增加，摊薄原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益[8] 业务情况 - 本次募投项目围绕主营业务展开，投向钛产业链，是现有业务的拓展和升级[12] - 公司打造了专业人才队伍，与高校、科研院所合作，建立培训体系，可满足募投项目人员需求[13] - 公司是我国最大的钛及钛合金专业化稀有金属生产科研基地，产品涵盖多种钛制品[14] - 公司拥有多项国际领先核心技术，完成8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[15] - 公司是国家级制造业单项冠军企业，2016年获“大运工程”钛材唯一金牌供应商[16] 应对措施 - 公司将采取措施降低发行摊薄即期回报风险，包括加强募集资金管理等[17] - 公司制定《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》规范资金使用[18] - 公司将加快募投项目投资进度，提高资金使用效率[19] - 公司在《章程》及《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》中明确利润分配条件及比例[20] 相关承诺 - 公司控股股东宝钛集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司实际控制人陕西有色金属控股集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、促使薪酬制度与填补回报措施挂钩等[24] 会议进展 - 2025年3月31日公司召开会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[25] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[26]