股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月30日11点在宝鸡宝钛宾馆七楼召开[4] - 网络投票7月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为7月22日，登记在册A股股东有权出席[15] 议案信息 - 议案1于7月14日董事会审议通过，议案2 - 11于3月31日经董事会、监事会审议通过[8][9] - 特别决议议案为2 - 11，对中小投资者单独计票议案为1 - 11[12] - 会议讨论发行可转换公司债券相关议案及未来三年股东回报规划[22][23]

人事变动 - 聘任张海龙为公司总经理，任期至第八届董事会任期结束[1] - 提名张海龙为公司第八届董事会董事候选人，待股东大会审议[2] 会议安排 - 2025年7月14日召开第八届董事会第十六次临时会议[1] - 提议召开2025年第二次临时股东大会，7月30日现场与网络投票结合召开[2][3] - 2025年第二次临时股东大会股权登记日为7月22日[4]

增持计划概况 - 公司控股股东宝钛集团计划自2025年4月11日起6个月内通过集中竞价方式增持公司A股股票，增持金额不低于1.5亿元且不超过3亿元人民币，增持比例不低于公司总股本的1%且不超过2% [1] - 增持计划首次披露日为2025年4月11日，拟实施期间为2025年4月11日至2025年10月10日 [2] 增持实施进展 - 截至2025年7月10日，增持计划实施期限已过半，宝钛集团累计增持2,395,753股A股股份，占公司总股本的0.501% [1] - 累计增持金额为71,257,618.18元（不含交易费用），增持比例超过计划区间下限的50%，但增持金额未达到区间下限的50% [1] - 截至2025年7月10日，宝钛集团持有公司股份总数230,623,051股，占公司总股本48.27% [2] 增持后续安排 - 宝钛集团表示将按照原定计划继续择机增持公司股份 [1] - 后续增持股份资金安排为自有资金及金融机构专项贷款 [2] 增持主体信息 - 增持主体为宝钛集团有限公司，系公司控股股东、实际控制人 [2] - 增持前持股数量为228,227,298股 [2]

增持计划 - 宝钛集团计划2025年4月11日起6个月内增持，金额1.5 - 3亿，比例1% - 2%[3] - 增持计划首次披露日为2025年4月11日，拟实施至2025年10月10日[7] 增持进展 - 截至2025年7月10日，累计增持2395753股，占比0.501%，金额71257618.18元[4] - 增持前持股47.77%，截至7月10日持股48.27%[6][7] 其他说明 - 增持比例超下限50%，金额未达下限50%[4] - 实施可能因市场等风险无法达预期[4] - 符合法规，不导致控股权变化[9] - 公司将持续关注并及时披露进展[9]

交易概述 - 宝钛股份以2.87亿元增资控股万豪钛金51%股权，交易对价中5204万元计入注册资本，2.35亿元计入资本公积 [2][3][6] - 万豪钛金注册资本由5000万元增至1.02亿元，并拟更名为"陕西宝钛万豪钛业有限公司" [6][7] - 增资款项分三年四期支付，首期5204万元在工商变更后3个月内支付，尾款2027年中支付8656万元 [7] 标的公司情况 - 万豪钛金2024年营业收入9329万元，净利润亏损1133万元，2025年一季度继续亏损281万元 [7] - 截至2025年3月末，万豪钛金总资产7.92亿元，净资产2.88亿元 [8] - 公司拥有价值11亿元的工业园和2.5万吨年产能，配备国内领先的真空自耗熔炼生产线及两台20吨真空自耗炉 [7][11] 战略动机 - 宝钛股份2024年钛产品产量3.36万吨，距离"十五五"末9万吨年产能目标差距显著 [9][10] - 万豪钛金2025年1-5月已为宝钛股份加工铸锭1672.78吨，显示产能不足的现实压力 [10] - 通过整合万豪钛金的设备资源（如真空EB炉）可提升钛废料利用率，降低原材料成本 [11] 协同效应 - 万豪钛金的制造能力与宝钛股份的客户资源（如波音、空客认证资质）形成互补 [12] - 工业园占地298亩，总投资11亿元，技术优势可快速提升宝钛股份的产能硬实力 [11] - 2025年3月宝钛股份推出35亿元可转债计划用于熔铸扩能项目，此次收购为产能布局关键落子 [10][11]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则(2025修订)》及《公司章程》规定召开 [1][3] - 会议通知于2025年6月6日通过信息披露媒体公告，载明会议届次、时间、地点、审议事项等关键信息，公告日期距召开日满足20天法定要求 [3] - 现场会议于2025年6月26日在宝鸡市高新区举行，同步提供上交所交易系统及互联网投票系统网络投票平台，投票时间覆盖全天交易时段 [4] 参会人员构成与资格 - 现场会议出席股东及代理人10名，代表股份246,167,924股，网络投票股东545名，合计参会表决权占比51.7328% [5] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议，召集人及出席人员资格经核查符合法律规定 [5] 议案表决结果分析 - 全部12项议案均获通过，整体赞成率超99.9%，反对票比例最高为1.8318%（议案10）[6][7][8] - 涉及中小投资者利益的议案4/7/10单独计票，中小股东赞成率均超98.58%，其中议案7中小股东反对票占比0.8297% [6][7] - 关联交易议案（7/10项）关联股东回避表决，非关联股东赞成率分别为98.7002%和98.6524% [7][8] 法律程序合规性 - 表决程序采用现场+网络投票结合方式，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督 [6] - 会议记录经董事、监事、董秘等签字确认，律师认定召集程序、表决结果符合《公司章程》及监管规则 [8][9]

股东大会信息 - 2025年6月26日召开股东大会，555人出席，持表决权股份247,167,924股，占比51.7328%[2] 议案表决情况 - 《宝鸡钛业股份有限公司董事会2024年度工作报告》同意票比例99.9157%[5] - 《宝鸡钛业股份有限公司2024年度财务决算方案》同意票比例99.9084%[7] - 《宝鸡钛业股份有限公司2024年度利润分配方案》同意票比例99.9017%[8] 公告相关 - 董事会2025年6月27日发布公告，含法律意见书，报备股东大会决议[17][18]

会议信息 - 股东大会由董事会根据2025年3月27日决议召集[4] - 2025年6月6日刊登通知，距召开日已满20日[5] - 现场会议于2025年6月26日11:00召开，董事陈战乾主持[6] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15 - 15:00[6] 股东情况 - 现场会议股东及委托代理人10人，代表股份231,149,109股，占比48.3801%[8] - 网络表决股东545人，代表股份16,018,815股，占比3.3528%[9] - 现场和网络表决共555人，代表股份247,167,924股，占比51.7328%[9] 议案表决 - 通过董事会2024年度工作报告，同意246,959,674股，占比99.9157%[12] - 通过2024年度利润分配方案，总表决同意246,924,974股，占比99.9017%[16] - 通过2024年度募集资金专项报告，同意246,955,874股，占比99.9142%[17] - 《2024年年度报告》及其摘要表决，同意246,960,274股，占比99.9160%[18] - 《日常关联交易议案》总表决，同意16,922,023股，占比98.7002%[19] - 《独立董事2024年度述职报告》表决，同意246,951,174股，占比99.9123%[20] - 《申请贷款额度议案》表决，同意242,594,206股，占比98.1496%[22] - 《续签关联交易合同议案》总表决，同意16,913,823股，占比98.6524%[23] 结果合规 - 本次股东大会所审议议案有效表决通过[23] - 表决程序及结果符合规定，合法有效[24] - 股东大会召集、召开程序符合规定，合法有效[26]

公司收购与产能扩张 - 公司拟以增资扩股方式取得万豪钛金51%股权，增资价款2.87亿元，交易完成后万豪钛金将成为控股子公司并拟更名为"陕西宝钛万豪钛业有限公司" [1] - 万豪钛金主要从事钛及钛合金铸锭来料加工、成品铸锭贸易及特殊铸锭定制业务，2024年和2025年前三月营业收入分别为9328.8万元和3630.86万元，利润总额分别亏损1133.18万元和281.44万元 [1] - 截至2025年3月末，万豪钛金总资产7.92亿元，总负债5.04亿元，净资产2.88亿元，股东全部权益评估价值3.06亿元，增值率6.02% [1] - 增资款项中5204.08万元计入注册资本，2.35亿元计入资本公积 [1] 业务整合与战略意义 - 公司与万豪钛金此前存在带料加工业务合作，2025年前五月委托加工铸锭1672.78吨 [2] - 通过控股万豪钛金可快速新增2.5-2.8万吨/年熔炼产能，整合当地优质资源以解决生产需求并提升市场竞争力 [2] - 公司作为中国最大钛及钛合金生产科研基地，近年来持续扩张产能，2021年定增募资20.05亿元投入多个生产线建设项目 [2] - 2024年3月拟发行不超过35亿元可转债用于钛资源循环利用等三大募投项目及补充流动资金 [2] 经营数据与股东动态 - 2024年公司钛加工材设计产能2.78万吨/年，实际产能3.81万吨/年，在建产能149吨，钛产品生产量和销售量分别为3.36万吨和3.13万吨，同比增长12%和6.54%，产销率93.12% [3] - 2024年全年营业收入66.57亿元同比减少3.9%，净利润5.76亿元同比增长5.92%，扣非净利润4.99亿元同比增长5.17% [3] - 控股股东宝钛集团2024年4月提出1.5-3亿元增持计划，6月13日首次实施增持50万股A股，占总股本0.104651%，增持金额1496.43万元 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟28655.93万元增资扩股取得万豪钛金51%股权[2] - 2025年6月24日董事会9票同意通过增资控股议案，无需股东大会审议[5] - 交易完成后万豪钛金将成控股子公司，拟更名，可新增2.5 - 2.8万吨/年熔炼产能[52] 数据相关 - 截止2024年12月31日，万豪钛金总资产86828.89万元，负债57785.89万元，资产负债率66.55% [15] - 截止2025年一季度，万豪钛金总资产79158.99万元，负债50397.43万元，资产负债率63.67% [15] - 2025年1 - 5月，公司委托万豪钛金加工铸锭1672.78吨[16] - 评估基准日2024年7月31日，万豪钛金股东全部权益评估值30591.29万元，增值率6.02% [20] - 公司交易对价按万豪钛金股东全部权益评估值90%确定，为286559256.60元[4] - 万豪钛金现有注册资本5000万元，新增5204.081633万元，增资后为10204.081633万元[24] 未来展望 - 本次增资控股受多种因素影响，未来经营和收益有不确定性风险[53] 其他新策略 - 公司分三年四期缴纳增资款，第一期52040816.33元在工商变更登记3个月内缴纳[26] - 合资公司董事会5名董事，宝钛推荐3名，李占鹏推荐2名，董事长由宝钛推荐[27] - 若甲方不按约定支付出资款，每逾期一日按逾期金额0.05%支付违约金，逾期超交易对价5%且超三十日，乙方、丙方有权解约[47] - 若丙方违约行为造成甲方损失达交易对价15%以上，经催告未改正，甲方有权解约[48] - 合同生效需甲方董事会决议通过本次交易，乙方及丙方签署合同[51]