纪要涉及的行业或者公司 行业：钛材行业、军工行业、化工行业、国际民航业、消费电子行业、海洋工程领域、新能源领域 公司：宝钛股份、西部超导、中航高科、波音、空客、赛峰、罗尔斯·罗伊斯、苹果、OPPO 纪要提到的核心观点和论据 宝钛股份 2024 年经营情况 - 营收 66.57 亿元，同比下降 3.9%；归母净利润 5.76 亿元，同比增长 5.92% [3][32] - 军品市场因军工任务下滑表现不佳；民品市场受化工行业景气度影响不理想，营收和毛利率下降；外贸市场面向国际民航客户，处于回暖上升周期，抵消部分国内市场下行压力 [3][32] 各市场领域现状与趋势 - **军工市场** - 应用范围扩大，使用比例和数量增加，如战机钛部件占比从二代到四代逐步提升，未来新兴装备中应用将更广泛，但 2025 年行业仍处低谷，未现明显上升拐点，采购价格有下降压力，影响毛利率 [4][8][37] - 传统军工航空航天及航空发动机订单未恢复，航空和航天方向业务增速未恢复 [25][54][55] - **民用市场** - 2025 年需求不乐观，与化工行业相关，化工行业不佳致民用市场难好转，但长期看，高端不锈钢替代、建筑用钛、新能源等领域有增长潜力，公司维持民品生产 [4][9][35] - **外贸市场** - 与国际航空企业战略合作，长周期订单前景好，但 2025 年及后续季度受飞机制造企业交付计划影响压力大 [4][10][37] - 苹果订单减少，若 iPhone 17 Pro 回归铝合金会有影响，出口端毛利率上升但构成未细分，海外民航出口形势 2025 年不容乐观，可能受美国加税及国际政策关系影响 [19][46][49] - **C919 项目**：已批量生产，交付节奏加快，对钛材需求快速增长，宝钛市占率高，归类为军品方向，2025 年增长预期超 1000 架 [11][39][52] - **海洋领域**：宝钛早有布局，钛材适合海洋环境，需求将增长，订单成增长亮点，多数合同和试订单属军工范畴，但市场刚起步，绝对量不大 [5][33][40] 价格趋势 - **海绵钛价格**：2025 年初反弹，因企业长期亏损，但长期看，资源不稀缺、技术壁垒低、供大于求，价格回落是大概率趋势 [4][17][45] - **钛合金价格**：随生产企业增加和海绵钛成本降低，价格预计下降，但全面取代铝合金受认知和价格因素限制，应用空间扩大时间难判断 [28][58] 公司未来规划与预期 - 2025 年产量目标 4.3 万吨，销量与产量基本相当，销量增速可能超营收增长，整体均价或因产品结构调整和市场价格下降下滑 [4][30][61] - 2030 年规划达到 9 万吨产能，根据市场需求逐步推进，具体扩张速度待公告 [29][59] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 消费电子市场在苹果带动下，钛合金边框使用增加，但未来发展趋势不确定 [16][44] - 民品业务毛利率受竞争影响，定价机制灵活，根据原材料价格波动调整；外贸业务相对稳定，每年约一千吨左右 [14] - 大飞机和海洋领域预计增速较快且可预见，其他领域如军工、民用战斗机及外贸等 2025 年面临较大压力 [15][43] - 去年国内民航出货量约七百多吨，2025 年海洋装备出货量暂无展望数据 [23][51] - 西部超导、中航高科等企业优秀，宝钛面临较大竞争压力 [24][53] - 低空经济领域如无人机用钛量少，相关数据不多 [26][56] - 新铝技术能否替代钛合金需进一步研究验证，材料各有利弊 [27][57] - 公司计划受市场影响大，将根据市场情况调整 [63]

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"或"保荐机构"）作为宝鸡 钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份"或"公司"）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准 宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）， 公司非公开发行人民币普通股（A 股）47,511,839 股，发行价格为 42.20 元/股， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,004,999,605.80 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 人 民 币 37,089,992.90 元（含税）及其他发 ...

公司治理 - 2024年召开12次董事会，独立董事杨锐应参加12次，亲自出席12次[5] - 2024年独立董事杨锐参加各委员会会议均按要求实际参会[6] - 2024年召开1次股东大会，独立董事杨锐应参加1次，实际出席1次[7][8] 经营合规 - 2024年度关联交易正常合法，定价公允[11] - 与关联方资金往来正常，无非经营性占用资金，无对外担保[12] - 募集资金使用符合规定，专户存储专项使用[13] 人事聘任 - 董事候选人提名、人员任职资格及聘任程序合法合规[14][15] 审计相关 - 未更换会计师事务所，继续聘任希格玛[16] - 聘请希格玛开展内部控制自我评价并编制报告[19] 其他事项 - 制定并实施2023年度利润分配方案[17] - 严格执行信息披露规定，披露定期报告4次[18] - 已建立较完善内控制度体系，应根据业务发展完善[19] - 2025年独立董事将履行职责促进科学决策[23]

宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 (孙 军 ) 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2024 年我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事 规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董 事的职责和义务，认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利， 本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的各次董事会、股 东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，促进公司规范运 作，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现 就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孙军先生：1959 年出生，工学博士，中国科学院院士。历任西安 交通大学材料科学与工程学院院长，现任西安交通大学教授、博士生 导师、金属材料强度全国重点实验室主任。2022 年 12 月 15 日至今任 公司独立董事。 （二）独立性的情况说明 作为公司独立董事，我本人符合《上市公司治理 ...

公司治理 - 2024年召开12次董事会，独立董事潘颖全勤出席[5] - 2024年独立董事潘颖各委员会参会全勤[6] - 2024年召开1次股东大会，潘颖出席[7] 经营合规 - 2024年关联交易定价公允[9][10] - 无控股股东及关联方非经营性占用资金和对外担保[11] - 募集资金使用合规[12] 审计与披露 - 继续聘任希格玛为审计和内控审计机构[15] - 严格执行信息披露规定，披露4次定期报告[17] - 聘请希格玛开展内控审计并完成报告[18] 其他事项 - 实施2023年度利润分配方案[16] - 公司及相关方严格履行承诺[17] - 2025年独立董事促进科学决策[21][22]

会议情况 - 2024年召开12次董事会，独立董事沈灏全出席[5] - 2024年各委员会及独董专门会议沈灏全参加[6] - 2024年召开1次股东大会，为2023年年度股东大会[7] 合规经营 - 2024年度关联交易正常合法，定价公允[11] - 与关联方资金往来正常，无占用资金和担保事项[12] - 募集资金使用合规，无变相改变投向和违规使用[13] 公司治理 - 继续聘任希格玛会计师事务所为审计和内控审计机构[14] - 制定并实施2023年度利润分配方案[15] - 公司等严格履行承诺，未违反承诺事项[16] 信息披露 - 2024年及时准确披露定期报告4次[16] 人员相关 - 财务负责人任职资格审查合规[19] - 董高薪酬按制度考核兑现，披露与发放相符[20] 未来展望 - 2025年独立董事将促进公司科学决策、规范运作[21]

宝鸡钛业股份有限公司 募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 希会其字(2025)0042 号 · r and the program and t a like the state of the state ter and t the station of the state of the station of the sta the state of the 目 录 一、鉴证报告 ································································(1-2) 二、关于募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告 ··································································(3-9) 三、证书复印件 (一) 注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会其字(2025)0042 号 募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 ...

经核查独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情形。因此，公司董事会认为，公司独立董事符 合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司独立董事 制度》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《宝 鸡钛业股份有限公司独立董事制度》等要求，宝鸡钛业股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事孙军、杨锐、沈 灏、潘颖的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2025 年 3 月 27 日 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－005 宝鸡钛业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 1、 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海 证券交易所同意，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839 股，发行价为每股人民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人 民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资 金到位情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字 [2021]0009 号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币 1,668,814.95 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,966,240,7 ...

二、审计委员会 2024 年度会议召开情况 2024 年度，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》 等相关制度的规定，审计委员会在公司年报审计、财务报表信息及披 露、内部审计等方面积极履职尽责，共计召开了 7 次会议，审议 15 项议案，全体委员亲自出席了会议。具体会议召开情况详见下表： 宝鸡钛业股份有限公司 审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告 披露工作的通知》、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及宝 鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）《董事会审计委员会工作细 则》的有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，维护全体股东及公司的整体利 益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 截止 2024 年 12 月 31 日，公司第八届董事会审计委员会由 4 名 董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由具有会计和财务管理专 业经验的独立董事担任。 | | | 召开日期 | | | | | 届次 | 审议事项 | | --- | --- | --- | ...