文章核心观点 宝钛股份拟发行不超35亿元可转债，投入3大募投项目及补充流动资金，以解决产能瓶颈、拓宽生产范围，公司2024年业绩有一定表现且制订2025年经营计划，还注重科研创新 [1][2][4] 公司融资情况 - 3月31日晚披露可转债发行预案，拟发行不超35亿元可转换公司债券，扣除费用后投入4大募投项目及补充流动资金 [1][2] - 这是时隔4年再次启动融资计划，2002年4月IPO上市，2008年初定增募资15.15亿元，2021年2月定增募资20.05亿元 [2] 募投项目情况 - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目投资14.66亿元，拟投入募集资金11.82亿元，解决熔铸产能瓶颈，提升铸锭生产能力，实现钛资源循环利用 [2][3] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目投资12.58亿元，拟投入11.19亿元，解决锻造产能不足问题，提高经济效益 [2][3] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目投资2.71亿元，拟投入2.25亿元，拓宽锻造产品生产范围，具备模锻件生产能力，扩充精密铸造产能 [2][3] - 补充流动资金拟投入9.73亿元 [2] 公司业绩情况 - 2024年实现营业收入66.57亿元，同比减少3.9%；净利润5.76亿元，同比增长5.92%；扣非后净利润4.99亿元，同比增长5.17% [1][4] - 2024年钛产品生产量3.36万吨，同比增长12%；销售量3.13万吨，同比增长6.54%；产销率93.12%；钛产品营业收入58.96亿元，同比减少6.76%，毛利率23.56%，同比提升1.8个百分点 [1][4] 利润分配情况 - 拟向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税），合计派发现金红利1.86亿元，占2024年净利润比例为32.32% [4] 2025年经营计划 - 实现营业收入70亿元，成本费用计划62亿元，钛产品产量4.3万吨，固定资产投资计划3.11亿元 [4] - 资金总额预计为75亿元，用于购买原辅材料等 [5] 科研创新情况 - 2024年主导制定各类标准10项，获得各级科技成果奖3项，获得专利授权3项，“再生钛锭”国家标准获全国有色金属技术标准一等奖 [5] - 先后完成国内外审核认证74次，高分通过ISO9001、AS9100质量管理体系换证审核 [5]

纪要涉及的公司 宝钛股份 纪要提到的核心观点和论据 - **2024 年业绩情况**：营收略有下降，利润同比略有增长，与 2023 年保持相对平稳；军工市场同比下降，民品市场营收和毛利率均下降，外贸市场营收和毛利增长弥补部分损失；海洋领域订货和销售快速增长但基数小，大飞机方向大幅成长 [3] - **2025 年第一季度军工领域需求**：订货量同比下降，但环比去年第四季度未继续恶化，可能是触底信号，但企稳迹象尚不明确；航天领域可能最早反弹，但订货改善不明显 [3][5][6] - **传统领域钛材需求预期**：军工市场长期向好，国土防卫和“一带一路”建设需要军工支撑，预计未来几年钛材在传统军事、航空航天等领域需求持续增长 [8] - **中国军工领域情况**：有长期保持军事力量需求，许多关键技术已逐步突破，但进入批量生产还需时间；军事工业发展与钛材用量正相关，钛材在军事工业中有长期向好基本面 [9] - **深海科技对钛材应用前景**：深海科技涵盖军用、民用和商用领域，钛合金比强度高且耐腐蚀，在深海应用中性能优良，是更适合的材料 [10][11] - **国内商业大飞机发展**：已进入批量化阶段，交付进度每年增速高，呈指数级增长趋势 [12] - **国产大飞机 C919 情况**：单机钛材用量约 40 吨，与波音 737 相当；公司在大飞机市场占有率较高，得益于先发优势和出口布局 [13][14] - **2024 年公司出口业务**：营收和毛利率显著提升，因 3C 领域和民航领域业务增长，且出口民品业务下降优化了产品结构；2025 年 3C 领域需求预计下降 [15][16] - **公司出口压力**：面临较大出口压力，特别是美国加征关税影响；长期来看被赛峰集团和波音公司视为战略客户，但中美贸易摩擦增加成本压力，削弱在美国市场竞争力 [18][19] - **海绵钛行业情况**：反转或上行取决于需求和供给，当前供给过剩，产能利用率约 30%；需求增加或原材料价格上涨可能推动价格上涨 [25] - **华晨公司在海绵钛市场优势**：产品质量高，军用级别占比大，产品结构更具竞争力；依托宝钛，是西部超导等主要原材料供应商，产品质量稳定且结构优化；军工级海绵钛售价高，盈利能力强 [26] - **2024 年军品级海绵钛价格**：整体呈下降趋势，但华晨因产品结构优势和质量控制能力仍能保持盈利 [27] - **海洋方向发展**：持续增长，逐步进入更大批量生产阶段，但难以确定 2025 年能否对公司利润构成重要支撑 [28] - **C919 和海洋装备领域与传统航空航天领域对比**：虽增长强劲，但与传统航空航天领域仍有差距，不过差距在逐渐缩小 [29] - **C919 和国内军品领域盈利能力对比**：盈利能力差别不显著，C919 运行体制机制更具商业化特点，需竞价 [30] - **公司市值管理**：已纳入考核，力求给投资者准确预期；钛材在民用和军工领域需求有望增加，民航出口市场不断扩展，推动公司长远发展 [31] - **公司产能情况**：去年定增募投项目已完全投产，产能基本充足，计划未来融资扩产 [31] - **2025 年公司市场压力及前景**：面临较大市场压力，特别是外贸出口市场；但随着抗战胜利 80 周年到来，军工板块企稳回升预期强烈，公司有望迎来需求量端价格共振向上的拐点 [32] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **航天领域钛材应用**：与航空和发动机对钛材要求一致，即比强度高，但具体应用零部件或位置无法详细说明 [7] - **公司 3D 打印规划**：已投入四五千万元进行设备采购和金属粉末制备，进行试验性质项目尝试，但未形成规模化生产，未来发展需进一步观察和规划 [17] - **美国与欧洲市场关税政策影响**：美国已明确加征关税，增加成本压力；欧洲暂无明确信息，若加征关税将进一步增加出口成本和竞争压力 [20] - **公司国际市场主要竞争对手**：在美国市场与本土供应商以及来自中国、俄罗斯和日本的供应商竞争 [21] - **公司产品应用领域**：主要应用于航空材料（民用航空领域如波音、空客和赛峰航空发动机）和一般工业领域（海水淡化和化工设备） [22] - **2025 年公司其他类产品情况**：营收增长但毛利下降，受民品市场影响大，去年民品市场不景气压低了产品盈利能力 [23] - **原材料价格下行影响**：反映需求疲软，导致相关产品盈利能力下降，即便价格反弹也不意味着需求恢复到健康水平 [24]

业绩总结 - 2024年度公司确认营业收入665,679.08万元，较上年下降3.90%[10] - 2024年末公司资产总计133.51亿元，较上年末增长6.86%[1] - 2024年末负债合计57.21亿元，较上年末增长6.97%[20] - 2024年度净利润为6.83亿元，较上期略有增长[21] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为4.12亿元，较上期大幅增长[23] 资产负债情况 - 2024年末应收账款为33.63亿元，较上年末增长17.41%[1] - 2024年末存货为39.19亿元，较上年末增长5.84%[1] - 2024年末固定资产为34.89亿元，较上年末增长12.73%[1] - 2024年末长期借款为9.41亿元，较上年末下降33.03%[20] - 2024年末所有者权益合计76.31亿元，较上年末增长6.80%[20] 现金流量情况 - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 -2.65亿元，较上期亏损扩大[23] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 -0.93亿元，较上期由盈转亏[23] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为37.61亿元，较上期略有增长[23] - 2024年度取得借款所收到的现金为98亿元，较上期有所下降[23] 所有者权益变动 - 2024年所有者权益本年增减变动金额为486,081,860.42元[26] - 所有者投入和减少资中综合收益总额为683,030,934.45元，含5,000,000.00元投入[26] - 利润分配使所有者权益减少209,493,150.16元[26] 在建工程情况 - 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目预算51,243.60万元，期末余额6,819,880.47元[157] - 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目预算77,998.70万元，期末余额7,788,302.73元[157] - 检测、检验中心及科研中试平台建设项目预算21,435.00万元，期末余额3,348,337.11元[157] 政府补助情况 - 政府补助上年年末余额为207,884,570.15元，本期增加98,001,297.07元，期末余额为244,576,249.64元[181] - 万吨自由锻出口项目期末余额为6,023,809.52元[181] - 宇航用钛合金型材产业化建设项目期末余额为16,384,883.72元[181] 其他要点 - 公司将八家子公司纳入2024年合并财务报表范围[46] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无重大影响[116] - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、0%、6%等[119] - 本公司及部分子公司符合税收优惠政策，减按15%征收企业所得税[120]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转债，总规模不超过350,000.00万元[5] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[6][7] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[15] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[16] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[20] - 可转债持有人转股数量计算公式为Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍[23] - 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将在转股当日后的五个交易日内以现金兑付[24] - 可转债到期赎回需在到期后五个交易日内赎回全部未转股可转债，赎回价格协商确定[25] - 有条件赎回情形：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%；未转股余额不足3000万元[27] - 有条件回售：最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[29] - 附加回售：存续期内募集资金使用重大变化，持有人可回售[32] - 因可转债转股增加的股票与原股票同权，股权登记日在册股东参与当期股利分配[34][35] - 可转债发行对象为持有上海分公司证券账户的投资者（国家法律禁止者除外）[36] - 可转债向原股东优先配售，具体比例协商确定，余额发行方式协商确定[37] - 单独或合计持有可转债总额10%以上的持有人可书面提议召开债券持有人会议[42][43] - 本次发行可转债不提供担保[48] - 资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告[49] - 本次向不特定对象发行可转债方案有效期为十二个月[51] 募集资金用途 - 募集资金扣除费用后用于相关项目，总额不超过350,000.00万元[44] - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目总投资额146,628.00，募集资金投入118,223.60[46] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目总投资额125,827.50，募集资金投入111,907.70[46] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目总投资额27,126.50，募集资金投入22,547.70[46] - 补充流动资金总投资额97,321.00，募集资金投入97,321.00[46] - 项目总投资额396,903.00，拟投入募集资金350,000.00[46] 会议情况 - 公司于2025年3月31日召开第八届监事会第四次临时会议，应出席监事3人，实际出席3人[1] - 发行可转债相关议案均以3票同意，0票反对，0票弃权通过[1][2][4][6][7][8][9][15][16][20][23][25][29][34][36][37][38][44][47][48][49][50][52][53][54][55][56][58][59] - 上述议案均尚需提请公司股东大会审议通过[52][53][54][55][56][57][58][59][60]

可转债发行基本信息 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，总规模不超350,000.00万元[5] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[6][7] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[9] - 转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[15] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[16] 转股价格调整 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出向下修正方案[20] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者，且不低于每股净资产值和股票面值[20] 赎回与回售条款 - 转股期内，连续30个交易日至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[27] - 可转债最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售[29] - 存续期内，募集资金使用与承诺重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权[33] 其他条款 - 持有人转股数量计算公式为Q = V / P，去尾法取一股整数倍[23] - 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365（赎回时B为B2，回售时B为B3）[28][34] - 因转股增加的股票与原股票权益相同，股权登记日在册股东参与当期股利分配[36] 发行对象与配售 - 发行对象为持有上交所证券账户的自然人、法人等（国家法律禁止者除外）[37] - 向原股东优先配售，具体比例由董事会确定，余额发行方式协商确定[38] 持有人会议 - 单独或合计持有可转债总额10%以上的持有人可书面提议召开债券持有人会议[45] 募集资金用途 - 募集资金扣除费用后用于四个项目，总投资额396,903.00万元，拟投入350,000.00万元[47][48] - 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目拟投入118,223.60万元[48] - 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目拟投入111,907.70万元[48] - 钛及钛合金近净成形生产线建设项目拟投入22,547.70万元[48] - 补充流动资金项目拟投入97,321.00万元[48] 表决与授权 - 相关议案均以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，部分需股东大会审议[1][2] - 本次发行可转债不提供担保，资信评级机构将出具资信评级报告[50][52] - 发行方案有效期十二个月，董事会拟提请股东大会授权办理发行相关事宜[53][59] - 授权董事会办理赎回、转股等事宜，分析摊薄影响并落实填补措施[62] - 授权董事会终止或调整方案，遇特殊情况可决定延期或终止[62] - 董事会可将授权转授予董事长及授权人士，部分授权至事项完毕，部分12个月内有效[62] - 以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于适时召开股东大会的议案》，拟授权董事长确定召开时间[64]

可转债发行 - 可转债总规模不超350,000.00万元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[13][14][15] - 转股期自发行结束日起满6个月后首个交易日至到期日[23] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日公司A股均价[25] - 采用每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[17] 资金投入 - 钛资源循环利用等四个项目拟投入募集资金分别为118,223.60万元、111,907.70万元、22,547.70万元、97,321.00万元[53] 财务数据 - 2024年末资产总计133.51亿元，较2023年增长6.86%[59] - 2024年营业总收入66.57亿元，较2023年下降3.90%[61] - 2024年净利润6.83亿元，较2023年增长1.19%[62] - 2024年末投资性房地产3052.46万元，较2023年下降52.09%[59] - 2024年末固定资产34.89亿元，较2023年增长12.72%[59] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.12亿元，2023年为1.51亿元[65] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 2.65亿元，2023年为 - 1.59亿元[65] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 0.93亿元，2023年为0.71亿元[65] 财务比率 - 2024 - 2022年流动比率分别为2.07、2.36、2.25倍[78] - 2024 - 2022年速动比率分别为1.16、1.30、1.28倍[79] - 2024 - 2022年资产负债率分别为42.85%、42.81%、45.70%[79] 股东权益 - 2022 - 2024年分别派现214,999,892.55元、167,222,138.65元、186,333,240.21元[111][112][113] - 最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例为101.66%[114] 未来规划 - 2025 - 2027年股东回报规划议案待股东大会审议[117] - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[119]

宝鸡钛业股份有限公司 BaojiTitaniumIndustryCo.,Ltd. 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号 向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告 二〇二五年三月 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告 目录 | 第一节 | 本次发行证券及其品种选择的必要性 2 | | --- | --- | | | 一、本次发行证券选择的品种 2 | | | 二、本次发行证券品种选择的必要性 2 | | 第二节 | 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 3 | | | 一、本次发行对象的选择范围的适当性 3 | | | 二、本次发行对象的数量的适当性 3 | | | 三、本次发行对象的标准的适当性 3 | | 第三节 | 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 4 | | | 一、本次发行定价原则和依据 4 | | | 二、本次发行定价的依据合理 5 | | | 三、本次发行定价的方法和程序合理 6 | | 第四节 | 本次发行方式的可行性 7 | | | 一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定 7 | | | 二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可 ...

新策略 - 公司2025年3月31日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 发行预案披露事项待股东大会审议通过并获审批机关批准或同意注册[2]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[11] - 截至2024年12月31日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额15,332.80万元[13] - 公司募集资金总额196,624.08万元，累计使用170,173.66万元[32] 资金使用与变更 - 2024年6月13日变更部分募集资金投向，4,424.15万元投向“钛合金3D打印中试产线建设项目”[15] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为94,683.68万元、27,421.16万元、37,743万元、10,325万元[32] - 变更用途的募集资金总额为4,424.15万元，占比25%[32] 资金管理操作 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[18][20][21][22][23] - 2021年3月29日同意使用不超过10亿元暂时闲置募集资金定期存款，2022年3月30日归还[24][25] 项目效益与产能 - 高品质钛锭等生产线建设项目2024年实现效益13,861.79万元，承诺效益12,398.79万元[34] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目2024年实现效益13,159.98万元，承诺效益15,147.21万元[34] - 高品质钛锭等生产线建设项目累计产能利用率145.15%，宇航级项目122.99%[34] 项目相关调整 - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”子项目“科研中试平台”不再建设[32] - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入变更为16,575.85万元[32] - 补充流动资金项目实际投资47,624.08万元[32]

第一章 总则 第一条 为规范宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司债券持 有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宝鸡钛业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明书》" ）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"可转债"），债券持有 人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司聘请本期可转债发行的保荐机构（主承销商）担任本期可转债的受托管理 人（以下简称"债券受托管理人"或"受托管理人"）。债券简称及代码、发行日、 兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期可转 债的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人 ...