证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－012 宝鸡钛业股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2025年4月1日 预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月31日召开第八届 董事会第十三次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了公司向 不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）发布的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案》等相关文件，敬请投资者查阅。 本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对 于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准 或核准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完 成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或同意注册。敬请投 资者注意投资风险。 ...

宝鸡钛业股份有限公司 BaojiTitaniumIndustryCo.,Ltd. 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号 向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告 二〇二五年三月 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告 目录 | 第一节 | 本次发行证券及其品种选择的必要性 2 | | --- | --- | | | 一、本次发行证券选择的品种 2 | | | 二、本次发行证券品种选择的必要性 2 | | 第二节 | 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 3 | | | 一、本次发行对象的选择范围的适当性 3 | | | 二、本次发行对象的数量的适当性 3 | | | 三、本次发行对象的标准的适当性 3 | | 第三节 | 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 4 | | | 一、本次发行定价原则和依据 4 | | | 二、本次发行定价的依据合理 5 | | | 三、本次发行定价的方法和程序合理 6 | | 第四节 | 本次发行方式的可行性 7 | | | 一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定 7 | | | 二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可 ...

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[11] - 截至2024年12月31日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额15,332.80万元[13] - 公司募集资金总额196,624.08万元，累计使用170,173.66万元[32] 资金使用与变更 - 2024年6月13日变更部分募集资金投向，4,424.15万元投向“钛合金3D打印中试产线建设项目”[15] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为94,683.68万元、27,421.16万元、37,743万元、10,325万元[32] - 变更用途的募集资金总额为4,424.15万元，占比25%[32] 资金管理操作 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[18][20][21][22][23] - 2021年3月29日同意使用不超过10亿元暂时闲置募集资金定期存款，2022年3月30日归还[24][25] 项目效益与产能 - 高品质钛锭等生产线建设项目2024年实现效益13,861.79万元，承诺效益12,398.79万元[34] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目2024年实现效益13,159.98万元，承诺效益15,147.21万元[34] - 高品质钛锭等生产线建设项目累计产能利用率145.15%，宇航级项目122.99%[34] 项目相关调整 - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”子项目“科研中试平台”不再建设[32] - “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入变更为16,575.85万元[32] - 补充流动资金项目实际投资47,624.08万元[32]

第一章 总则 第一条 为规范宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司债券持 有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宝鸡钛业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明书》" ）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"可转债"），债券持有 人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司聘请本期可转债发行的保荐机构（主承销商）担任本期可转债的受托管理 人（以下简称"债券受托管理人"或"受托管理人"）。债券简称及代码、发行日、 兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期可转 债的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人 ...

宝鸡钛业股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为进一步规范和完善宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者 形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》 等法律、法规、规范性文件以及《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《宝鸡钛业 股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称"股东回报规 划"），具体内容如下： 一、股东回报规划制定考虑的因素 公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在综合考虑公司发展目标、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定 性。 二、股东回报规划的制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 ...

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－013 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规 定，将宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）截至 2024 年 12 月 31 日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 1、 前次募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海 证券交易所同意，公司于 2021 年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839 股，发行价为每股人民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80 元， 扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位 情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字[20 ...

财务数据 - 本次发行募集资金总额预计不超过350,000.00万元[3] - 发行前总股本为477,777,539股[3] - 假设可转债转股价格为34.81元/股[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为57,644.77万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为49,907.05万元[3] - 假设2025、2026年净利润增长率有与上期持平、较上期增长10%、较上期增长20%三种情况[3] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为6.3409248802亿元，2026年为6.9750173682亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为5.4897759319亿元，2026年为6.0387535250亿元[6] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为6.9173725966亿元，2026年为8.3008471159亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为5.9888464711亿元，2026年为7.1866157653亿元[6] 风险提示 - 本次发行完成后、转股前，极端情况公司盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润面临下降风险，摊薄普通股股东即期回报[8] - 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额增加，摊薄原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益[8] 业务情况 - 本次募投项目围绕主营业务展开，投向钛产业链，是现有业务的拓展和升级[12] - 公司打造了专业人才队伍，与高校、科研院所合作，建立培训体系，可满足募投项目人员需求[13] - 公司是我国最大的钛及钛合金专业化稀有金属生产科研基地，产品涵盖多种钛制品[14] - 公司拥有多项国际领先核心技术，完成8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[15] - 公司是国家级制造业单项冠军企业，2016年获“大运工程”钛材唯一金牌供应商[16] 应对措施 - 公司将采取措施降低发行摊薄即期回报风险，包括加强募集资金管理等[17] - 公司制定《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》规范资金使用[18] - 公司将加快募投项目投资进度，提高资金使用效率[19] - 公司在《章程》及《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》中明确利润分配条件及比例[20] 相关承诺 - 公司控股股东宝钛集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司实际控制人陕西有色金属控股集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、促使薪酬制度与填补回报措施挂钩等[24] 会议进展 - 2025年3月31日公司召开会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[25] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[26]

宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 宝鸡钛业股份有限公司 Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 二〇二五年三月 为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，宝鸡钛业股份有限公司（以下 简称"公司"或"宝钛股份"）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 "可转债"）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分 析如下： 一、本次募集资金使用计划 公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 350,000.00 万元 （含 350,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募 集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资 金不足部分由公司自筹解决。 本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自 有资金先行投入，并在募集资金到 ...

新策略 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券[1] 其他信息 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[1] - 公告发布时间为2025年4月1日[3]

纪要涉及的行业或者公司 行业：钛材行业、军工行业、化工行业、国际民航业、消费电子行业、海洋工程领域、新能源领域 公司：宝钛股份、西部超导、中航高科、波音、空客、赛峰、罗尔斯·罗伊斯、苹果、OPPO 纪要提到的核心观点和论据 宝钛股份 2024 年经营情况 - 营收 66.57 亿元，同比下降 3.9%；归母净利润 5.76 亿元，同比增长 5.92% [3][32] - 军品市场因军工任务下滑表现不佳；民品市场受化工行业景气度影响不理想，营收和毛利率下降；外贸市场面向国际民航客户，处于回暖上升周期，抵消部分国内市场下行压力 [3][32] 各市场领域现状与趋势 - **军工市场** - 应用范围扩大，使用比例和数量增加，如战机钛部件占比从二代到四代逐步提升，未来新兴装备中应用将更广泛，但 2025 年行业仍处低谷，未现明显上升拐点，采购价格有下降压力，影响毛利率 [4][8][37] - 传统军工航空航天及航空发动机订单未恢复，航空和航天方向业务增速未恢复 [25][54][55] - **民用市场** - 2025 年需求不乐观，与化工行业相关，化工行业不佳致民用市场难好转，但长期看，高端不锈钢替代、建筑用钛、新能源等领域有增长潜力，公司维持民品生产 [4][9][35] - **外贸市场** - 与国际航空企业战略合作，长周期订单前景好，但 2025 年及后续季度受飞机制造企业交付计划影响压力大 [4][10][37] - 苹果订单减少，若 iPhone 17 Pro 回归铝合金会有影响，出口端毛利率上升但构成未细分，海外民航出口形势 2025 年不容乐观，可能受美国加税及国际政策关系影响 [19][46][49] - **C919 项目**：已批量生产，交付节奏加快，对钛材需求快速增长，宝钛市占率高，归类为军品方向，2025 年增长预期超 1000 架 [11][39][52] - **海洋领域**：宝钛早有布局，钛材适合海洋环境，需求将增长，订单成增长亮点，多数合同和试订单属军工范畴，但市场刚起步，绝对量不大 [5][33][40] 价格趋势 - **海绵钛价格**：2025 年初反弹，因企业长期亏损，但长期看，资源不稀缺、技术壁垒低、供大于求，价格回落是大概率趋势 [4][17][45] - **钛合金价格**：随生产企业增加和海绵钛成本降低，价格预计下降，但全面取代铝合金受认知和价格因素限制，应用空间扩大时间难判断 [28][58] 公司未来规划与预期 - 2025 年产量目标 4.3 万吨，销量与产量基本相当，销量增速可能超营收增长，整体均价或因产品结构调整和市场价格下降下滑 [4][30][61] - 2030 年规划达到 9 万吨产能，根据市场需求逐步推进，具体扩张速度待公告 [29][59] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 消费电子市场在苹果带动下，钛合金边框使用增加，但未来发展趋势不确定 [16][44] - 民品业务毛利率受竞争影响，定价机制灵活，根据原材料价格波动调整；外贸业务相对稳定，每年约一千吨左右 [14] - 大飞机和海洋领域预计增速较快且可预见，其他领域如军工、民用战斗机及外贸等 2025 年面临较大压力 [15][43] - 去年国内民航出货量约七百多吨，2025 年海洋装备出货量暂无展望数据 [23][51] - 西部超导、中航高科等企业优秀，宝钛面临较大竞争压力 [24][53] - 低空经济领域如无人机用钛量少，相关数据不多 [26][56] - 新铝技术能否替代钛合金需进一步研究验证，材料各有利弊 [27][57] - 公司计划受市场影响大，将根据市场情况调整 [63]