关于宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 西部证券股份有限公司 | 25 | | --- | 二〇二五年十二月 宝鸡钛业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书 声 明 上海证券交易所： 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称"发行人""公司""宝钛股份"） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简 称"西部证券"或"保荐机构"）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所上市公司证券发行上市 审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 及上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的释义 ...

公司融资进展 - 宝钛股份于2025年12月10日收到上海证券交易所对其发行证券申请予以受理并依法进行审核的通知 [1] - 公司本次计划向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 该发行事项尚需通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施 [1]

12月11日，宝钛股份大宗交易成交6.75万股，成交额212.63万元，占当日总成交额的0.71%，成交价31.5元，较市场收盘价32.7元折价3.67%。 | | | ...

市场整体表现 - 2023年12月5日，海洋经济板块整体上涨0.64%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.7%，深证成指上涨1.08% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股太阳电缆涨停，涨幅达9.98%，而开创国际领跌，跌幅为-3.80% [1][2] 领涨个股表现 - 太阳电缆收盘价10.36元，成交量184.81万手，成交额17.59亿元，主力资金净流入7598.60万元，净占比4.32% [1][3] - 哈焊华通（原文中为“時精神漫”，代码301137对应哈焊华通）收盘价44.18元，涨幅7.10%，成交量15.48万手，成交额6.75亿元，主力资金净流入2737.92万元，游资净流入4004.77万元 [1][3] - 盟升电子收盘价35.03元，涨幅6.15%，成交量8.78万手，成交额3.02亿元 [1] - 振华重工收盘价5.01元，涨幅6.14%，成交量147.90万手，成交额7.26亿元 [1] 资金流向分析 - 当日海洋经济板块整体呈现主力与游资净流出，散户净流入的格局，主力资金净流出1.19亿元，游资资金净流出1.03亿元，散户资金净流入2.22亿元 [2] - 个股层面，海格通信获得主力资金最大净流入，达1.12亿元，主力净占比9.13% [3] - 太阳电缆主力资金净流入7598.60万元，但游资与散户资金均为净流出 [3] - 三维通信主力资金净流入6451.15万元，主力净占比8.72% [3] - 中天科技主力资金净流入4783.17万元，主力净占比5.26% [3]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[1] - 截至2025年9月30日，兴业银行宝鸡分行初始存放196,790.96万元，余额21,060.55万元[3] - 前次募集资金总额196,624.08万元，累计使用179,489.84万元[22] 资金使用与变更 - 2024年6月将“科研中试平台”4,424.15万元投向变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”[5] - 2021 - 2025年1 - 9月各年度使用募集资金分别为94,683.68万元、37,743.27万元、27,421.16万元、10,325.55万元、9,316.18万元[22] 资金补充与存款 - 多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[10][11][12][13][14] - 2021年3月30日将10亿元闲置募集资金办定期存款，2022年3月30日归还[14][15][16] 项目效益情况 - 高品质钛锭等生产线建设项目截止日累计产能利用率145.15%，2024年效益13,861.79万元达预计[24] - 宇航级宽幅钛合金板材等建设项目截止日累计产能利用率122.99%，2024年效益13,159.98万元未达预计[24]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行A股股票47,511,839股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[13] - 截至2025年9月30日，兴业银行宝鸡分行专户初始存放196,790.96万元，余额21,060.55万元[15] - 2021 - 2024年及2025年1 - 9月使用募集资金分别为1,424.15万元、37,743.27万元、94,683.68万元、10,325.55万元、27,421.16万元[33] - 累计使用募集资金96,624.08万元，累计投资额179,489.84万元[33] 项目投资情况 - 2024年6月变更“科研中试平台”剩余4,424.15万元投向“钛合金3D打印中试产线建设项目”[17] - 品质钛锭、型材生产建设项目承诺投资51,000.00万元，实际投资45,840.67万元，2023年10月达预定可使用状态[33] - 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目承诺投资77,000.00万元，实际投资72,443.73万元，2023年10月达预定可使用状态[33] - 检测、检验中心及科研中试平台建设项目承诺投资变更为16,575.85万元，实际投资3,188.75万元，2023年12月达预定可使用状态[33] - 钛合金3D打印生产线建设项目承诺投资424.15万元，实际投资392.61万元，不适用预定可使用状态[33] - 补充流动资金项目承诺投资47,624.08万元，实际投资47,624.08万元[33] 资金使用安排 - 2021年3月使用21,050.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金[18] - 2021 - 2025年多次使用闲置募集资金临时补充流动资金并归还[22][23][24][25][26] - 2021年3月将10亿元暂时闲置募集资金办理定期存款，2022年3月归还[26][27] 项目效益情况 - 高品质钛锭、型材生产线建设项目累计产能利用率145.15%，承诺效益12,398.79万元，累计实现13,861.79万元[35] - 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目累计产能利用率99.122%，承诺效益15,147.21万元，累计实现13,159.98万元[35] - 检测、检验中心及科研中试平台建设项目为保障性项目，不单独核算效益[20][35]

公司业务进展 - 公司民品部紧扣战略发展需求，深耕高附加值锆管赛道，并在锆管订货与新客户开发方面取得突破性进展 [1][2] - 截至11月底，民品部高附加值锆管核心业务订货创新高，精准实现了锆金属产品产能拓展目标 [1][2] - 民品部成功开发管材新客户36家，新客户开发数量、订货量、订货额三项数据均刷新纪录 [1][2] - 新客户开发为“十五五”产能释放储备了规模化客户资源 [1][2] 公司未来计划 - 民品部下一步将认真总结“高端产品拓效益+新客规模拓版图”的落地方法，持续保持冲刺劲头 [1][2]

合资公司设立 - 公司拟与中科瑞龙共同投资设立合资公司江苏瑞龙精密技术有限公司，以延伸产业链、完善产品结构 [1] - 合资公司注册资本为2000万元，公司认缴出资980万元，持股比例为49%，中科瑞龙认缴出资1020万元，持股比例为51% [1] - 各方均以现金出资 [1] 业务发展目标 - 合资公司将共同研发、生产并销售精密钛材，建设高品质钛及钛合金精密箔材生产线 [1] - 此举旨在推动钛材料精轧工艺的技术创新与产业化，打造行业标杆企业 [1]

公司战略与投资 - 公司拟与中科瑞龙共同投资设立合资公司江苏瑞龙精密技术有限公司，以进一步延伸产业链、完善产品结构 [1] - 合资公司将共同研发、生产并销售精密钛材，建设高品质钛及钛合金精密箔材生产线 [1] - 此举旨在推动钛材料精轧工艺的技术创新与产业化，打造行业标杆企业 [1] 合资公司详情 - 合资公司注册资本为2000万元人民币 [1] - 公司认缴出资980万元人民币，持股比例为49% [1] - 中科瑞龙认缴出资1020万元人民币，持股比例为51% [1] - 各方均以现金方式出资 [1]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，在上海证券交易所上市，募集资金350,000.00万元[5][6][21] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的投资者等，向原股东优先配售[9] - 可转债票面利率由董事会与承销商协商确定，每张面值100元，按面值发行，期限六年[12][40][41] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价[13][54] - 有条件赎回、回售、转股价格向下修正等情形有明确规定[45][47][50] 财务数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低）分别为51,452.59万元、47,454.12万元和49,907.05万元，近三年平均可分配利润为49,604.59万元[21] - 截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并资产负债率分别为45.70%、42.81%、42.85%和48.03%[29] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 43,543.82万元、15,064.91万元、41,241.56万元和25,033.20万元[29] - 2022 - 2024年度扣非孰低的加权平均净资产收益率分别为8.41%、7.46%、7.40%，近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.76%[30] 其他要点 - 公司曾完成8,000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[25] - 本次募集资金用于多个项目及补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过30%[40][56] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，拟采取措施填补股东回报[60] - 本次发行方案经董事会审慎研究通过，具备公平性、合理性、必要性与可行性[59][62]