证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2025-035 宝鸡钛业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 一、 会议召开和出席情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (一)股东大会召开的时间：2025 年 7 月 30 日 (二)股东大会召开的地点：陕西省宝鸡市高新区高新大道 88 号宝钛宾馆七楼会 议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 479 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 241,971,199 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 50.6452 | 注：本公告中涉及的股份比例数值均保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因。 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式 ...

北京观韬（西安）律师事务所 关于宝鸡钛业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 观意字 2025XA000285 号 致：宝鸡钛业股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称"本所"）受宝鸡钛业股份有限公 司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席 2025 年 7 月 30 日召开的公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称"《规则》"）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规 定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公 告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述 和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本 法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证 言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一 致、原件 ...

公司治理与人事变动 - 提名张海龙为公司第八届董事会董事候选人，任期至第八届董事会结束 [1] - 张海龙现任公司总经理，曾任多个管理职位包括副总经理、军品部部长等 [1] - 张海龙未持有公司股份且无监管处罚记录，符合任职资格要求 [2] 可转换公司债券发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券以募集资金 [3][4] - 发行方案已通过董事会审议，符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定 [4][5] - 募集资金将按说明书用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出 [4] - 公司满足可转债发行条件：具备持续经营能力、近三年财务报告无保留意见等 [5][6] 债券发行具体安排 - 已制定可转债发行预案，包含转股价格调整、赎回回售等条款 [7][9] - 转股期限将根据公司财务状况确定，持有人有选择权 [6] - 发行方案已通过董事会审议，需股东大会批准 [7][9] 募集资金使用规划 - 募集资金投资项目经过谨慎论证，符合国家产业政策和公司战略 [10] - 资金使用可行性报告已编制，旨在提升公司核心竞争力和盈利能力 [10] - 前次募集资金使用情况已由会计师事务所鉴证 [11] 投资者保护措施 - 制定可转债持有人会议规则以保障投资者权益 [14] - 分析发行对即期回报的摊薄影响并制定填补措施 [14] - 制定2025-2027年股东回报规划以稳定投资者预期 [18] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜 [19]

股东大会 - 2025年第二次临时股东大会将审议11项议案，含选举董事、发行可转债等[4] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案将在本次股东大会审议[4] 人事提名 - 提名张海龙为公司第八届董事会董事候选人，任期至第八届董事会任期结束[6] 可转债发行 - 公司自查认定符合向不特定对象发行可转换公司债券条件[9] - 拟定发行方案，转股自发行结束六个月后开始，转股价格有规定[18][20] - 发行募集资金使用符合规定，拟募资满足发展资金需求[16][17][22] 财务情况 - 最近三个会计年度盈利，加权平均净资产收益率平均不低于6%[13] - 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[14] 相关文件 - 《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》于2025年4月1日披露[22] - 《宝鸡钛业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》编制截至2024年12月31日[28] - 《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》于2025年4月1日披露[34] 权益保障 - 制定《宝鸡钛业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》保障债券持有人权益[30] - 就发行可转债对即期回报摊薄影响分析并提出填补措施[32] 会议审议 - 相关议案均经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过[22][24][26][28][30][32][34][36]

分红实施季概况 - 2024年度推出分配方案的上市公司合计3679家，其中含现金分红的有3674家，累计派现金额达1.64万亿元 [1] - 含送转股的上市公司有346家 [1] - 以股权登记日为基准，今日有24家公司分配方案即将实施 [1] 现金分红情况 - 今日实施分红的24家公司中，每10股派现金额在1元及以上的共有16家 [1] - 博隆技术派现最大方，每10股派现7.50元，宝钛股份、益诺思紧随其后，分别派现3.90元、3.20元 [1] 送转股情况 - 股权登记日为今日的公司中，博隆技术送转比例最高，分配方案为10转增2派7.5元 [2] 股价表现 - 股权登记日为今日的24只个股中，近5日涨幅最大的是国机通用，累计涨幅21.42% [2] - 梓橦宫、氯碱化工涨幅居前，分别上涨9.39%、4.24% [2] - 金岭矿业近5日跌幅最大，下跌6.75% [3] 分红公司数据 - 以除权除息日计算，已有3421家公司分配方案实施 [1] - 今日实施分红的公司包括国机通用（每10股派1.10元）、长安汽车（每10股派2.95元）、南京高科（每10股派3.00元）等 [2][3]

小金属板块市场表现 - 7月18日小金属概念股集体活跃 板块涨幅达3%以上 东方锆业 浩通科技等多股涨超5% [1] - 小金属板块活跃与供需变化相关 国内对锑 铋 锗 钨等实施出口配额管理 缅甸雨季导致锑 铋精矿运输受阻 全球现货市场供应缺口达30%以上 [1] - 刚果(金)钴出口禁令延长至三季度 进一步收紧钴原料通道 [1] 小金属需求驱动因素 - 澄清剂用铋 靶材用铟 钨丝金刚线需求同比上升 新能源汽车与储能拉动钴 硫酸镍消费 [1] - 军工高温合金 半导体封装材料对小金属刚性需求放大 终端成本占比极低但无可替代 下游价格容忍度高 价格弹性成倍放大 [1] 政策与业绩支撑 - 小金属被官方定性为"战略资源" 2024年对镓 锗出口管制 2025年新增钨 铋 锑等品种 出口配额逐年递减 推升稀缺溢价 [1] - 北方稀土预计2025年上半年归母净利同比增长18倍以上 政策与业绩双重支撑板块信心 [1] 券商观点 - 中信建投认为出口管制放松后内外盘价差收敛 板块有望迎来"估值+盈利"戴维斯双击 [2] - 广发证券强调小金属在新能源 军工 半导体等领域需求刚性 稀缺性带来估值溢价 [2] - 五矿证券指出环保与地缘政治长期压制供给 价格中枢易涨难跌 [2] 小金属概念股业务概况 - 东方锆业主营锆系列制品 产品包括硅酸锆 氧氯化锆 电熔锆 二氧化锆等 [2] - 浩通科技主营贵金属回收 产品包括铂 钯 铑 银 [2] - 盛和资源产品涵盖稀土精矿 稀土氧化物 稀土盐 稀土金属 锆英砂 钛精矿等 [2] - 贵研铂业产品包括贵金属铂 钯 铑 钌 铱 金 银各系列化合物 [3] - 翔鹭钨业主营氧化钨 钨粉 碳化钨粉 钨合金粉及钨硬质合金 [3] - 锡业股份主营锡 锌 铜 铟等金属矿开采及冶炼 产品包括锡锭 阴极铜 锌锭 铟锭等 [3] - 东方钽业主营稀有金属钽 铌及合金 [4] - 宝钛股份是中国最大钛材生产商 中国市场占有率超40% [4]

链博会概况 - 全球首个以供应链为主题的国家级展会，主题为"链接世界、共创未来"，设置先进制造链、清洁能源链、智能汽车链、数字科技链、健康生活链、绿色农业链六大链条和供应链服务展区 [2] - 参展企业和机构涉及75个国家、地区和国际组织，展现全球产业链供应链合作最新成果和经验 [2] 陕西参展企业及展示内容 - 陕西17家企业集中展示在汽车工业、先进制造、数字科技等领域的发展成果 [1] - 陕西汽车智链展区包括陕汽、比亚迪、吉利、质子汽车等15家企业，涵盖新能源汽车三电系统、整车制造等产业链关键环节，展示从原材料到核心零部件再到新能源汽车整车及充电桩的完整产业链生态 [1] - 宝钛集团在先进制造链展区展示钛材在航空航天等高端制造领域的应用 [1] - 美光科技在数字科技链展区通过客户应用及供应商展示，与世界各地企业交流其产业生态圈 [1] 陕西供应链发展计划 - 陕西省贸促会将通过举办汽车产业链配套供需对接会等交流活动，吸引世界各地企业同陕西精准对接、深入交流、洽谈合作，助力构建更加强韧的供应链体系 [1]

利润分配方案 - 每股现金红利0.39元（含税），以总股本477,777,539股为基数，共计派发现金红利186,333,240.21元（含税）[1][2] - 分配方案已通过2024年度股东大会审议，实施日期为2025年7月23日（除权除息日）[1][3] - 本次分配仅涉及现金红利，不涉及红股或转增股本[2] 股东类型及税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股1个月以内税负20%，1个月至1年税负10%，超过1年免税，暂不代扣个税[2] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股派发0.351元[3] - 沪港通香港投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.351元[3][4] - 其他法人股东自行申报纳税，税前每股派发0.39元[5] 分配实施流程 - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东在红利发放日领取[1] - 未指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[1] - 咨询方式为董事会办公室电话0917-3382333或0917-3382666[5]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.39元（含税）[3] - 以477,777,539股为基数派发现金红利186,333,240.21元（含税）[5] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月22日，除权（息）日和发放日为7月23日[3][7] 税负情况 - 不同股东税负不同，如自然人持股1月内20%等[9] 其他 - 本次不涉及派送红股或转增股本[8] - 方案经2025年6月26日股东大会通过[3]

人事变动 - 董事陈战乾因工作变动辞职[1] - 副总经理陶海林因工作变动辞职[2] - 聘任张海龙为公司总经理[4] 新总经理信息 - 张海龙1977年生，工程硕士，高级工程师[7] - 2024年5月至今任公司副总经理[7] - 未持有公司股份，任职符合规定[7]