杭州士兰微电子股份有限公司 一、董事会审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由独立董事程博先生、何乐年先生、张洪胜先 生及非独立董事陈向东先生、郑少波先生等 5 名委员组成。董事会审计委员会召 集人由具有专业会计资格的独立董事程博先生担任。 二、董事会审计委员会召开会议情况 报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议,会议召开情况如下: | 召开目期 | 会议审议内容 | 出席情况 | | --- | --- | --- | | 2023 年 3 月 29 日 | 审议通过《公司 2022 年年度报告》《关于公 司 2022 年度审计工作总结报告》《公司 2022 度内部控制评价报告》《关于续聘公司 2023 | 全体委员均出席了会议 | | | 年度审计机构的议案》 | | | 2023 年 4 月 23 日 | 审议通过《2023年第一季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 8 月 7 日 | 审议通过《2023年半年度报告》 | 全体委员均出席了会议 | | 2023 年 10 月 20 日 | 审议通过《2023年第三季度报告》 | 全体委员均出席了会议 | 三、董 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 | 汇总表的专项审计报告 | | --- | 1、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………………………第 1—2 页 2、 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表………………………第 3 页 委托单位：杭州士兰微电子股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于杭州士兰微电子股份有限公司 目 录 联系电话：0571--88216888 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕1178 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微公司) 2023 年度财务报表,包括 2023年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上,我们审计了后 附的士兰微公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-020 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十次 会议于 2024 年 4 月 7 日在浙江省杭州市黄姑山路 4 号公司三楼大会议室以现场 结合通讯的方式召开。本次董事会已于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件等方式通知 全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了 以下决议： 1、《2023 年年度报告》及摘要 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案须提交公司股东大会审议。 2、《2023 年度总经理工作报告》 本议案须提交公司 ...

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 何乐年：男，中国国籍，1962 年 2 月出生，工学博士。1999 年 4 月至今在 浙江大学从事教研工作。现任浙江大学集成电路学院教授、博士生导师。2019 年 6 月起担任公司独立董事。现兼任杭州晶华微电子股份有限公司独立董事。主 要研究方向为模拟与混合信号集成电路设计及应用。曾获浙江省科技进步奖三等 奖 1 次，国家教学成果奖二等奖 1 次。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（何乐年） 本人何乐年，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2023 ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-022 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司 股东的净利润为-35,785,761.01 元，母公司期末未分配利润为 3,196,397,797.65 元。 鉴于公司 2023 年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件， 公司本次利润分配预案为：2023 年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积 金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度拟不进 行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 一、 2023 年度利润分配预案内容 二、2023 年度不进行利润分配的情况说明 根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为"在公 ...

会议情况 - 杭州士兰微电子2024年第一次独立董事专门会议于3月28日13:00召开[1] - 会议应到独立董事4名，实际出席4名[1] 关联交易 - 审议通过与友旺、士腾科技、士兰集科日常关联交易议案[1] - 关联交易符合公平公正原则，对公司有积极影响[2] - 独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议[2]

人员情况 - 上年末合伙人数量238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[1] - 项目合伙人张林2008年成注会，2006年起从事上市公司审计，2023年为本公司服务[3] - 签字注册会计师吴传淼2013年10月成注会，2011年9月起从事上市公司审计，2020年为本公司服务[3] - 签字注册会计师吴志辉2010年6月成注会，2012年7月起从事上市公司审计，2021年为本公司服务[3] - 项目质量复核人员2021 - 2023年复核多家公司审计报告[3] 业绩数据 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司客户家数675家，审计收费总额6.63亿元，同行业上市公司审计客户家数513家[1] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超1亿元[10] 审计工作 - 2023年年度审计就重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，无不能解决的意见分歧[5][6] - 2023年针对公司情况制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案[7]

公司代码：600460 公司简称：士兰微 杭州士兰微电子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕1177 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是士兰 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，士兰微公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 ...

2023年履职情况 - 召开董事会12次、股东大会5次，独立董事均亲自出席[3] - 参加4次审计等会议，未行使特别职权[4][5] - 对多项事项审查发表同意意见[12][14][15][16][17][18] 未来展望 - 独立董事将提升履职能力，为公司发展提建议[21]