关联人界定 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上应审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应审议披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[15] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 其他规定 - 关联交易事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露义务[19] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[22] - 与关联人委托理财，额度使用不超12个月，金额不超额度[18] - 按同一控制下关联人实际交易与预计总金额比较[20] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[17] - 为关联人提供资助和担保需经非关联董事通过并提交股东会[16] - 因放弃权利发生关联交易按规则标准适用规定[25] - 交易涉及有条件金额以预计最高金额适用规定[26] - 日常关联交易超预计金额需重新履行程序并披露[19]

内部审计制度架构 - 公司实行内部审计制度，内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作[2][3] - 内审部设负责人一名，根据需要配置人员[5] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[7] 内审部工作安排 - 建立健全制度，制定年度计划并组织实施[7] - 至少每季度报告工作情况，每年提交工作报告等资料[8] - 至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[8] 内审部权限与经费 - 被授予信息获取权、调查取证权等主要权限[9] - 履行职责所需经费列入公司预算[10] 审计争议与整改 - 被审计对象对报告结论有争议，三日内提供证明[13] - 及时整改问题，报送方案和期限，定期提交报告[16] - 内审部督促跟踪整改，必要时后续审计[17] 审计结果应用 - 分析研究问题，完善管理制度和内控措施[17] - 审计结果及整改情况作为内部评价、考核等依据[17] 违规处理 - 重大违法违规问题线索移送司法机关[17] - 被审计对象或内审部人员违规将被处理[19] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效执行[22]

杭州士兰微电子股份有限公司 总经理工作细则 杭州士兰微电子股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，明确总经理等高级管理人员的职责权限，促进公司经营管理的 制度化、规范化、科学化，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》等有关规定并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 总经理是公司日常生产经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议， 全面主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。其他高级管理人员 协助总经理分管生产、研发、销售、财务等工作。 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理两名、财务负责人一名，由董事会根据总经理的提名聘任或 者解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。 公司董事经董事会聘任可以兼任总经理或者其他高级管理人员。 第五条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 高级管理人员为自然人， ...

合同审批 - 总经理有权签占最近一期经审计净资产10%以下采购和销售合同[9] - 占最近一期经审计净资产10%以上采购和销售合同，经总经理审后董事长决定[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额等多项指标占比及金额达标，提交董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审后股东会审议[12] 财务资助与理财 - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%，董事会审后股东会审议[14] - 委托理财和证券投资期限不超12个月，金额不超额度[14][16] 捐赠审批 - 单笔捐赠不超100万元，董事长或其授权总经理审批[17] - 单笔捐赠超100万元或累计超最近一期经审计净资产0.5%，提交董事会审议[17][18] - 单笔或累计捐赠达最近一期经审计净资产1%，提交股东会审议[18] 特殊交易 - “购买或者出售资产”连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，审计评估后股东会审议且三分之二以上通过[19] - 有条件确定金额交易以最高金额适用规定，分期以协议全金额为标准[21][22] - 交易期限届满续签、展期，重新履行审议披露义务[23] 项目结项 - 重大经营及投资项目结项，经部门审核后总经理或董事长审批[21] 制度生效 - 本制度自股东会批准之日起生效执行[25]

募集资金支取与协议管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人或独董[5] - 银行3次未及时出具对账单公司可终止协议并注销专户[5] - 应在到账1个月内签三方监管协议，协议提前终止两周内签新协议并公告[5][6] 募投项目管理 - 超计划期限投入未达50%或搁置超一年需重新论证[9] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[17] - 变更后项目应投资主营业务[18] 资金使用与管理 - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，现金管理产品期限不超12个月[12][13] - 单个项目节余低于100万或5%，或全部完成后节余低于500万或5%可免特定程序[19] 监督检查 - 内审部至少半年检查一次并提交报告[21] - 董事会每半年核查进展并披露报告，年度审计请会计师出具鉴证报告[22] - 保荐人或独董至少半年现场核查一次，年度结束后出具核查报告[22] 资金审批与监管 - 支出按内控履行审批手续，由资金部门提计划，逐级审批后财务部付款[21] - 专户由投资部监管设台账，财务部建会计档案[21]

关联交易审议 - 2025 年 12 月 7 日独立董事会议同意将关联交易议案提交董事会审议[3] - 2025 年 12 月 12 日董事会通过 2026 年 1 - 6 月关联交易预计额度议案[2] 2025 年交易情况 - 向友旺电子销售等预计不超 2 亿，实际 1.5 亿[4] - 向士兰集科采购等有多项预计及实际发生额[4] 2026 年 1 - 6 月预计 - 向友旺电子销售等预计不超 0.8 亿[7] - 向士兰集科采购商品预计不超 20 亿[7] 资产负债率 - 友旺电子 2025 年末资产负债率 38.53%[9] - 士兰集科 2025 年末资产负债率 61.75%[10]

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2025-056 杭州士兰微电子股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025年第四次临时股东会 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 12 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号公司三楼大会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 30 日 至2025 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的 ...

股东会召开与出席情况 - 公司于2025年12月8日在浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议由董事长陈向东主持，召开及表决方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司在任的15名董事全部列席会议，董事会秘书陈越也列席了本次会议 [1] 议案审议与通过情况 - 股东会审议并通过了《关于签署〈12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》 [1] - 本次会议无否决议案 [1] 法律程序与合规性 - 本次股东会由国浩律师（杭州）事务所的胡敏、孙嘉潞律师见证 [1][2] - 律师出具结论意见，认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及结果均合法、有效 [1][2]

股东会安排 - 2025年11月22日刊载召开股东会通知[7] - 2025年12月8日下午2时现场会议召开[8] - 2025年12月8日进行网络投票[8] 参会情况 - 现场9名代表549,613,557股，占比33.0282%[11] - 网络3,591名代表119,468,727股，占比7.1793%[11] - 合计3,600名代表669,082,284股，占比40.2075%[12] 议案审议 - 审议签署投资合作协议议案[17] - 议案为普通决议，二分之一以上表决通过[18]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于12月8日在杭州召开[3] - 出席股东和代理人3600人，持股669,082,284股，占比40.2075%[3] - 15名在任董事及董事会秘书陈越列席会议[4] 议案情况 - 《12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》议案通过[6] - A股股东同意票数667,846,684，比例99.8153%[6]