委员会构成 - 战略与投资委员会委员由7名董事组成，董事长必须担任委员[4] - 下设工作小组，由投资管理部和ESG办公室等相关人员组成[4] 任期与会议 - 任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任[4] - 每年至少召开一次定期会议，可召开临时会议[10] 会议规则 - 提前两日发会议通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 向董事会提出的审议意见，须全体委员过半数通过[12] 职责与规则 - 负责研究并提出长期发展战略等事项建议[3] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[17][15]

关联人界定 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上应审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应审议披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[15] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 其他规定 - 关联交易事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露义务[19] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[22] - 与关联人委托理财，额度使用不超12个月，金额不超额度[18] - 按同一控制下关联人实际交易与预计总金额比较[20] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[17] - 为关联人提供资助和担保需经非关联董事通过并提交股东会[16] - 因放弃权利发生关联交易按规则标准适用规定[25] - 交易涉及有条件金额以预计最高金额适用规定[26] - 日常关联交易超预计金额需重新履行程序并披露[19]

内部审计制度架构 - 公司实行内部审计制度，内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作[2][3] - 内审部设负责人一名，根据需要配置人员[5] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[7] 内审部工作安排 - 建立健全制度，制定年度计划并组织实施[7] - 至少每季度报告工作情况，每年提交工作报告等资料[8] - 至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[8] 内审部权限与经费 - 被授予信息获取权、调查取证权等主要权限[9] - 履行职责所需经费列入公司预算[10] 审计争议与整改 - 被审计对象对报告结论有争议，三日内提供证明[13] - 及时整改问题，报送方案和期限，定期提交报告[16] - 内审部督促跟踪整改，必要时后续审计[17] 审计结果应用 - 分析研究问题，完善管理制度和内控措施[17] - 审计结果及整改情况作为内部评价、考核等依据[17] 违规处理 - 重大违法违规问题线索移送司法机关[17] - 被审计对象或内审部人员违规将被处理[19] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效执行[22]

合同审批 - 总经理有权签占最近一期经审计净资产10%以下采购和销售合同[9] - 占最近一期经审计净资产10%以上采购和销售合同，经总经理审后董事长决定[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额等多项指标占比及金额达标，提交董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审后股东会审议[12] 财务资助与理财 - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%，董事会审后股东会审议[14] - 委托理财和证券投资期限不超12个月，金额不超额度[14][16] 捐赠审批 - 单笔捐赠不超100万元，董事长或其授权总经理审批[17] - 单笔捐赠超100万元或累计超最近一期经审计净资产0.5%，提交董事会审议[17][18] - 单笔或累计捐赠达最近一期经审计净资产1%，提交股东会审议[18] 特殊交易 - “购买或者出售资产”连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，审计评估后股东会审议且三分之二以上通过[19] - 有条件确定金额交易以最高金额适用规定，分期以协议全金额为标准[21][22] - 交易期限届满续签、展期，重新履行审议披露义务[23] 项目结项 - 重大经营及投资项目结项，经部门审核后总经理或董事长审批[21] 制度生效 - 本制度自股东会批准之日起生效执行[25]

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名、董事会秘书1名[3] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[3] 会议安排 - 总经理工作会议原则上每月召开一次，由总经理召集和主持[18] - 特定情形总经理应两日内召开临时会议，会议提前两日通知[18] - 讨论职工利益问题提前三日书面通知工会和职代会并听取意见[19] 报告机制 - 总经理原则上每季度向董事会报告一次工作[22] - 遇重大事故等高管应立即报告董事长[22] - 董事会要求时总经理按要求报告工作[22][25] 审批权限 - 总经理对占公司最近一期经审计净资产10%以下事项审批后提交董事长[11] 记录保存 - 总经理工作会议记录保存年限不少于十年[20]

募集资金支取与协议管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人或独董[5] - 银行3次未及时出具对账单公司可终止协议并注销专户[5] - 应在到账1个月内签三方监管协议，协议提前终止两周内签新协议并公告[5][6] 募投项目管理 - 超计划期限投入未达50%或搁置超一年需重新论证[9] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[17] - 变更后项目应投资主营业务[18] 资金使用与管理 - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，现金管理产品期限不超12个月[12][13] - 单个项目节余低于100万或5%，或全部完成后节余低于500万或5%可免特定程序[19] 监督检查 - 内审部至少半年检查一次并提交报告[21] - 董事会每半年核查进展并披露报告，年度审计请会计师出具鉴证报告[22] - 保荐人或独董至少半年现场核查一次，年度结束后出具核查报告[22] 资金审批与监管 - 支出按内控履行审批手续，由资金部门提计划，逐级审批后财务部付款[21] - 专户由投资部监管设台账，财务部建会计档案[21]

关联交易审议 - 2025 年 12 月 7 日独立董事会议同意将关联交易议案提交董事会审议[3] - 2025 年 12 月 12 日董事会通过 2026 年 1 - 6 月关联交易预计额度议案[2] 2025 年交易情况 - 向友旺电子销售等预计不超 2 亿，实际 1.5 亿[4] - 向士兰集科采购等有多项预计及实际发生额[4] 2026 年 1 - 6 月预计 - 向友旺电子销售等预计不超 0.8 亿[7] - 向士兰集科采购商品预计不超 20 亿[7] 资产负债率 - 友旺电子 2025 年末资产负债率 38.53%[9] - 士兰集科 2025 年末资产负债率 61.75%[10]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月30日14点召开[2] - 现场会议地点为杭州西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室[2] - 网络投票起止时间为2025年12月30日[2] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3] 议案情况 - 本次股东会审议3项议案，关于修订制度和关联交易预计额度[5] - 议案于2025年12月12日经第九届董事会第六次会议审议通过[5] - 会议决议公告于2025年12月13日刊登在指定媒体[5] 股权登记 - 股权登记日为2025年12月24日[9] - 登记时间为2025年12月25日9:30 - 11:30、13:30 - 16:30[11]

股东会召开与出席情况 - 公司于2025年12月8日在浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室召开股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议由董事长陈向东主持，召开及表决方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 公司在任的15名董事全部列席会议，董事会秘书陈越也列席了本次会议 [1] 议案审议与通过情况 - 股东会审议并通过了《关于签署〈12英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》 [1] - 本次会议无否决议案 [1] 法律程序与合规性 - 本次股东会由国浩律师（杭州）事务所的胡敏、孙嘉潞律师见证 [1][2] - 律师出具结论意见，认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及结果均合法、有效 [1][2]

股东会安排 - 2025年11月22日刊载召开股东会通知[7] - 2025年12月8日下午2时现场会议召开[8] - 2025年12月8日进行网络投票[8] 参会情况 - 现场9名代表549,613,557股，占比33.0282%[11] - 网络3,591名代表119,468,727股，占比7.1793%[11] - 合计3,600名代表669,082,284股，占比40.2075%[12] 议案审议 - 审议签署投资合作协议议案[17] - 议案为普通决议，二分之一以上表决通过[18]