目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕1177 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是士兰 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，士兰微公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 ...

2023年履职情况 - 召开董事会12次、股东大会5次，独立董事均亲自出席[3] - 参加4次审计等会议，未行使特别职权[4][5] - 对多项事项审查发表同意意见[12][14][15][16][17][18] 未来展望 - 独立董事将提升履职能力，为公司发展提建议[21]

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起按《企业会计准则解释第16号》变更会计政策[4][7] - 变更无需提交审议，不追溯调整以前年度报表[4][10] - 变更对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[3][10] - 变更不存在损害公司及股东利益情形[10]

募集资金情况 - 2018年向特定对象发行股票募集资金总额7.32亿元，净额7.06亿元[11] - 2021年向特定对象发行股票募集资金112,200.00万元，净额109,198.77万元[19] - 2023年向特定对象发行股票募集资金496,000.00万元，净额491,306.11万元[21] 项目投入与结余 - 2023年募集资金本期项目投入190,624.70万元，应结余301,247.10万元，实际结余301,523.54万元[26][28] - 2021年募集资金截至期末累计项目投入110,058.19万元，应结余2.88万元[20] - 截至2023年12月31日，公司及相关子公司募集资金专户合计余额3,028,844,913.34元[29][30][33][34][36] 项目建设与调整 - 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目建设期由2年调整至7年[17][48] - 2019年增加8吋芯片生产线二期和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增募投项目[17] - 年产36万片12英寸芯片生产线项目拟用募集资金由300,000.00万元调整为160,000.00万元[27] 项目业绩 - 2023年特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实现销售收入31,804.04万元，净利润2,696.34万元[48] - 年产36万片12英寸芯片生产线项目2023年实现销售收入8,655.97万元，利润总额2,889.72万元[53] - 汽车半导体封装项目（一期）2023年实现销售收入36,994.69万元，利润总额 -1,259.17万元[56] 其他 - 2023年特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目剩余募集资金212.83万元永久补充流动资金[19][38] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金51,885.82万元[56] - 公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金150.97万元[56]

2023年履职情况 - 召开董事会12次、股东大会5次，独立董事均亲自出席[3] - 参加提名与薪酬等委员会会议6次及独董专门会议1次[5] - 参加上交所独董后续教育培训1次[12] 审核事项 - 对多项关联交易等进行事前认可或审查并发表同意意见[13] - 审核董事候选人提名、薪酬等事项并发表同意意见[17][18] 未来展望 - 未来独立董事将提升履职能力，为公司发展提建议[22]

杭州士兰微电子股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-025 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 18 日 组织形式 | 7 | 月 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 号 128 | | | | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | | | | 238 人 | | 上年末执业人 | 注册会计师 | | | | | 2,272 人 | | 员数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | | 836 人 | | 2023 | 业务收入总额 | ...

杭州士兰微电子股份有限公司 关于股东股份质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-018 重要内容提示： 公司股东、实际控制人之一陈向东先生直接持有本公司股份 12,349,896 股，占本公司总股本的 0.74%。本次质押后，陈向东先生累计质押的股份数为 606 万股，占其持股总数的 49.07%，占本公司总股本的 0.36 %。 陈向东先生及其一致行动人共持有本公司股份 563,107,257 股，占本公司 总股本的 33.84%。本次质押后，陈向东先生及其一致行动人累计质押的股份数 为 7,106 万股，占其持股总数的 12.62 %，占本公司总股本的 4.27 %。 一、本次股份质押的基本情况 本公司于 2024 年 4 月 3 日收到公司股东、实际控制人之一陈向东先生（公 司控股股东杭州士兰控股有限公司的一致行动人）的通知，其将所持有的本公司 部分股份办理股票质押式回购交易，具体情况如下： | | 是否 | | | | | | | | | ...

● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称"士兰集昕"）。 士兰集昕为本公司之控股子公司。 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，公司在年度预计担保额度内为士兰集昕提供担保 1.56 亿元； 截至 2024 年 3 月 31 日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 10.38 亿元； 其担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-017 杭州士兰微电子股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次担保无反担保。 ● 本公司不存在逾期对外担保。 一、担保情况概述 （一）年度预计担保进展情况 2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，公司在年度预计担保额度内实际发 生的担保如下： | 担保合同 | 担保合同 | | 保证人 | 被担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 | | - ...

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-016 杭州士兰微电子股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟使用 100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十九次会 议审议通过之日起不超过 12 个月。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202 号），公司向特定对象发 行人民币普通股（A 股）股票 248,000,000 股，发行价为每股人民币 20.00 元， 共计募集资金 4,960,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 40,566,037.73 元后的募 集资金为 4,919,433,962.27 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2023 年 11 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、 ...

中信证券股份有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为杭州士 兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"或"公司"）2022 年度向特定对象 发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对士兰微使 用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202 号），公司向特定对象发 行人民币普通股（A 股）股票 248,000,000 股，发行价为每股人民币 20.00 元， 共计募集资金 4,960,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 40,566,037.73 元后的募 集资金为 4,919,4 ...