2024年关联交易情况 - 向友旺电子出售芯片产成品预计不超2亿元，实际发生1.51亿元[4] - 向士腾科技销售芯片预计不超7000万元，实际发生6268万元[4] - 向士兰集科采购商品预计不超30亿元，实际发生26.06亿元[4] - 向士兰集科接受劳务预计不超0.2亿元，实际发生0.15亿元[4] - 向士兰集科销售商品预计不超5亿元，实际发生1.48亿元[4] - 向士兰集科提供劳务预计不超1.5亿元，实际发生1.14亿元[4] 2025年年初至披露日关联交易情况 - 与友旺电子累计已发生交易金额0.40亿元，预计不超2亿元[5] - 与士腾科技累计已发生交易金额0.09亿元，预计不超7000万元[5] - 向士兰集科采购商品累计已发生7.34亿元，预计不超40亿元[5][6] - 向士兰集科接受劳务累计已发生0.04亿元，预计不超0.2亿元[5][6] - 向士兰集科销售商品累计已发生0.27亿元，预计不超5亿元[5][6] - 向士兰集科提供劳务累计已发生0.39亿元，预计不超1.5亿元[5][6] 关联方财务数据 - 截至2024年12月31日，友旺电子总资产39740万元，负债15408万元，净资产24332万元，营业收入35477万元，净利润2760万元，资产负债率38.77%[7] - 截至2024年12月31日，士腾科技总资产35605万元，负债22347万元，净资产13258万元，营业收入39662万元，净利润4800万元，资产负债率62.76%[10] - 截至2024年12月31日，士兰集科总资产931541万元，负债575230万元，净资产356311万元，营业收入256140万元，净利润 -12404万元，资产负债率为61.75%[13] 股权结构 - 友旺电子注册资本300万美元，友顺科技持股60%，公司持股40%[7] - 士腾科技注册资本2046万元，杭州士兰控股持股57.36%，公司持股4.89%[10] - 厦门半导体投资集团有限公司持股61.987%，公司持股27.447%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股10.566%[13] 关联交易说明 - 公司与关联方的关联交易以市场价格为基础协商定价[14] - 公司与关联方的关联交易是为满足日常生产经营需要[15] - 关联交易对公司完成2025年生产销售计划有积极影响[15] - 关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性[15] - 关联交易不会使公司对关联方形成依赖[15]

人员数据 - 天健会计师事务所上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券服务业务审计报告的904人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 客户家数707家，审计收费总额7.20亿元，同行业上市公司审计客户家数544家[1] 服务人员 - 项目合伙人张林2023年起、签字注册会计师吴传淼2020年起、项目质量复核人员吴志辉2021年起提供服务[3] 审计情况 - 2024年就重大会计审计事项及时咨询解决，年度审计达成一致无分歧[4] 其他 - 配备专属审计团队，核心成员有经验及资格[7] - 聘任合同明确信息安全管理责任义务并制定制度[8] - 截至2024年末，累计计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元[10]

业绩总结 - 审计士兰微2024年度财报及资金往来汇总表，认为汇总表如实反映资金情况[4][10] 数据相关 - 所有关联方2024年初往来资金余额29805.46万元，累计发生额136953.70万元等[13] - 杭州士腾科技2024年初余额1143.22万元，累计发生额15559.96万元等[13] - 杭州视芯科技2024年初余额4.19万元，累计发生额72.07万元等[13] - 杭州士兰集成电路2024年往来累计发生额15550.00万元等[13] - 厦门士兰明镓2024年初余额15069.33万元，累计发生额41500.00万元等[13]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比99%，营收占比100%[9] 内部控制情况 - 报告期内无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[18][20] - 内控流程日常运行或有一般缺陷但风险可控[18][20] 未来展望 - 下一年度持续改进完善内部控制制度和流程[22]

外汇交易计划 - 2025年度拟开展不超1亿美元外汇衍生品交易[2] - 预计2025年任一交易日最高合约价值不超1亿美元[2] - 交易额度使用期限自2024年股东大会通过起12个月[2] 风险应对 - 开展外汇衍生品交易存在市场、操作和法律风险[4] - 制定制度、加强研究、落实责任、人员培训、审查合约、定期监督应对风险[5][6][7]

担保情况 - 2025年度预计对子公司担保不超29亿元[2] - 截至2025年4月17日担保余额18.852789亿元[2] - 公司及控股子公司批准对外担保45.566亿元，占比37.30%[13] - 对控股子公司担保39.85亿元，占比32.62%[13] - 为厦门士兰集科担保5.716亿元，占比4.68%[13] 股权与财务 - 士兰微对士兰集昕直接持股47.73%，间接32.35%，资产负债率39.62%[3] - 士兰微对士兰集成持股99.17%，资产负债率42.85%[3] - 截至2024年12月31日，士兰集昕净利润 - 5447万元[9] - 截至2024年12月31日，士兰集成净利润14196万元[9] 决策情况 - 2025年4月17日董事会通过担保议案并提交股东大会[12]

公司概况 - 公司成立于1997年9月，2003年3月在上海证券交易所主板上市，股票代码600460[24] - 公司有五大核心业务，分别为功率半导体&半导体化合物器件、功率驱动与控制系统、MEMS传感器、ASIC产品、光电产品[26] - 公司总部位于杭州，设有三大制造基地和六大研发中心[29] 业绩总结 - 2020 - 2023年累计实施现金分红3.04亿元（含税）[78] - 2024年度利润分配预案每股拟派发现金红利0.04元（含税），合计拟派发现金红利0.67亿元（含税）[78][80] 研发情况 - 2024年研发投入共计10.84亿元，占营业收入比重9.66%，同比增长22.90%[188][194] - 2024年授权专利总数1246件，较上年同期增加75件[188] - 未来5年，公司预计研发投入占营业收入的比重将保持在8% - 10%[194] 生产运营 - 2024年士兰集科12吋线量产，士兰明镓化合物芯片生产线量产[36] - 2024年公司全年温室气体排放总量为397,245吨二氧化碳当量[110] - 2024年公司废水排放568万吨，污染物检测合格率100%[141] 公司治理 - 2024年公司召开6次股东大会[59] - 2024年公司召开14次董事会，审议通过41项议案，成员出席率100%[61] - 2024年召开监事会8次，审议通过议案18项，成员出席率100%[72] 荣誉奖项 - 2024年6月公司联合参与的项目获2023年度国家科学技术进步奖二等奖[195] - 公司获2024年度中国芯奖牌[197] - 公司获2024年度中国传感器优秀产品奖[197]

审计相关 - 公司2024年年审会计师事务所为天健会计师事务所[1] - 天健认为公司财报编制合规，公允反映2024年财务等情况[2] - 董事会审计委员会核查认为天健具备资质和能力[3] 报告日期 - 报告日期为2025年4月17日[7]

天健会计师事务所情况 - 上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券报告注会904人[1] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2024年上市公司客户707家，审计收费7.20亿元，同行业客户544家[1] - 截至2024年末，职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[1] 执业问题 - 近三年因华仪电气案担5%连带责任[2] - 近三年受行政处罚4次等[2] - 67名从业人员近三年受处罚等情况[2] 公司相关 - 2024年度审计报酬127万元，拟付2025年度130万元[5] - 2025年4月17日会议通过续聘天健为2025年审计机构[7] - 续聘须股东大会审议通过生效[8]

人事变动 - 2024年5月6日程博辞去独立董事等职务[1] - 2024年5月29日选举邱保印为独立董事并调整审计委员会成员[1] 会议审议 - 报告期内董事会审计委员会召开4次会议[2] - 2024年3 - 10月审议通过多份报告[2] 审计相关 - 建议聘请天健为2024年度财务报告审计机构[4] - 内审部未发现内控重大、重要缺陷[5] - 审计委员会认为财务报告真实准确完整[6]