证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-016 关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票 弃权。 三、同意《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2025-019。 表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。 杭州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十三 次会议于 2025 年 4 月 23 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应 到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董 事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规 定。会议审议并通过了以下决议： 一、同意《关于调整士兰明镓担保额度的议案》 ...

股权与担保 - 公司持有士兰集科27.447%股权[1] - 为士兰集科拟按比例担保3.56811亿元[1][2] - 为士兰集科实际担保余额5.30亿元[4] - 公司为士兰集科担保总额占净资产4.68%[15] 财务数据 - 2025年3月末士兰集科营收7.4415亿元、净利润376万元[7] - 2025年3月末士兰集科资产负债率61.61%[7] 决策流程 - 2025年4月18日独董会议同意担保议案提交董事会[12] - 2025年4月23日董事会同意担保议案提交股东大会[4]

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-018 杭州士兰微电子股份有限公司 关于向士兰集科提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称"士兰集科"）。 士兰集科为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）之 关联人。 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 公司本次拟按持股比例为士兰集科向国家开发银行厦门市分行（以下简称 "国开行厦门分行"）申请的两笔中长期贷款所对应的合计 3.56811 亿元贷款本 金及利息等费用提供第三方连带责任保证担保。 截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为 5.30 亿元，担保余额 在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。 ● 本次担保无反担保。 ● 公司不存在逾期对外担保。 ● 本次担保构成关联担保，尚须提交公司股东大会审议。 一、担保情况概述 （一）士兰集科为本公司重要的参股公司，本公司持有士兰集科 27.447%的 股权。现士兰集科因日常生产经 ...

担保调整 - 公司拟将士兰明镓9.5亿元中长期贷款担保额度从2.85亿调至5.374亿，比例从30%调至56.5638%[2][4] - 2025年4月23日董事会通过调整士兰明镓担保额度议案并提交股东大会[4][10] 担保现状 - 截至公告披露日，公司为士兰明镓实际担保余额4.27亿，其中上述担保余额2.04亿[4] - 公司及控股子公司批准对外担保总额45.566亿，占净资产37.30%[11] - 公司对控股子公司担保总额39.853亿，占净资产32.62%[11] - 公司为厦门士兰集科微电子担保总额5.716亿，占净资产4.68%[12] - 公司及控股子公司无逾期对外担保事项[2][12] 士兰明镓财务 - 2025年3月末资产381,822万、负债277,217万、净资产104,605万，资产负债率72.60%[7] - 2024年末资产399,244万、负债282,913万、净资产116,331万，资产负债率70.86%[7] - 2025年1 - 3月营收19,167万、净利润 - 11,726万；2024年度营收93,374万、净利润 - 38,427万[7] 股权结构 - 士兰明镓注册资本2,460,382,891.96元，公司持股56.5638%[5]

募集资金情况 - 2018年向特定对象发行64,893,614股，每股11.28元，募集资金总额731,999,965.92元，净额705,594,305.55元[2] - 2021年向特定对象发行21,660,231股，每股51.80元，募集资金112,200.00万元，净额109,198.77万元[7] - 2023年向特定对象发行248,000,000股，每股20.00元，募集资金496,000.00万元[8] - 2023年11月14日公司募集资金491,943.40万元到账，扣除费用后净额为491,306.11万元[9] 项目投入情况 - 2018年调整后年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目募集资金投入70,559.43万元[5] - 2018年MEMS传感器芯片制造扩产项目调整后募集资金投入30,568.43万元[5] - 2018年MEMS传感器封装项目调整后募集资金投入20,000.00万元[5] - 调整后年产36万片12英寸芯片生产线项目募集资金投入160,000.00万元，SiC功率器件生产线建设项目75,000.00万元，汽车半导体封装项目（一期）110,000.00万元，补充流动资金146,306.11万元，合计491,306.11万元[12] - 截至期末累计项目投入274,515.56万元，利息收入净额2,382.92万元[12] 项目收益情况 - 2018年募资项目“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”2024年实现销售收入25,000.16万元，销售毛利 - 856.62万元，净利润 - 4,536.73万元[37] - 2018年募资项目“8吋芯片生产线二期项目”2024年实现销售收入85,157.96万元，销售毛利7,037.34万元，利润总额3,617.78万元[37] - 2018年募资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”2024年实现销售收入40,481.96万元，销售毛利4,058.42万元，净利润2,705.50万元[37] 项目进度及预计情况 - 年产36万片12英寸芯片生产线项目预计2026年12月达到预定可使用状态[44] - SiC功率器件生产线建设项目投入进度99.74%，预计2025年6月达到预定可使用状态[44] - 汽车半导体封装项目（一期）投入进度48.55%，预计2026年12月达到预定可使用状态[44] - “年产36万片12英寸芯片生产线项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月[45] - 8吋芯片生产线二期项目达到预定可使用状态日期为2024年10月[48] - 特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目达到预定可使用状态日期为2022年12月[48] 资金使用及其他情况 - 2018年部分募投项目结项后结余870.33万元永久补充流动资金，2021年结余0.05万元[6][8] - 2023年5月17日公司将“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”结余资金212.83万元转出永久补充流动资金[20] - 本期公司将“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”及“8吋芯片生产线二期项目”结余资金657.50万元转出永久补充流动资金[20] - 本期公司将“8吋芯片生产线二期项目”（2021年募资项目）结余资金0.05万元转出永久补充流动资金[25] - 2024年公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金51,885.82万元，置换已支付发行费用的自筹资金150.97万元[29] - 2024年公司使用100,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超12个月[29] - 2018年向特定对象发行募集资金，截至2024年12月31日公司及子公司募集资金专户均已销户[13][14] - 2021年向特定对象发行募集资金，截至2024年12月31日公司及士兰集昕公司募集资金专户均已销户[14] - 2023年向特定对象发行募集资金，截至2024年12月31日公司及子公司有3个募集资金专户，余额合计1,191,734,644.77元[15][16] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[33] - 特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目预计正常生产年度新增净利润4460万元[39] - 8英寸集成电路芯片生产线二期项目预计正常生产年度新增利润总额20757.36万元[42] - 两个项目均未达到预计效益，且变更后的项目可行性均未发生重大变化[48] - 项目未出现未达到计划进度的情况[48]

外汇交易计划 - 2025年度拟开展外汇衍生品交易总额度不超1亿美元[1][3] - 预计2025年度任一交易日最高合约价值不超1亿美元[1][3] - 交易品种含远期结售汇、外汇掉期等[1][3] 决策与期限 - 2025年4月17日董事会通过相关议案[4] - 额度使用期限自2024年年度股东大会通过起12个月[3] 风险与应对 - 外汇衍生品交易存在市场等风险[5][6] - 公司制定制度，建立内控和监督机制[7] - 加强汇率和利率研究，适时调整策略[7] 会计处理 - 依据准则对外汇衍生品交易核算、列报和披露[10]

会议情况 - 杭州士兰微电子2025年4月17日召开监事会会议，5位监事全到[1] - 多项议案表决5票同意，0反对，0弃权[3][4][5][7][8][10][11] 报告信息 - 2024年多份报告全文详见上交所网站[1][8][9] - 2024年利润分配预案等公告详见上交所[6][10] 薪酬情况 - 2024年部分监事职务报酬分别为155万、145万等[11] - 2024年度监事薪酬议案提交股东大会[11]

人员薪酬 - 2024年董事长陈向东领报酬165万元[11] - 2024年副董事长郑少波领报酬165万元[13] - 2024年副总经理吴建兴领报酬540.1万元[13] 会议情况 - 2025年4月17日召开八届董事会第三十二次会议[1] 议案审议 - 《2024年年度报告》等议案提交股东大会审议[1][3][4][6] - 《关于2024年度董事薪酬的议案》提交股东大会审议[13] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》10票同意[13]

业绩总结 - 2024年度净利润219,867,848.47元，2023年为 - 35,785,761.01元，2022年为1,052,416,787.13元[4] - 最近三个会计年度平均净利润412,166,291.53元[4] 利润分配 - 2024年拟每股派现0.04元（含税），拟派现66,562,873.80元（含税）[1][2] - 现金分红总额占2024年净利润比例30.27%[2] - 最近三个会计年度累计现金分红208,170,058.30元[4] 决策通过 - 2025年4月17日董事会、监事会均审议通过《2024年度利润分配预案》[5]

2024年业务实际发生金额 - 向友旺电子销售芯片产成品实际发生1.51亿元，技术开发服务实际发生3.55万元[5] - 向士腾科技销售芯片实际发生6268万元，采购商品实际发生26.06亿元[5] - 接受士兰集科劳务实际发生0.15亿元，向其销售商品实际发生1.48亿元，提供劳务实际发生1.14亿元[5] 2025年业务预计金额 - 向友旺电子销售货物、提供劳务预计不超2亿元[7] - 向士腾科技销售货物预计不超7000万元[7] - 向士兰集科采购商品预计不超40亿元，接受劳务预计不超0.2亿元，销售商品预计不超5亿元，提供劳务预计不超1.5亿元[7] 相关公司财务数据 - 截至2024年12月31日，友旺电子总资产39740万元，负债15408万元，净资产24332万元，资产负债率38.77%，2024年营业收入35477万元，净利润2760万元[10] - 截至2024年12月31日，士腾科技总资产35605万元，负债22347万元，净资产13258万元，资产负债率62.76%，2024年营业收入39662万元，净利润4800万元[13] - 截至2024年12月31日，士兰集科总资产为93.1541亿元，负债为57.523亿元，净资产为35.6311亿元，2024年度营业收入为25.614亿元，净利润为 -1.2404亿元，资产负债率为61.75%[14] 股权结构 - 友旺电子由友顺科技股份有限公司持股60%，公司持股40%[10] - 士腾科技由杭州士兰控股有限公司持股57.36%，公司持股4.89%，其他股东合计持股37.75%[11] - 士兰集科注册资本为53.09503753亿元，厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%股份，公司持有27.447%股份，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566%股份[14]