中信证券股份有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为杭州士 兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"或"公司"）2018 年度非公开发行 股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微 2024 年 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 2018 年非公开发行股票募集资金 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 1）根据公司 2018 年 1 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的 《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定 对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项 目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下： 1 2 2）根据公司 2019 年 11 月 8 日第七届董事会第五次会议和 2019 年 11 月 25 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5309 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是士兰 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 第 2 页 共 2 页 我们认为，士兰微公司于 2024 年 12 月 31 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张洪胜） 本人张洪胜，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 报告期内，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自 身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。 2024 年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张洪胜：男，中国国籍，1988 年 9 月出生，经济学博士。2017 年 7 月至今 在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学经济学院国际经济学系副主任、副教授、 博士生导师，同时担任浙江大学中国数字贸易研究院副院长，中国信息经济学会 常务理事、数字化改革专委 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（邱保印） 本人邱保印，2024 年 5 月起担任杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定， 始终保持独立性，忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情 况报告如下（报告期为 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日）： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 邱保印：男，中国国籍，1982 年 11 月出生，会计学博士。2018 年 5 月至 2020 年 5 月在上海财经大学从事工商管理博士后科研工作。2020 年 5 月至今在杭州 电子科技大学从事教研工作。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师。 2024 年 5 月起任公司独立董事。现兼任浙江鼎力机械股份有限公司、浙江康恩 贝制药股份有限公司独立董事。主要研究方向为公司治理与财务管理、社会信任 与制度治理 ...

本人宋春跃，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（宋春跃） 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 宋春跃：男，中国国籍，1971 年 3 月出生，工学博士。2003 年 3 月至今在 浙江大学从事教研工作。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。 2022 年 8 月起担任公司独立董事。主要研究方向为智能决策、最优控制、数据 建模、动态调度、非线性控制系统、状态估计及随机控制等及新能源汽车的智能 决策、智能交通、流程工业的智能监控与调度、优化控制等。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立 ...

杭州士兰微电子股份有限公司董事会 关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事会对公司在任独立董事 何乐年先生、宋春跃先生、张洪胜先生和邱保印先生的独立性情况进行了评估并 出具如下专项意见： 1/2 经逐项核查，公司在任独立董事均不存在影响独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 公司按照独立性规定，对在任独立董事何乐年先生、宋春跃先生、张洪胜先 生和邱保印先生的独立性情况分别进行了逐项核查，具体情况如下： 2/2 | 序号 | 自查事项 | | 自查结果 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 是否属于在上市公司或者其附属企业任职的人员及其 | □是 | √否 | | | 配偶、父母、子女、主要社会关系 | | | | 2 | 是否属于直接或者间接持有上市公司已发行股份百分 | | √否 | | ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（何乐年） 本人何乐年，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 2024 年，公司共召开董事会 14 次，本人应参加会议 14 次，亲自出席会议 14 次，其中以通讯方式参加会议 14 次；公司共召开股东大会 6 次，本人亲自出 席 6 次。 报告期内，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自 身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。 2024 年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 本人作为公司董事会提名与薪酬委员会委员并担任召集人，2024 年共召集 4 ...

本人程博,2019年 6 月至 2024年 5 月担任杭州士兰微电子股份有限公司(以 下简称"公司"）独立董事。本人在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》及《公 司章程》等有关规定,始终保持独立性,忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将 本人 2024 年度的履职情况报告如下〈报告期为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 29 日）： 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(程博) (已离任) (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程博:男,中国国籍,1975年 4 月出生,会计学博士,高级会计师。2010 年 8 月至 2021年 6 月就职于浙江农林大学,任会计学教授。2021 年 7 月至今任 南京审计大学会计学教授、博士生导师。2019年 6 月至 2024 年 5 月担任公司独 立董事。现兼任上海新朋实业股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司 和协鑫集成科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为资本市场会计与 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为陈向东[16] - 董事会秘书为陈越，证券事务代表为陆可蔚[17] - 联系地址为浙江省杭州市黄姑山路4号，电话为0571 - 88212980，传真为0571 - 88210763，电子信箱为600460@silan.com.cn[17][18] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为士兰微，代码为600460[21] 审计与声明 - 天健会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人马蔚声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] 会议情况 - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 2024年公司召开6次股东大会，全部采用现场结合网络投票方式表决，对与中小股东利益密切相关议案采用单独计票[136] - 2024年公司召开14次董事会，第八届董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事[136] - 2024年公司召开8次监事会，第八届监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事[137] - 2024年公司发布4份定期报告和84份临时公告[138] - 2024年第二次临时股东大会于5月29日召开，审议通过多项议案，包括选举第八届董事会独立董事等[140] - 2024年第三次临时股东大会于6月6日召开，审议通过8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议等[140] - 2024年第四次临时股东大会于6月28日召开，审议通过选举第八届董事会非独立董事、监事会非职工监事等议案[140] - 2024年第五次临时股东大会于9月27日召开，审议通过向士兰集科增资暨关联交易的议案[140] - 2024年第八届董事会召开29 - 30次会议，审议多项议案，如章程修正案、利润分配预案等[153][154] - 董事参加董事会和股东大会情况：部分董事应参加董事会14次，部分新董事参加次数不同[155] - 年内召开董事会会议14次，其中现场会议0次，通讯方式11次，现场结合通讯3次[155] - 报告期内审计委员会、提名与薪酬委员会各召开4次会议，战略与投资委员会召开2次会议[158][159][160] 资金占用与担保情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] 董事保证情况 - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[8] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入112.21亿元，较2023年增长20.14%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，2023年为亏损3578.58万元[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.52亿元，较2023年增长327.34%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产122.15亿元，较2023年末增长1.61%[24] - 2024年基本每股收益0.13元，2023年为 - 0.02元[25] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.15元，较2023年增长275.00%[25] - 2024年加权平均净资产收益率1.81%，较2023年增加2.28个百分点[25] - 2024年第四季度营业收入30.58亿元，归属于上市公司股东的净利润1.91亿元[28] - 2024年非经常性损益合计 - 3183.25万元，2023年为 - 9468.50万元[31] - 2024年公司营业总收入为112.2087亿元，同比增长20.14%；营业利润为-1.0073亿元，较2023年增亏5196万元；净利润为-2386万元，较2023年减亏4070万元；归属于母公司股东的净利润为2.1987亿元，较2023年增加2.5565亿元；扣除非经常性损益后的净利润为2.5170亿元，较2023年增加327.34%[36] - 应收款项融资期初余额9.3839369404亿元，期末余额15.1269097405亿元，当期变动5.7429728001亿元；其他非流动金融资产期初余额5.6623788248亿元，期末余额4.3886837862亿元，当期变动 - 1.2736950386亿元，对当期利润影响金额 - 1.3736950386亿元[33] - 2024年公司营业收入首次突破100亿元，达到112亿元，76%的电路和器件成品销售收入来自高门槛市场[51] - 2024年公司营业总收入为112.21亿元，同比增长20.14%；营业利润为 - 1.01亿元，较2023年增亏5196万元；净利润为 - 2386万元，较2023年减亏4070万元；归属于母公司股东的净利润为2.20亿元，较2023年增加2.56亿元；扣除非经常性损益后的净利润为2.52亿元，较2023年增加327.34%[63] - 2024年销售费用178,774,723.34元，较2023年的166,850,137.26元增长7.15%[80] - 2024年管理费用460,758,269.24元，较2023年增长21.68%；研发费用1,034,480,401.89元，较2023年增长19.76%；财务费用201,965,644.62元，较2023年减少24.79%[81] - 本期研发投入合计1,083,762,719.52元，占营业收入比例9.66%，资本化比重4.55%[82] - 2024年经营活动现金流净额442,537,726.10元，较2023年增长39.68%；投资活动现金流净额 -1,960,584,746.86元，较2023年增长98.83%；筹资活动现金流净额 -135,135,674.20元，较2023年减少102.95%[87] - 货币资金期末数4,520,334,646.37元，占总资产18.23%，较上期期末减少26.27%[88] - 应收账款期末数2,852,253,042.46元，占总资产11.50%，较上期期末增长22.96%[88] - 应付账款期末数2,921,171,360.13元，占总资产11.78%，较上期期末增长42.14%[89] - 应收账款期末数较期初增加22.96%，金额增加53267.17万元，因销售规模扩大[90] - 应收款项融资期末数较期初增加61.20%，金额增加57429.73万元，因销售规模扩大和应收票据结算增加[90] - 一年内到期的非流动负债期末数较期初增加86.99%，金额增加91567.83万元，因一年内到期的长期借款转列[92] - 2020 - 2024年公司营业收入复合增长率为29.25%，位列“中国半导体企业100强（2024）”第八位[120] - 2024年公司实现营业总收入112.21亿元，占年度计划93.51%；营业总成本110.07亿元，占年度计划97.41%[126] - 公司预计2025年实现营业总收入140亿元左右，比2024年增长25%左右；营业总成本控制在134亿元左右，比2024年增长22%左右[126] - 2024年公司研发支出约10.84亿元，占年度计划102.65%，预计2025年约为13亿元，比2024年增加20%左右[132] - 截至2024年12月末，公司拥有金融机构授信额度约100亿元，预计2025年借贷款规模控制在65亿元左右[133] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司集成电路营业收入为41.05亿元，同比增长约31%[37] - 2024年公司32位MCU电路产品营业收入同比增长约36%[38] - 2024年公司IPM模块营业收入达29.11亿元，同比增长约47%；国内多家主流白电整机厂商使用超1.7亿只，同比增加约57%；预计2025年出货量继续保持30%-50%的成长[39][40] - 2024年公司MEMS传感器产品营业收入为2.5亿元，同比减少12%；加速度传感器国内市场占有率保持在20%-30%；预计2025年惯性传感器产品营收实现约一倍增长[41] - 2024年公司应用于汽车、光伏的IGBT和SiC（模块、器件）营业收入达22.61亿元，同比增长60%以上[42] - 2024年基于公司自主研发的Ⅱ代SiC - MOSFET芯片生产的电动汽车主电机驱动模块在4家国内汽车厂家出货量累计达5万只[43] - 截至2024年，士兰明镓已形成月产9000片6吋SiC MOS芯片的生产能力[43] - 2024年底，士兰集宏8吋SiC mini line已实现通线，公司II代芯片已在8吋mini line上试流片成功[43] - 2024年公司其他分立器件产品营业收入为31.77亿元，较上年同期下降约4%[44] - 2024年公司发光二极管产品营业收入为7.68亿元，较上年同期增加约4%[45] - 2024年士兰集科产出12吋芯片53.52万片，较上年增长约15%，营业收入25.61亿元，较上年同期增加约19%[46] - 2024年士兰集昕产出8、12吋芯片74.21万片，较去年基本持平[46] - 2024年士兰集成产出5、6吋芯片235.14万片，比上年增长约6%[47] - 2024年成都士兰营业收入较去年同期增长约23%[47] - 2024年成都集佳营业收入较去年同期增长约26%，年生产能力提高到2.8亿只[47] - 2024年士兰明镓营业收入9.34亿元，较去年同期增加约73%[47] - 电子元器件行业营业收入107.25亿元，营业成本86.44亿元，毛利率19.41%，收入同比增18.15%，成本同比增22.54%，毛利率减少2.88个百分点[70][71] - 集成电路产品营业收入41.05亿元，营业成本28.45亿元，毛利率30.70%，收入同比增31.21%，成本同比增28.92%，毛利率增加1.23个百分点[71] - 分立器件产品营业收入54.38亿元，营业成本47.02亿元，毛利率13.53%，收入同比增12.53%，成本同比增25.93%，毛利率减少9.20个百分点[71] - 发光二极管产品营业收入7.68亿元，营业成本7.18亿元，毛利率6.51%，收入同比增3.55%，成本同比降4.16%，毛利率增加7.52个百分点[71] - 集成电路和分立器件5吋、6吋芯片生产量和销售量均为235.14万片，库存量34.02万片，同比分别增6.04%、6.04%、40.06%[72] - 集成电路和分立器件8吋芯片生产量和销售量均为65.39万片，库存量16.96万片，同比分别降3.50%、3.50%、19.73%[72] - 发光二极管芯片生产量537881.02百万颗，销售量507292.61百万颗，库存量133930.05百万颗，同比分别降14.44%、17.95%、增28.43%[72] - 电子元器件行业成本86.44亿元，较上年同期增22.54%[76] 行业数据 - 2024年全球半导体芯片销售额增长19.1%至6276亿美元，预计2025年增长率保持两位数[107] - 2024年内存产品销售额增长78.9%，总额达1651亿美元，内存子集DRAM产品销售额增长82.6% [107] - 2024年我国集成电路产量4514亿块，同比增长22.2% [108] - 2024年我国机电产品出口增长8.7%，占出口总值比重提升0.9个百分点至59.4%，高端装备出口增长超4成[108] - 2024年我国电动汽车、3D打印机、工业机器人出口分别增长13.1%、32.8%、45.2% [108] - 2024年我国货物贸易进口总值2.59万亿美元，集成电路进口总金额3856亿美元，占比14.90% [109] - 2017 - 2023年中国集成电路产业复合增长率达12.42%，2023年销售额为12276.9亿元[109] - 2024年国内芯片设计企业数量达3626家，比2023年增加175家，数量增长5.1% [110] - 2024年芯片设计行业销售额预计为6460.4亿元，比2023年增长11.9% [110] - 2024年731家销售过亿元人民币的芯片设计企业销售总和达5630.2亿元，占全行业销售总和的比例为87.15% [110] 政策法规 - 2011年初国务院下发《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)[112] - 2014年6月国务院下发《国家集成电路产业发展推进纲要》[112] - 2020年8月国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》(国发〔2020〕8号)，共40条涉及八个方面政策[112] - 2021年7月多部门联合发布《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》[113] - 2023年2月27日中共中央、国务院印发《数字中国建设整体

关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本公司及相关控股子公司（以下合称"公司"）与关联方厦门士兰集科微 电子有限公司（以下简称"士兰集科"）的日常关联交易尚须获得股东大会的批 准。 公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称"友旺电子"）、杭州士腾科 技有限公司（以下简称"士腾科技"）的日常关联交易无须提交股东大会审议。 证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-012 杭州士兰微电子股份有限公司 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原 则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、杭州士兰微电子股份有限公司（本文简称"本公司"）第八届董事会第 三十二次会议于 2025 年 4 月 17 日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常 关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科 日常关联交易的议案》。 在审议与友旺 ...