会议安排 - 2024年4月19日公司提议召开股东大会[3] - 2024年4月23日发出召开股东大会通知[3] - 2024年5月27日下午14时现场会议在扬农大厦5楼召开[4] 投票情况 - 现场及网络投票股东285名，代表股份270,488,293股，占比66.5619%[6] - 《2023年董事会报告》同意270,471,366股，占比99.9937%[9] - 《2023年监事会报告》同意270,471,366股，占比99.9937%[10] - 《2023年财务决算报告》同意270,454,936股，占比99.9876%[12] - 《2024年财务预算报告》同意267,956,898股，占比99.0641%[13] - 《2023年利润分配方案》同意270,471,366股，占比99.9937%[14] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意270,125,580股，占比99.8659%[15] - 《关于担保的议案》同意270,125,580股，占比99.8659%[18] - 《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》同意124,761,110股，占比99.9864%[19] - 《关于与中化财务公司的关联交易议案》同意121,859,829股，占比97.6613%[20] 中小投资者投票 - 中小投资者对《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》同意102,645,493股，占比99.9835%[19] - 中小投资者对《关于与中化财务公司的关联交易议案》同意99,744,212股，占比97.1574%[21] 董事选举 - 选举戴晨晗为董事，得票数264,472,267，占比97.7758%[22] - 选举徐青杨为董事，得票数264,473,067，占比97.7761%[22] - 中小投资者对戴晨晗得票数96,646,394，占比94.1399%[22] - 中小投资者对徐青杨得票数96,647,194，占比94.1407%[22] 会议结果 - 本次股东大会程序及结果合法有效[25]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人285人[3] - 出席股东所持表决权股份270,488,293股，占比66.5619%[3] - 在任董事7人出席6人，监事5人出席5人[5] 议案表决情况 - 2023年董事会报告同意票270,471,366，占比99.9937%[7] - 2024年财务预算报告同意票267,956,898，占比99.0641%[11] - 2023年度利润分配方案同意票270,125,580，占比99.8659%[13] 董事增补情况 - 增补董事戴晨晗得票264,472,267，占比97.7758%[16] - 增补董事徐青杨得票264,473,067，占比97.7761%[16] 分红表决情况 - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票167,825,873，占比100%[17] - 持股1%以下普通股股东现金分红同意票85,248,728，占比99.9801%[17] 议案回避情况 - 第9、10项议案关联股东先正达集团145,710,256股回避表决[19]

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 主要职责包括六项[7] - 对董事会负责，提案提交审议[9] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次[13] - 会议需三分之二以上委员出席[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 执行时间 - 议事规则自2024年5月27日起执行[2]

江苏扬农化工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （经 2024 年 5 月 27 日董事会审议通过） 第一条 为充分发挥独立董事职能，进一步完善江苏扬农化工股份有限公 司（以下简称"公司"）的治理结构，进一步规范独立董事专门会议的运作，保 护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，并结合 公司实际情况，制定本工作制度。 （三）提议召开董事会会议。 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 1 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是 指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单 ...

会议情况 - 公司第八届董事会第十九次会议于2024年5月27日现场召开，应到9名董事实到8名[1] 议案审议 - 审议通过修订《董事会审计委员会议事规则》等多项议案[2][3][4][5][6] 人员选举 - 选举戴晨晗、杨舰等为相关委员会委员，免去吴孝举职务[2][3][4][5]

股份变动 - 2023年6月29日激励计划首次授予登记限制性股票269.39万股[6] - 2023年8月25日激励计划授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股，预留股份由68万股调整为88.4万股[7] - 本次变动前有限售条件股份3,502,070股占比0.86%，变动后为3,448,770股占比0.85%[10] - 本次变动前无限售条件股份402,868,579股占比99.14%，变动后占比99.15%[10] - 本次变动前公司股份总计406,370,649股，变动后为406,317,349股[10] - 本次回购注销限制性股票共减少53,300股，合并此前未完成的37,700股[10] 权益分派 - 2023年7月17日公司实施2022年度权益分派，每股派现金红利1.30元，派送红股0.30股[6] - 2024年5月27日公司2023年年度股东大会决定每股派现金红利0.88元[7] 回购注销 - 公司将回购注销1名离职激励对象的15,600股限制性股票，回购价38.35元/股，付款598,260元[2][4][9] - 2024年3月26日董事会同意回购注销3名离职激励对象的37,700股限制性股票[10] - 未回购注销股份数量为37,700股[11] - 本次回购注销不会导致控股股东及实际控制人变化[11] - 本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[12] - 2022年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其已获授但未解除限售的股票[13] - 本次回购注销已履行相应决策程序，监事会同意[13] - 扬农化工已履行必要批准与授权程序，回购注销原因、数量、价格、资金来源均符合规定[14] - 公司尚需履行信息披露、股份注销登记和工商变更登记手续[14]

回购注销 - 公司将回购注销1名离职激励对象15,600股限制性股票[1] - 回购价格为38.35元/股[1] 股本与资本变化 - 回购完成后总股本预计减少15,600股[1] - 回购完成后注册资本将减少15,600元[1][2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[2] - 申报时间为45日内工作日9:00 - 17:00[3] - 申报登记地点为扬农大厦证券与招标事务部[3] - 联系人任杰，电话0514 - 85860486，邮箱stockcom@yangnongchem.com[3]

关 于 江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分已授予限制性股票 的 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分已授予限制性股票的 法律意见书 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明： 致：江苏扬农化工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受江苏扬农化工股份有限 公司（以下简称"扬农化工"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司 ...

业绩数据 - 2023年产品价格损失达24亿元，销售收入114.8亿元，利润总额18.7亿元[6] - 国内农药市场销量同比增长95%，销售额同比增长14%；国际农药市场销售额同比下降40%；原药销售额同比下降22%[7] - 2023年贸易销售额同比下降50%，利润仅下降6%[7] - 2023年中国植保业务销售额与上年持平[9] - 2023年产量同比增加9.1%，生产系统节支超1亿元，采购节支12.1亿元[10] - 2023年营业收入114.78亿元，较2022年下降27.41%；归属于上市公司股东的净利润15.65亿元，较2022年下降12.77%[45] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产96.72亿元，较2022年末增长13.32%；总资产157.03亿元，较2022年末增长6.15%[45] - 2023年经营活动现金流量净额23.95亿元，较2022年增长12.73%；投资活动现金流量净额 -35.45亿元，较2022年增长141.33%[45][52] - 2023年销售费用2.30亿元，较2022年下降33.59%；管理费用5.17亿元，较2022年下降38.48%[53] - 2023年财务费用 -0.58亿元，较2022年下降76.39%；研发费用4.18亿元，较2022年下降16.06%[53] - 2023年流动资产90.75亿元，较2022年末下降2.44%；非流动资产66.28亿元，较2022年末增长20.70%[47][48] - 2023年负债总额60.26亿元，较2022年末下降3.65%；股东权益96.77亿元，较2022年末增长13.33%[48] - 2023年基本每股收益3.868元，2022年为4.453元[56] - 2023年加权平均净资产收益率17.26%，2022年为23.18%[56] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于16.3%[60] - 2023年公司（母公司）净利润5.1341311764亿元，可供股东分配利润12.7435060994亿元[63] - 2023年拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），拟派发现金红利3.5760617112亿元，现金分红比例22.85%[64] 项目进展 - 2023年辽宁优创一期项目11月封冻前完成37栋建筑封顶[14] - 优嘉四期二阶段项目11月底完成调试并达产达效[14] - 2023年完成制剂工厂安装调试等项目建设[14] 未来规划 - 计划在辽宁葫芦岛投资42.38亿元，建设年产15,650吨农药原药等项目[27] 公司治理 - 2023年召开八次董事会，现场及视频、通讯方式各四次，董事均全部出席且同意议案（不含回避）[28] - 2023年审计、薪酬与考核、提名、战略委员会分别召开4、2、1、1次会议[20] - 2023年监事会召开6次会议，审议通过多项报告和议案[35][36] 其他 - 2023年FORUS体系问题整改完成率100%[11] - 2023年提质增效实现节支8亿元[13] - 2023年编制并披露4份定期报告、41份临时公告[30] - 2023年在2022 - 2023年度信息披露工作评价中被上交所评为“A”级，已连续九年获此评级[30] - 2023年组织召开3次业绩说明会，接待60批次、450人次投资者来访，开展19场机构线上反路演交流活动[31] - 2014年以来十年间在建工程建设总投入超60亿元，辽宁优创一期项目总投资42.38亿元[66] - 上市21年间进行20次现金分红，累计分配现金红利21.02亿元，占累计募集资金总额的2.27倍[67] - 2020 - 2022年度共分配现金红利8.09亿元，占最近三年年均可分配利润比例为57.44%[67] - 辽宁优创一期项目预计总投资收益率17.16%[69] - 母公司拟向银行申请不超34.45亿元综合授信，子公司合计拟申请不超202.9545亿元综合授信[71] - 公司拟为江苏优士和辽宁优创综合授信提供单笔不超4亿元、年度总额和余额合计不超10.17亿元保证担保[84] - 江苏优嘉为南通宝叶综合授信提供余额不超3000万元担保[84] - 公司及子公司开展外汇远期业务余额上限拟不超65000万美元[78] - 公司向财务公司申请的综合授信含13700万元人民币外汇远期业务额度[77] - 2023年江苏优士担保发生额25000万元、余额50000万元，占公司净资产比例5.17%[85] - 2023年南通宝叶担保发生额2408.38万元、余额1940.17万元，占公司净资产比例0.20%[85] - 2023年担保余额合计51940.17万元，占公司净资产比例5.37%[85] - 2023年江苏优士总资产443630.42万元、净资产257095.94万元、负债率42.05%[88] - 2023年辽宁优创总资产128490.17万元、净资产29353.97万元、负债率77.15%[88] - 2023年南通宝叶总资产15655.92万元、净资产9697.86万元、负债率38.06%[88] - 2024年采购货物、接受劳务等预计总金额为681,365.50，2023年预计为880,146.00，2023年实际发生额为377,624.75[93][94] - 2024年销售产品、提供服务预计总金额为545,913.00，2023年预计为742,413.00，2023年实际发生额为294,034.59[94] - 先正达集团持有公司35.86%的股份，是公司的控股股东[96] - 公司与扬农集团签订的多项协议到期将续签，新协议有效期至2026年12月31日，2024年1月1日起适用[145][148][149] - 子公司沈阳科创与中化资产管理公司签订的《房屋租赁合同》租赁期至2024年12月31日止[145] - 子公司农研公司与沈化院原签订的《租赁合同》《服务协议》于2023年12月31日到期，将继续签订[146] - 公司及所属子公司拟向财务公司申请不超过29.87亿元综合授信[156] - 2023年度公司与财务公司关联交易总金额为173.40亿元[156] - 截止2023年12月31日，财务公司资产总额652.79亿元，所有者权益107.56亿元[158] - 2023年度财务公司实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元[158] - 公司可在不超过13,700万元范围内对财务公司开展外汇远期业务[159] - 扬农化工及成员单位在财务公司存款余额上限不超过25亿元[162] - 扬农化工及成员单位在财务公司贷款利息年度总额上限为10000万元[162] - 扬农化工及成员单位向财务公司支付其他金融服务费用年度总额上限为1000万元[162] - 董事会授权公司总经理在不超过65,000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务，在不超过10,000万美元额度范围内开展外汇掉期业务[179] - 2023年度公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保[180] - 2023年度审计机构为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）[183] - 2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利13.0元（含税）、送红股3股，现金红利占净利润比例22.45%[184] - 2022年限制性股票激励计划首次授予日为2023年5月18日，授予价格52.30元/股，授予228名激励对象273.14万股[190][191]

业绩总结 - 扬农化工2023年实现营收114.78亿元，同比减少27.41%[1] - 公司归母净利润15.65亿元，同比减少12.77%[1] - 公司原药和制剂销量保持一定增长，但农药价格下滑导致盈利水平下降[2] 新产品和新技术研发 - 优嘉四期二阶段完成调试并达产，优创项目全面推进[2] 资本支出 - 公司全年资本支出为15.18亿元，同比增长30%[3] 未来展望 - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为17.04/19.85/23.28亿元，维持“买入”评级[4] - 公司2026年预计营业收入将增长10.0%[5] - 公司2026年预计净利润率将达到13.0%[5] - 公司2026年预计ROE将达到18.3%[5] - 公司2026年预计ROIC将达到10.7%[5] - 公司2026年预计P/E比率为11.14[5]