二、坚持共建共享，积极回馈股东 江苏扬农化工股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案 为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步 提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司 "提质增效重回报"专项行动的倡议》，深度践行"以投资者为本"的上市公司 发展理念，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称"公司"）特制定《2024 年度 "提质增效重回报"行动方案》，旨在以提升公司高质量发展为基础，切实履行 上市公司的责任和义务，保障投资者权益，共同促进资本市场平稳健康发展。 一、聚焦做强主业，实现高质量发展 公司坚持服务国家战略，助力农业高质量发展核心功能，聚焦主业，深耕农 药，苦练内功，始终把农药研发、生产和销售一体化贯穿于经营管理全过程。公 司产品研发坚持专利药与次新药研发双轮驱动,拥有专利授权 750 多项，公司通 过技术革新和持续改进，加快研发成果转化，赋能公司高质量发展。公司重视对 生产经营的精细管理，具有良好的成本控制、质量管控和自动化、信息化能力， 旗下子公司获评工信部智能制造示范工厂；公司以绿色发展为引领，拥有行业领 先的三废处理能力，以超越 ...

会议情况 - 公司第八届监事会第十五次会议于2024年8月24日召开，5名监事实到[1] 议案表决 - 《2024年半年度报告》及摘要审议5票同意通过[2] - 回购注销部分限制性股票议案5票同意通过[2] 股票处理 - 因1名激励对象当选职工监事，将回购注销其未解除限售股票[2]

人员与业务数据 - 2023年末毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1121人[3] - 2023年业务收入超41亿元，审计超39亿，证券服务超19亿[3] - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿[4] 风险与费用 - 职业保险与风险基金之和超2亿，2023年担责约270万[5] - 2024年度审计费用178万，年报140万，内控38万[10] 审计服务变更 - 苏亚金诚连续超8年服务，2023年出具标准无保留意见[11] - 2024年8月审计、董事会通过变更议案，待股东大会审议[14][15][16]

限制性股票授予 - 2023年5月18日向228名激励对象授予273.14万股，授予价52.30元/股[10] - 2024年5月13日向41名激励对象授予51.25万股，授予价32.40元/股[11] 限制性股票回购 - 2024年8月24日同意回购1名激励对象19,500股，回购价38.35元/股[13] - 回购资金总额747,825元及利息，来源为自有资金[19] 激励计划进程 - 2022年12月30日审议通过激励计划草案等议案[7] - 2023年3月6日国资委原则同意实施激励计划[8][9] 利润分配 - 2022年每10股派现13.0元、送红股3股[15] - 2022年分配后回购价调为39.23元/股，2023年调为38.35元/股[18]

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2024-037 江苏扬农化工股份有限公司 关于与中化财务公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ● 该事项需要提交股东大会审议 一、关联交易概述 江苏扬农化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 22 日与中 化集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）续签了《金融服务框架协议》， 该协议经公司 2023 年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。 由于业务发展需要，财务公司拟与本公司修订《金融服务框架协议》，将 5.1 款"扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第 3.3 款 所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过 25 亿元人民币"修改为"扬农化工 及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第 3.3 款所述因委托贷 款而增加的存款）上限不超过 30 亿元人民币",公司将在不超过上述规定的存款 上限范围内将资金存入财务公司账户。 财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以 ...

国浩律师（南京）事务所 回购注销部分已授予限制性股票 的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 关 于 江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 法律意见书 致：江苏扬农化工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受江苏扬农化工股份有限 公司（以下简称"扬农化工"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《股权激励管理办法》"）、《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分 ...

股份变动 - 1名激励对象离职，公司将回购注销15,600股限制性股票[2] - 2024年5月27日，董事会和监事会审议通过回购注销议案[4] - 预计2024年8月8日完成注销[3] 股份数据 - 回购注销后，剩余股权激励限制性股票3,837,830股[6] - 回购注销前后，无限售条件股份均为402,868,579股，占比从99.05%变为99.06%[7] - 公司股份总计从406,722,009股变为406,706,409股[7]

会议主要讨论的核心内容 行业见底 - 行业在2021年和2022年经历了景气周期,预计2023年和2024年将进入去库存阶段 [1][2] - 行业价格已经在底部震荡了一年,预计年底前去库存过程将结束,未来三年行业量将恢复,价格将保持底部震荡 [1][2] 公司未来成长性 - 公司在葫芦岛规划了100亿投资,预计未来收入和利润将翻一倍 [2] - 公司在橘子、麦草维、草甘霖等产品上工艺领先,成本优势明显,未来仍将维持 [3] - 葫芦岛项目包括15个品种,其中辅佐军舰枪这个创制药是盈利的大头,预计专利期内可达10亿美元 [10][11][12] - 公司在仿制药领域也有较好的产品储备,未来收入和利润有望翻倍 [13][14] 问答环节重要的提问和回答 行业供需情况 - 行业整体供给大于需求,但公司在原材料配套、工艺优化等方面有明显成本优势 [5][6][7] - 公司主要产品如功夫橘子、联苯菊酯等,产量和开工率相对行业较高 [6][7] 印度市场影响 - 印度虽然在一些低端品类有竞争力,但在高端品类上仍无法挑战中国企业 [8] - 公司掌握的品类较为齐全,在价格下跌时仍能保持较好的盈利水平 [8] 产品价格走势 - 公司主要产品价格已经跌至历史底部,未来上涨空间约20% [14][15] - 价格反弹主要取决于需求恢复,预计今年年底去库存过程结束后,需求将有所恢复 [15]

1. 农药原药行业龙头，持续扩能兑现成长 - 公司成立于1999年，是中国中化控股有限责任公司旗下成员企业，主营业务为农药产品的研发、生产和销售 [19][20] - 公司在产原药品种近70个，涵盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂、植物生长调节剂等不同类别 [5][26] - 公司具有完整的研产销链条和一体化的运营体系，产品研发、生产运营、工程转化、HSE管控等核心能力居行业领先水平 [19][26] - 公司经过多年市场布局，与全球主要农化跨国巨头均形成紧密良好的合作，产品远销全球80多个国家和地区 [19] 2. 背靠先正达，四次创业拥抱蓝海 - 2021年扬农集团、先正达集团完成标的股份过户登记手续，公司控股股东变更为先正达集团 [20] - 公司将与集团内成员单位持续深化合作，在技术研发、生产供应、市场渠道拓展等方面得到更多的协同机遇 [20] - 公司旗下5家全资子公司分别从事农药研发、原药生产制造、农药销售等业务 [21][22] - 公司强大的研产销一体化运营能力提高了公司的市场竞争力，成为全球农化市场不可或缺的重要供应商 [21] 3. 业绩短期承压，静待农药行业景气度复苏 - 2023年公司营收同比下滑27%，归母净利润同比下滑13%,受农药行业景气度下行影响 [33][36] - 中长期来看,全球农产品价格仍处于较好位置,人口增长及人均耕地面积的减少对农作物亩产提出了更高的要求,农药需求维持刚性增长 [5] - 供给端国内环保要求日益严格也加速了落后中小产能的出清,全球农药产品价格已触底震荡,未来价格中枢将重回上升趋势 [5] 4. 股权激励彰显龙头信心 - 公司发布2022年限制性股票激励计划,拟授予激励对象341.14万股,占公司总股本1.1% [53] - 此次激励对象包括公司董事、高管、管理、技术关键岗位人员及业务骨干人员共计不超过228人 [53] - 业绩考核目标为2023-2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15% [53] - 激励计划有助于充分调动员工积极性和创造性,使利益与公司长远发展更紧密结合 [53] 5. 粮食需求具备韧性，农药行业景气度有望筑底回升 - 根据联合国粮农组织等机构报告,2022年全球有6.91至7.83亿人面临饥饿,人口食物不足率9.2% [56][57] - 地区不稳定和极端天气因素仍无法消除,人均耕地面积下降对粮食亩产提出更高要求,粮食需求具备韧性 [56][57] - 我国高度重视粮食安全,中央一号文件强调要稳定粮食播种面积,确保粮食产量保持在1.3万亿斤以上 [59][60] - 这有利于稳定农药产品需求,为公司持续发展奠定基础 [59] 6. 国内资本开支增加叠加印度产能放量,农药供给阶段性过剩 - 2021-2023年,国内农药行业新增产能杀虫剂13.94万吨/年、杀菌剂17.84万吨/年、除草剂24.21万吨/年 [68][70][71] - 投资最热品种包括除草剂草铵膦、杀虫剂氯虫苯甲酰胺、杀菌剂丙硫菌唑等 [68] - 规模化产能集中释放导致阶段性供给过剩,企业竞争激烈 [68] - 印度农药出口崛起,2021年占全球农药出口8.97%,但中国仍有技术、成本等优势 [74][76] 7. 去库周期开启,农药行业或迎来底部反转 - 2022年以来,农药价格一路走低,目前已处于历史底部 [87][88] - 美国农药库存在全球市场中具有代表性,2023年已有所下降,2024年有望逐步回归合理水平 [89][90] - 我国农药出口有所回升,预计下半年国际市场对中国农药的进口会持续增加 [90] - 农药行业有望迎来底部反转 [87] 8. 公司一体化配套完善,充分受益农药价格上涨 - 公司是全球拟除虫菊酯原药核心供应商,菊酯产品具有核心竞争优势 [95][96] - 公司菊酯产业链完善且技术先进,能够从基础化工原料开始合成农药中间体并生产拟除虫菊酯原药 [104] - 公司在多项菊酯关键技术上取得突破,打破跨国公司在中国市场的多年垄断 [104] - 公司草甘膦和麦草畏产品具有规模优势,行业格局较为稳定 [130][131] 9. 产能扩张打开业绩增量空间 - 公司优嘉四期二阶段项目2023年底完成调试,迅速达产达效,同步加快推进优嘉五期项目 [138][139] - 葫芦岛一期项目2024年将调试投产,二阶段项目正快速跟进,项目建成投产后预计年均营业收入40.83亿元 [141][154] - 上述项目投产运营将进一步优化公司产品布局,形成新的效益增长点 [141] 10. 协同先正达,赋能公司长期发展 - 公司被先正达收购后,有望通过向先正达提供大量原药生产制剂,塑造自身下游订单核心优势 [159] - 公司为先正达集团提供大量原药生产,有效防范市场变化所带来的供应风险,

利润分配 - 2023年年度利润分配方案2024年5月27日经股东大会通过[2] - 以406,722,009股为基数，每股派0.88元，共派357,915,367.92元[3] 时间安排 - A股股权登记日2024/7/25，除权（息）和发放日2024/7/26[1][4] 红利发放 - 无限售流通股委托中国结算上海分公司发放，部分股东公司自行发放[5][6] 税收政策 - 个人持股超1年暂免个税，每股实发0.88元[7] - 个人持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%[7] - 限售股解禁前、QFII、香港中央结算账户股东税率10%，税后每股0.792元[9][10]