公司治理结构 - 公司设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、QHSE总监等高级管理人员[2] - 总经理主持日常生产经营管理工作并对董事会负责[2] - 副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作[2] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等[2] - 高级管理人员需遵守勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确完整等[4] - 违反义务造成损害需依法承担赔偿责任[8][9] 高级管理人员任免 - 总经理由董事会聘任或解聘每届任期三年可连任[4] - 副总经理由总经理提名后由董事会聘任或解聘[4] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 组织实施年度经营计划和投资方案[5] - 批准单次不超过最近经审计总资产3%的资产处置[5] - 批准单项不超过最近经审计净资产5%的对内对外投资[5] - 审批单次不超过最近经审计净资产5%的授信贷款[5] - 审批单次不超过30万元的对外捐赠[5] 副总经理职权 - 协助总经理工作并受委托主持相应工作[5] - 主管相应部门并在授权范围内承担责任[5] - 对主管范围内管理人员任免有建议权[5] 财务负责人职权 - 主管公司财务和会计工作拟定财务会计制度[6] - 拟订年度财务预算、利润分配、亏损弥补等方案[6] - 拟定资金和资产运用方案并报总经理批准[6] 总经理工作报告 - 需定期或不定期向董事会报告重大经营管理事项[6] - 报告内容包括年度计划实施情况、重大投资项目进展、董事会决议执行情况等[6][7] 总经理办公会机制 - 每月召开一次例行会议由总经理召集和主持[7] - 讨论内容包括经营活动分析、专项议题研究、党委会前置研究事项等[8] - 决议由相关部门落实高级管理人员需加强监督检查[8] 激励与约束机制 - 高级管理人员薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[8] - 未能忠实履行职务造成损害需承担赔偿责任[8][9]

核心观点 - 公司制定内部审计管理规定以加强审计工作 建立制度体系 提升审计质量 发挥监督服务作用 促进战略落实和合规运营 [1] - 内部审计具有监督与服务两大核心职能 通过独立客观的确认评价与建议推动公司战略实施和高质量发展 [1] - 规定适用于公司及合并报表范围内所有子公司 [1] 内部审计机构和人员 - 公司设立审计部负责内部审计工作 接受党委领导并向董事会负责 审计委员会参与对审计部负责人的考核 [2] - 审计部需配备一定数量具备专业能力和职业道德的审计人员 要求熟悉公司经营活动和内部控制 [2] - 审计人员执行任务受法律保护 利害关系需提前申报 不得参与影响独立性的活动 [3] 内部审计职责和权限 - 审计部推动审计监督全覆盖 对子公司每5年轮审一次 覆盖重大投资项目和关键风险环节 [3] - 具体职能包括制定年度审计计划 组织实施各类审计项目 跟踪整改情况 建设审计管理体系等 [3][4] - 权限包括获取各类资料 参加公司会议 检查信息系统 调查取证 制止违规行为及提出处理建议等 [4][5] 内部审计工作程序 - 审计程序包括制定年度计划 审前调查 送达通知书 实施现场审计 编制工作底稿和报告等 [6] - 审计报告需征求被审计单位意见并报党委批示 整改工作按专门程序执行 成果作为考核依据 [7] - 审计档案需及时归档并专人管理 [7] 罚则规定 - 被审计单位拒绝提供资料或阻碍检查的将受通报批评或警告 拒不改正的追究责任 [8] - 转移隐匿篡改毁弃资料或资产的可提出处理建议或移送纪检部门 构成犯罪的追究刑事责任 [8][9] - 报复陷害审计人员或审计人员滥用职权徇私舞弊的将给予处分或追究刑事责任 [9]

关联交易规则总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等规定制定本规则 [2] - 公司保证关联交易合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] - 董事会审计委员会履行关联交易日常监督职责 内部审计机构至少每半年进行一次检查并提交报告 [2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事监事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [2] - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共19类交易 [3][7] 关联人报备 - 公司董事 高级管理人员 持有5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [5] - 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息 [5] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议 [5] - 董事会审议时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东大会审议 [6] - 股东大会审议时关联股东应回避表决 [8] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则确定 [14][15] - 无法按上述原则定价时应披露定价原则和方法并对公允性作出说明 [15] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存款贷款等金融业务时 应以存款本金及利息 贷款利息金额孰高为标准适用关联交易规定 [15][17] - 需签订金融服务协议明确期限 交易类型 预计额度 定价 风险控制措施等内容 作为单独议案提交董事会或股东大会审议 [16] - 应取得财务公司经审计的年度财务报告 出具风险评估报告 制定风险处置预案 并指派专门机构进行动态风险评估 [16][17] - 在定期报告中持续披露关联交易情况 每半年出具风险持续评估报告 会计师事务所应提交金融业务专项说明 [18] 关联共同投资 - 与关联人共同投资时以公司投资金额作为计算标准 关联人单方面向公司控制或参股企业增资减资可能产生重大影响时应及时披露 [19] - 公司及关联人向控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资达到股东大会审议标准时可免于审计或评估 [20] 日常关联交易 - 日常关联交易应区分交易对方和交易类型进行预计 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [11] - 委托关联人销售或以买断式委托方式除外 可以委托代理费为标准适用相关规定 [22] 关联购买和出售资产 - 向关联人购买或出售资产且标的为股权时 应披露标的基本情况和最近一年一期主要财务指标 [24] - 购买资产成交价格相比账面值溢价超过100%且对方未提供盈利担保或补偿承诺时 应说明原因和保障措施 [24] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶 父母 年满18周岁子女及其配偶 兄弟姐妹及其配偶 配偶父母兄弟姐妹 子女配偶父母 [24] - 本规则自股东大会通过之日起施行 由董事会负责解释 [25]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用 确保专款专用并符合监管要求 [1] - 募集资金必须用于主营业务 不得用于财务性投资或变相改变用途 [1][2] - 建立完善的募集资金存储 使用 变更和监督机制 确保资金安全与效益 [3][5][29] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指通过发行股权证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 资金需专款专用 符合国家产业政策 用于增强公司竞争力和创新能力 [1] - 禁止用于财务性投资 禁止直接或间接投资证券买卖为主业的公司 [1][2] - 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给关联方使用 [2] - 控股股东 实际控制人及关联方不得占用募集资金或获取不正当利益 [3] 资金存储管理 - 资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需专户管理 [3][4] - 存在两次以上融资时需分别设置专户 境外项目需确保资金安全 [3][4] - 到账后一个月内需与保荐机构 银行签订三方监管协议 [4] - 专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构 [4] - 银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 资金使用规范 - 使用需履行财务申请 分级审批程序 按承诺计划执行 [5][6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因及后续计划 [6] - 出现市场环境重大变化 搁置超一年 投入不足50%等情形需重新论证 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在资金到账后6个月内实施 [7] - 闲置资金可进行现金管理 但需符合安全性高 流动性好 期限不超12个月等条件 [8] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限不超12个月 且限于主营业务 [9][10] 超募资金与节余资金处理 - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购并注销 至迟于同批次项目结项时明确计划 [11] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 [11] - 单个项目节余资金低于100万元或承诺投资额5%可免程序 但需年报披露 [12] - 全部项目完成后节余资金占净额10%以上需股东会审议 [12] 资金用途变更 - 改变用途包括取消原项目 实施新项目 永久补流 变更实施主体或方式等 [13] - 变更需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 [13] - 仅在公司与全资子公司间变更实施主体或变更地点不视为改变用途 [13] - 新项目需投资于主营业务 进行可行性分析 [14] 监督与信息披露 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 [14] - 内部审计至少每半年检查一次 审计委员会需向董事会报告风险 [15] - 董事会每半年度编制募集资金专项报告并披露 [15] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15] - 保荐机构至少每半年度进行一次现场核查 年度出具专项核查报告 [15][18]

累积投票制实施细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 保障股东权利行使 依据证监会《上市公司治理准则》及上交所相关指引要求 [1] - 累积投票制适用于股东大会选举两名以上董事情形 每股拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 [2] - 独立董事与非独立董事选举需分设不同议案组并分别投票 投票权计算方式为持股数乘以对应议案组应选董事人数 [2] 投票权行使规则 - 选举独立董事时 投票权仅能投向独立董事候选人 选举非独立董事时 投票权仅能投向非独立董事候选人 [2] - 股东需在选票上注明各议案组所有董事候选人 并标注每名董事所用投票权数目 [2] - 若单议案组使用投票权数超过合法拥有数 则该组选票无效 若小于或等于则有效 [2] 选举与计票流程 - 监票人清点票数后公布候选人得票 各议案组候选人需获得超过出席股东所持表决权二分之一的票数方可当选 [2] - 当选人数超过应选人数时 按得票多少排序确定 不足时需就缺额再次投票直至选满全部董事 [3] - 董事任期内辞任需补选时 仍按本细则执行 补选董事任期至本届董事会届满止 [3] 实施与解释 - 选举前需向有表决权股东发放本细则 以确保投票权利正确行使 [3] - 细则自股东大会审议通过后生效 修改程序相同 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [3] - 本细则解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突 需据其修订执行 [3]

适用范围与基本定义 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 从事融资融券交易时，信用账户内的本公司股份也纳入管理范围，且不得融券卖出本公司股份 [1] - 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [1] 信息申报与管理职责 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员的身份和持股数据，并统一办理个人信息网上申报 [2] - 每季度检查董事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需主动配合管理，如实申报持股及买卖情况，杜绝出借账户行为 [2] - 需保证申报数据及时、真实、准确、完整，并承担相应法律责任 [2] - 个人信息需在特定时点或期间内通过上海证券交易所网站申报，包括任职、信息变更、离任等情形 [2] 减持计划与强制处置披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前，需提前十五个交易日报告并披露减持计划 [3] - 减持计划需包括拟减持股份数量、来源、时间区间、价格区间、方式及原因 [3] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在二个交易日内报告并公告 [4] - 股份被人民法院强制执行时，需在收到执行通知后二个交易日内披露处置细节 [4] 持股变动披露要求 - 持股发生变动时，需在事实发生之日起二个交易日内向公司报告并通过上海证券交易所网站公告 [4] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [4] 股份转让限制 - 任期内及离任后六个月内，每年通过各类方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% [5] - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算 [5] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让，不受25%比例限制 [5] 短线交易与禁止买卖期间 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入的收益归公司所有 [5] - 短线交易计算以最后一次买入或卖出时间为起算点 [6] - 不得在定期报告公告前十五日内、业绩预告前五日内及重大事项敏感期内买卖本公司股票 [6] 减持禁止情形 - 离职后半年内不得减持股份 [6] - 公司或个人涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月时不得减持 [6][7] - 因违法违规被上海证券交易所公开谴责未满三个月时不得减持 [7] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时，在特定期间内不得减持 [7] 内幕信息管控 - 需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不利用内幕信息买卖股份 [7] - 其他可能获知内幕信息的自然人、法人或组织也需纳入管控范围 [7] 违规责任与制度实施 - 违反制度买卖股份给公司造成损失时，需承担监管处罚及公司处分 [8] - 给投资者造成损失的，需依法承担法律责任 [8] - 制度自股东会审议通过之日起实施，与法律法规冲突时以法律法规为准 [8]

公司治理结构 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [3] - 董事会必须设置审计委员会且独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 可根据需要设置提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会且独立董事应过半数并担任召集人 [3] 独立董事任职资格 - 需符合独立性要求且不得与公司存在直接或间接利害关系 [2][4] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制且中小股东表决单独计票 [6] - 上海证券交易所有权对候选人提出异议且公司不得提交选举 [6] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、变更承诺方案等事项发表独立意见 [8][10] - 可独立聘请中介机构进行审计咨询且需经全体独立董事过半数同意 [8] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [14] 会议与表决机制 - 独立董事专门会议需过半数独立董事推举召集人且公司需提供支持 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议且需三分之二以上成员出席 [12] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据并在决议中披露 [9] 履职保障措施 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 应给予独立董事适当津贴且不得从其他利害关系方获取利益 [19] - 需为独立董事提供工作条件并指定专门部门协助履职 [18] 监督与报告机制 - 独立董事发现违规情形可向中国证监会和上海证券交易所报告 [10][18] - 公司需配合提供资料并回复监管机构问询 [20] - 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [15] 制度实施规范 - 主要股东定义为持有5%以上股份或对公司有重大影响的股东 [22] - 主要社会关系包括兄弟姐妹、配偶父母等近亲属 [22] - 制度自股东会通过之日起施行且未规定事项适用相关法律法规 [22]

公司治理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 旨在完善治理结构并激励董事参与决策管理 [1] - 董事津贴与报酬确定基于公司经营业绩 董事职责履行状况及承担风险 同时参照行业水平 [1] 董事分类与津贴标准 - 董事分为三类：与公司存在劳动合同关系的内部董事 与公司无劳动合同关系但非独立的的外部董事 以及符合独立要求的独立董事 [1] - 独立董事年度工作津贴为税前16万元 外部董事年度工作津贴为税前10万元 [1] - 内部董事兼任董事长者不享受津贴 按总经理薪酬1.25倍领取报酬 其他内部董事仅按岗位任职领取薪酬 不额外获取董事津贴 [1] 津贴支付与费用安排 - 工作津贴自股东会批准任职当月起按月支付 公司代扣代缴个人所得税 离任时按实际工作时间计算（超过半月按一月 不足半月不计） [2] - 董事出席董事会或股东会的差旅费及行使职权所需费用由公司据实报销 不包含在津贴内 [2] 制度实施与修订机制 - 制度由董事会薪酬与考核委员会负责修订与解释 [2] - 制度需经公司股东会审议通过后生效 [2]

公司基本信息 - 公司名称为江苏扬农化工股份有限公司 英文名称为Jiangsu Yangnong Chemical Co, Ltd [3] - 公司注册地址为江苏省扬州市邗江区开发西路203号4幢 邮政编码225127 [3] - 公司注册资本为人民币405,398,884元 [3] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [3] - 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]135号文批准 由江苏扬农化工集团有限公司等七家发起人共同发起设立 [3] - 公司在扬州市数据局注册登记 取得营业执照 [3] - 公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文批准 首次向社会公众发行人民币普通股3000万股 [3] - 公司于2002年4月25日在上海证券交易所上市 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人 [3] 公司章程总则 - 公司章程为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为而制订 [2] - 公司章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定制订 [3] - 公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [4] - 公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [4] - 依据公司章程 股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员 股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员 [4] - 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 以及由总经理提名董事会聘任的其他人员 [4] - 公司根据中国共产党章程的规定 设立共产党组织、开展党的活动 公司为党组织的活动提供必要条件 [4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为按国际惯例和规范的股份公司模式进行公司运作 科技为本 机制创新 在高技术的农药和精细化工领域构建产业化、集约化、国际化的经营体系 实现有特色优势的领先发展战略 为社会创造财富 为股东提供良好收益 [6] - 公司经营范围包括农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营） 危险化学品经营（按批准证书经营） 精细化工产品的制造、加工 精细化工产品、农药的技术开发、应用服务 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 单位后勤管理服务 农药登记试验 检验检测服务 [6] - 公司经营范围中依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 [6] 股份结构 - 公司股份采取股票的形式 [6] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 同次发行的同类别股份 每股的发行条件和价格相同 认购人所认购的股份 每股支付相同价额 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司设立时发行的股份总数为70,000,000股 面额股的每股金额为1.00元 [7] - 公司已发行的股份数为405,398,884股 公司的股本结构为普通股405,398,884股 [7] - 公司发起人包括江苏扬农化工集团有限公司（认购55,789,757股 实物资产出资 1999年11月） 扬州福源化工科技有限公司（认购10,397,739股 货币资金出资 1999年11月） 扬州市电力中心（认购1,386,365股 货币资金出资 1999年11月） 扬州产业投资经营公司（认购1,039,774股 货币资金出资 1999年11月） 南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限责任公司 江苏亚星汽车集团有限公司（认购346,591股 货币资金出资 1999年11月） 扬州市农业投资公司（认购346,591股 货币资金出资 1999年11月） [7] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要 依照法律、法规的规定 经股东会作出决议 可以采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本、法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式增加资本 [8] - 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 [9] - 公司不得收购本公司股份 但减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形除外 [9] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 [9] - 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的 应当通过公开的集中交易方式进行 [9] - 公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购本公司股份的 应当经股东会决议 [9] - 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的 可以依照公司章程的规定或者股东会的授权 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [9] - 公司依照公司章程规定收购本公司股份后 属于减少公司注册资本的 应当自收购之日起十日内注销 属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的 应当在六个月内转让或者注销 属于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十 并应当在三年内转让或者注销 [10] 股份转让 - 公司的股份应当依法转让 [10] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [10] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 [10] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出 或者在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益 但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的 以及有中国证监会规定的其他情形的除外 [10] - 董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 [11] - 公司董事会不按照规定执行的 股东有权要求董事会在三十日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 [11] - 公司董事会不按照规定执行的 负有责任的董事依法承担连带责任 [11] 股东权利和义务 - 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 [12] - 股东按其所持有股份的类别享有权利 承担义务 持有同一类别股份的股东 享有同等权利 承担同种义务 [12] - 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 [13] - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利等权利 [13] - 股东要求查阅、复制公司有关材料的 应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定 [13] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的 应当向公司提出书面请求 说明目的 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的 可能损害公司合法利益的 可以拒绝提供查阅 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 [13] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务等义务 [16] - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 逃避债务 严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任 [17] 控股股东和实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益 [17] - 公司控股股东、实际控制人应当遵守依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益、严格履行所作出的公开声明和各项承诺 不得擅自变更或者豁免、严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件、不得以任何方式占用公司资金、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保、不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司的独立性、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定等规定 [17] - 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的 与该董事、高级管理人员承担连带责任 [18] - 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [18] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日 向公司作出书面报告 [18] - 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺 [19] 股东会 - 公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的权力机构 [19] - 股东会依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划、审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项等职权 [19] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [20] - 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会 董事人数不足六人时、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时、单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形 [20] - 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决定的其他地点 [20] - 股东会将设置会场 以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利 [20] - 公司召开股东会时将聘请律师对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序、表决结果是否合法有效、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见等问题出具法律意见并公告 [20] - 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会 [21] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 [21] - 对独立董事要求召开临时股东会的提议 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [21] - 董事会同意召开临时股东会的 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的 说明理由并公告 [21] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会 应当以书面形式向董事会提出 [21] - 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [21] - 董事会同意召开临时股东会的 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意 [21] - 董事会不同意召开临时股东会 或者在收到提议后十日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 审计委员会可以自行召集和主持 [21] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会 应当以书面形式向董事会提出 [21] - 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 [21] - 董事会同意召开临时股东会的 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知 通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意 [21] - 董事会不同意召开临时股东会 或者在收到请求后十日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会 应当以书面形式向审计委员会提出请求 [22] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知 通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意 [22] - 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的 视为审计委员会不召集和主持股东会 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持 [22] - 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的 须书面通知董事会 同时向上海证券交易所备案 [22] - 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时 向上海证券交易所提交有关证明材料 [22] - 在股东会决议公告前 召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十 [22] - 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会 董事会和董事会秘书将予配合 董事会将提供股权登记日的股东名册 [23] - 审计委员会或者股东自行召集的股东会 会议所必需的费用由本公司承担 [23] - 提案的内容应当属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定 [23] - 公司召开股东会 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向公司提出提案 [23] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人 [23] - 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知 公告临时提案的内容 并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外 [23] - 召集人在发出股东会通知公告后 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案 [24] - 股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案 股东会不得进行表决并作出决议 [24] - 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东 临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东 [24] - 股东会的通知包括会议的时间、地点和会议期限、提交会议审议的事项和提案、以明显的文字说明全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东、有权出席股东会股东的股权登记

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 临时会议在特定条件下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开 或公司章程规定的其他情形 [2] - 董事长需在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集会议 [2] 会议提案与通知程序 - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议通知需提前三日发出 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [3] - 会议通知需包含会议时间地点 召开方式 拟审议提案 召集人信息 会议材料 董事出席要求及联系人方式 [5][3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需在原定召开日前二日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [3][4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 [4] - 董事因故不能出席时需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人信息 缺席原因 对每项提案的意见及表决意向 [4][6] - 表决实行一人一票制 表决意向分为同意反对或弃权 未选择视为弃权 [9] - 决议形成需超过全体董事人数之半数的赞成票 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [10] 回避表决与权限限制 - 董事在关联交易等情形下需回避表决 此时会议需由过半数无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 [10] - 董事会不得越权形成决议 必须严格遵循股东会和公司章程授权 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人信息 董事出席情况 提案审议细节 表决结果及董事认为需记载的其他事项 [11] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录纪要决议记录及公告等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年以上 [13][14] 特殊事项处理机制 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后再要求出具正式审计报告 [11] - 提案未获通过时 若条件未发生重大变化 董事会一个月内不应再审议相同提案 [11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时 会议主持人应暂缓表决 [11]