聚焦主业与经营业绩 - 2025年上半年完成销售收入62.34亿元，实现净利润8.06亿元，在农化行业持续低迷背景下逆势增长 [1] - 通过优化生产管理、挖掘装置潜能实现原药和制剂产量同比增长，生产及采购环节实现节支7975万元 [1] - 葫芦岛一期一阶段项目快速推进产能爬坡，上半年全面实现投产即盈利 [1] 股东回报与利润分配 - 2024年度向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），合计发放现金红利2.76亿元 [2] - 上市后累计分配现金红利27.36亿元，占累计募集资金总额的296% [2] - 2025年8月审议通过半年度利润分配方案，增加分红频次优化分红节奏 [3] 技术创新与研发成果 - 实施仿创并举策略，41件专利获得发明专利授权，2个新化合物获批ISO国际通用名 [4] - 1个项目获辽宁省科技进步一等奖，1个项目获中国专利优秀奖，农研公司获评辽宁省专精特新中小企业 [4] - 加速差异化制剂产品开发，多个新品实现产业化，持续推进创制品种商业化进程 [4] 投资者关系与信息披露 - 制定2025年度投资者关系管理工作计划，累计接待23批次148人次投资者来访 [5] - 通过业绩说明会、行业分析师沟通、热线电话及上证e互动等多渠道回应投资者关切 [5] - 披露定期报告及23份临时报告，主动发布2024年ESG报告，Wind ESG评级保持A级 [6] 公司治理与合规建设 - 制定《市值管理制度》，召开独立董事专门会议，组织董事监事参加交易所专项培训 [6][7] - 实施2022年限制性股票激励计划首个解除限售期解锁，建立管理层与股东风险共担机制 [7][8] - 持续优化治理结构，修订《公司章程》及配套制度，强化业法融合与合规管理 [6][8]

独立董事候选人资质 - 候选人任永平具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书 [1] 任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规和部门规章要求 [1] - 候选人资格符合上海证券交易所自律监管规则及公司章程有关独立董事任职资格和条件的规定 [1] 独立性声明 - 候选人不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 也不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名自然人股东 [1] - 候选人未在持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东单位任职 与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来关系 [1] - 候选人最近12个月内不存在影响独立性的情形 且未被证券交易所认定不具备独立性 [1] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2][3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且尚无明确结论意见 [2][3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2][3] - 不存在重大失信等不良记录 [2][3] 任职连续性及兼职情况 - 候选人非因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被解除职务的人员 [3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过6年 [3] 专业资质与审查 - 候选人具备较丰富会计专业知识和经验 拥有注册会计师 会计学专业教授或会计学专业博士学位等资格 [3] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [3] 履职承诺 - 候选人声明保证声明内容真实 完整 准确 无虚假陈述或误导成分 [4] - 承诺在任职期间遵守法律法规 证监会规章及交易所业务规则 接受监管 确保足够时间和精力履职并保持独立判断 [4] - 承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形将按规定辞去职务 [4]

公司基本情况 - 公司成立于2008年6月4日 注册资本60亿元 统一社会信用代码911100007109354688 法定代表人夏宇 [3] - 公司住所由北京市变更为河北雄安新区起步区雄安大街319号 机构编码L0091H313310001 编号01122074 [3] - 股权结构为中国中化控股有限责任公司持股37% 中国中化股份有限公司持股35% 中化资本有限公司持股28% 实缴出资额合计60亿元 [3] - 公司母公司和最终控制方为中国中化控股有限责任公司 组织结构为董事会领导下的总经理负责制 [3] 经营范围与业务结构 - 业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借 票据承兑 买方信贷 固定收益类证券投资 普通类衍生品交易等 [4] - 证券投资业务投资比例不得超过资本净额70% 委托贷款总额不得超过委托存款总额 [12] 内部控制体系 - 公司建立股东会、董事会、监事会（拟调整为董事会审计委员会承接职权）三权分立的治理结构 [4] - 设立风险管理部和纪检室（审计部） 对业务进行全方位风险管理和监督稽核 [5] - 信贷业务实行"客户信用评级+综合授信+利率风险定价"体系 由信贷审批委员会审议 总经理拥有最终否决权 [8][9][10] - 资金管理遵循安全性、流动性、效益性原则 优先保障结算支付需求 资金运营部实施精益计划管理 [6] - 信息系统采用资金管理系统 配备防火墙、入侵检测、安全审计等设备 关键数据每日备份 [15] 经营与财务数据 - 截至2024年12月31日 资产总额703.74亿元 所有者权益129.74亿元 吸收存款517.34亿元 发放贷款485.11亿元 [16] - 截至2025年6月30日 资产总额706.04亿元 所有者权益130.69亿元 吸收存款571.68亿元 发放贷款472.47亿元 [16] - 2025年1-6月实现利息收入6.35亿元 手续费收入0.03亿元 利润总额1.22亿元 净利润0.93亿元 [16] 监管合规情况 - 资本充足率12.33%（标准≥10%） 流动性比例61.45%（标准≥25%） 贷款余额/（存款余额+实收资本）76.91%（标准≤80%） [18] - 集团外负债总额/资本净额为0% 投资总额/资本净额67.85%（标准≤70%） 固定资产净额/资本净额0.05%（标准≤20%） [18] - 公司从未发生挤提存款、债务违约、重大诈骗等事件 未受监管部门行政处罚 各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [18]

董事会独立董事候选人提名 - 提名李钟华、任永平和李晨为第九届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人并签署相关声明 [1] - 提名人为江苏扬农化工股份有限公司董事会 [3] 独立董事候选人资格与资质 - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的独立董事资格证书 [1] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [2] - 在江苏扬农化工连续任职未超过六年 [2] - 任永平具备注册会计师、会计学教授及会计专业博士学位资格 [2] 独立性及合规性声明 - 被提名人与公司不存在影响独立性的关系 [1] - 不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东的自然人关联方 [1] - 不属于在持有公司5%以上股份或前5名股东任职人员的关联方 [1] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查且无明确结论 [2] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 提名程序与审查 - 已通过第八届董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人声明符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [3] - 提名人保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [3]

独立董事候选人资质 - 候选人李钟华具备上市公司运作基本知识 拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书 [1] 任职资格合规性 - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] - 候选人已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [3] 独立性声明 - 候选人不属于持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 [1] - 候选人不属于在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属 [1] - 候选人最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 任职记录与兼职情况 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [3] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 且在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过6年 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则 确保有足够时间和精力履行职责 [4] - 候选人承诺若任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去职务 [4]

核心经营数据 - 原药产品产量57,751.21吨，销量56,707.28吨，实现营业收入365,520.49万元 [1] - 制剂产品产量25,456.62吨，销量28,106.62吨，实现营业收入117,053.34万元 [1] 产品价格变动 - 原药平均销售价格6.45万元/吨，同比下降3.04% [1] - 制剂平均销售价格4.16万元/吨，同比下降2.89% [1] 原材料采购价格波动 - 液碱平均采购价格2,674元/吨，同比上涨24.3% [1] - 氢溴酸平均采购价格12,300元/吨，同比上涨23.8% [1] - 异戊二烯平均采购价格10,080元/吨，同比上涨27.0% [1] - 醋酸平均采购价格2,627元/吨，同比下降18.3% [1] - 甲苯平均采购价格5,523元/吨，同比下降13.5% [1] - 硝酸平均采购价格1,295元/吨，同比下降27.5% [1]

总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行 临时股东会在符合《公司法》第一百一十三条规定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向江苏证监局和上海证券交易所报告原因并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意与否[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且需书面通知董事会并向江苏证监局和上海证券交易所备案[6][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容[7] - 召集人需在年度股东会召开二十日前公告通知 临时股东会需在十五日前公告通知 通知需完整披露所有提案内容及所需资料[7][8] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得随意变更[8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[9] - 会议主持人由董事长担任 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议由其指定人主持[10] - 股东会表决需回避关联股东 且对影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 公司自身股份无表决权[11] 决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式及每项提案结果 若提案未通过或变更前次决议需特别提示[15] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议细节、审议经过、表决结果及股东质询等内容 保存期限不少于十年[15] - 股东会决议违反法律行政法规则无效 若程序或方式违规 股东可在六十日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[17] 附则 - 本规则自股东会通过之日起施行 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》[19]

核心观点 - 公司制定信息披露事务管理制度以规范信息披露行为 确保真实 准确 完整 及时和公平披露 保护投资者合法权益 [1][2] - 信息披露涵盖定期报告和临时报告 包括财务数据 经营情况 重大事件等 需符合法律法规和交易所要求 [6][8][10] - 公司董事 高级管理人员 董事会秘书等承担信息披露主要责任 并建立内部审核 保密和档案管理机制 [12][14][19] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或利用该信息 [2] - 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或进行选择性披露 [3] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起两个月内披露 [10][11] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东持股情况 董事和高级管理人员报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [12] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东持股变化 管理层讨论与分析 重大诉讼及影响 财务会计报告等内容 [13] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [15][16] 临时报告要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括经营业绩亏损或大幅变动 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负值 法律政策变化 股权激励 股份回购 资产重组 股东股份质押或冻结 主要资产被查封 业务停顿 获得额外收益 解聘会计师事务所 会计政策变更 信息更正 受到处罚或调查等 [8][9] - 公司需在董事会形成决议 签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时披露 若事件难以保密 已泄露或证券出现异常交易 也需及时披露 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行信息披露义务 [10] 信息披露职责分工 - 董事长是信息披露第一责任人 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 董事会全体成员负有连带责任 [11] - 董事需了解公司生产经营和财务状况 保证信息披露真实 准确 完整 不得未经授权披露信息 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展 并责成相关部门和子公司报告信息披露事项 [14] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露 汇集应予披露信息 参加相关会议 办理信息对外公布事宜 进行合规性审查 保密工作等 [12][13] 信息披露程序 - 定期报告由总经理 财务负责人 董事会秘书等起草编制 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议 董事会秘书组织披露 [15] - 重大事件发生时 信息报告义务人需立即通报董事会秘书 由董事会秘书呈报董事长并组织披露 [16] - 信息披露前需履行审查程序 包括部门负责人核对 董事会秘书合规性审查 证券事务部撰写文稿 董事会秘书审定等 [17] 保密和档案管理 - 公司董事 高级管理人员及其他工作人员均负有保密义务 不得泄露未公开信息 内幕信息知情人需配合登记 [19] - 信息披露文件档案由董事会秘书负责管理 股东会 董事会和信息披露文件分类专卷存档保管 [23] 信息沟通和关联方责任 - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时 不得提供内幕信息 [20] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人需及时告知公司持股或控制情况变化 并配合履行信息披露义务 [21] - 公司需向关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 执行回避表决制度 [22]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序确保治理结构稳定性和连续性维护公司及股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职情形包括任期届满未连任主动辞职被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面辞职报告说明原因公司收到报告之日起生效但特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 特定情形包括董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况说明原因及影响涉及独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 [2] - 公司需在六十日内完成董事补选确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程规定 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任董事情形的董事职务股东会可在任期届满前解除董事职务决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过 [3] - 股东会召开前公司需通知拟被解除职务董事告知其有权申辩股东会需审议申辩理由后表决 [3] - 无正当理由解任董事董事可要求赔偿公司需依法依约确定是否补偿及合理数额 [3][4] - 董事离职后两个交易日内需委托公司通过证券交易所网站申报个人信息包括姓名职务身份证号证券账户离职时间等 [4] 离职董事责任及义务 - 董事需于正式离职五个交易日内向董事会办妥所有移交手续 [4] - 董事任职期间作出的公开承诺无论离职原因均需继续履行未履行完毕需提交书面说明明确未履行事项预计完成时间及后续履行计划公司必要时采取措施督促履行 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效任职期间因执行职务应承担的责任不因离职免除或终止 [4] - 离职董事对公司商业秘密技术秘密和其他内幕信息的保密义务在任职结束后仍有效直至相关信息成为公开信息 [4] - 离职董事其他义务持续期间需根据公平原则决定视事件发生与离职时间长短及与公司关系结束情况而定 [5] - 任职尚未结束董事因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 离职董事违反相关规定给公司造成损失公司有权要求赔偿涉及违法犯罪将移送司法机关追究刑事责任 [5] 离职董事持股管理 - 董事买卖公司股票及衍生品种前需知悉法律法规关于内幕交易操纵市场等禁止行为规定不得进行违法违规交易 [5][6] - 离职董事持股变动规定包括离职后6个月内不得转让所持公司股份任期届满前离职的需在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守规定 [6] - 规定包括所持公司股份总数的25%因司法强制执行继承遗赠依法分割财产等导致股份变动的除外 [6] - 离职董事对持股比例持有期限变动方式变动数量变动价格等作出承诺的需严格履行承诺 [6] - 离职董事持股变动情况由董事会秘书负责监督必要时及时向监管部门报告 [6] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜或与国家法律法规规范性文件和公司章程不一致的按国家规定执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [8] - 制度由公司董事会制订并负责修订和解释 [8]

公司治理结构 - 公司设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、QHSE总监等高级管理人员[2] - 总经理主持日常生产经营管理工作并对董事会负责[2] - 副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作[2] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等[2] - 高级管理人员需遵守勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确完整等[4] - 违反义务造成损害需依法承担赔偿责任[8][9] 高级管理人员任免 - 总经理由董事会聘任或解聘每届任期三年可连任[4] - 副总经理由总经理提名后由董事会聘任或解聘[4] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 组织实施年度经营计划和投资方案[5] - 批准单次不超过最近经审计总资产3%的资产处置[5] - 批准单项不超过最近经审计净资产5%的对内对外投资[5] - 审批单次不超过最近经审计净资产5%的授信贷款[5] - 审批单次不超过30万元的对外捐赠[5] 副总经理职权 - 协助总经理工作并受委托主持相应工作[5] - 主管相应部门并在授权范围内承担责任[5] - 对主管范围内管理人员任免有建议权[5] 财务负责人职权 - 主管公司财务和会计工作拟定财务会计制度[6] - 拟订年度财务预算、利润分配、亏损弥补等方案[6] - 拟定资金和资产运用方案并报总经理批准[6] 总经理工作报告 - 需定期或不定期向董事会报告重大经营管理事项[6] - 报告内容包括年度计划实施情况、重大投资项目进展、董事会决议执行情况等[6][7] 总经理办公会机制 - 每月召开一次例行会议由总经理召集和主持[7] - 讨论内容包括经营活动分析、专项议题研究、党委会前置研究事项等[8] - 决议由相关部门落实高级管理人员需加强监督检查[8] 激励与约束机制 - 高级管理人员薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责[8] - 未能忠实履行职务造成损害需承担赔偿责任[8][9]