证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2024-011 福建凤竹纺织科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）已于 2023 年 7 月与 晋江市自然资源局签订《征收拆迁补偿安置协议书》，基于该协议的履行，公司 的主要经营场所已搬迁至晋江市经济开发区安东园园东路 16 号安东新厂，结合 该实际情况，公司于 2024 年 4 月 22 日召开第八届董事会第十三次会议审议通 过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的公司住所相关条款进行 修改，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理修改《公司章程》涉及的工 商备案及其他相关手续，具体修改情况详见下表： | 现行条款 | 修改后条款 | | --- | --- | | 公司住所：福建省晋江市青阳凤竹工业 第五条 | 第五条 公司住所：晋江市梅岭街道世纪大道 975 号（经 | | | 营场所：晋江经济开发区安东园园东路 号），邮政编 16 | | 区；邮政编 ...

会议信息 - 董事会会议于2024年4月22日召开，11位董事实到[2] 审议事项 - 全票通过《2024年第一季度报告》[2] - 全票通过使用闲置自有资金委托理财议案[3] - 全票通过修改公司章程条款议案[3] - 全票通过召开2023年年度股东大会议案[3]

股权结构 - 公司于2004年2月获批发行6000万股人民币普通股，4月在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本和实收资本均为2.72亿元人民币[7] - 设立时股本总额1.1亿股，各发起人有不同认购比例[10] - 首次发行后股份总数为1.7亿股，2011年实施利润分配后增至2.72亿股[11] 股份转让与收益 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不得转让，不超1000股可一次全转[16] - 持有公司5%以上股份股东，股票买卖收益归公司，董事会负责收回[17] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益，否则可起诉[17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[21] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求认定无效；程序违规，60日内可请求撤销[21] 担保与审议 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，需经股东大会审议[26] - 为资产负债率超70%对象提供担保，需经股东大会审议[26] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需经股东大会审议[27] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东大会[27] - 董事会收到相关提议后10日内书面反馈[29][30] - 不同主体同意召开股东大会后的通知时间规定[29][31] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情形下可自行召集和主持[31] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[33] - 股东大会通知时间及投票时间规定[33][34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[35] - 股东大会延期或取消，召集人应提前公告并说明原因[35] - 股东大会普通决议和特别决议通过条件[43] 董事与监事 - 董事、监事任期每届三年，可连选连任[53][76] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长、副董事长各一人[58] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例为三分之一[78] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报送财报[82] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[82] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[84][85] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[85] - 不同阶段现金分红比例规定[86] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[91] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及公告规定[98][99] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[102]

股东大会时间 - 2024年5月31日14点召开2023年年度股东大会[3] 投票时间 - 网络投票2024年5月31日进行[5] - 交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [5] - 互联网投票9:15 - 15:00 [5] 议案情况 - 11项议案经相关会议审议通过，决议公告2024年3、4月刊登[11] - 第11项为特别决议议案[11] - 6、7、9、10、11项对中小投资者单独计票[11] 股权与登记 - 股权登记日为2024年5月24日[14] - 登记时间2024年5月29日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00 [18] 会议其他 - 会期半天，参会人员费用自理[18]

财务数据 - 2023年营业收入为995,494,409.57元，同比下降13.33%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为271,241,210.30元，同比增长949.48%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,118,411.41元，同比下降94.77%[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-22,139,020.89元，同比下降126.69%[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,102,060,393.93元，同比增长30.76%[11] - 2023年末总资产为1,762,170,197.86元，同比下降14.37%[11] - 2023年基本每股收益为0.9972元，同比增长949.68%[11] - 2023年加权平均净资产收益率为27.8929%，同比增长24.81个百分点[11] - 2023年公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元，合计派发现金红利27,200,000元，现金分红比例为10.03%[4] - 2023年公司不实施送股和资本公积转增股本[4] - 2023年第四季度营业收入为277,759,583.90元，同比增长18.1%[12] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为203,697,888.99元，同比增长222.3%[12] - 2023年非流动性资产处置损益为361,233,171.64元，主要因政府拆迁搬迁处置收益[12] - 2023年计入当期损益的政府补助为7,897,196.54元，与公司正常经营业务密切相关[12] - 2023年其他权益工具投资公允价值变动损益为9,081,463.11元[14] - 2023年交易性金融资产公允价值变动损益为477,572.81元[14] - 2023年营业收入为995,494,409.57元，同比下降13.33%[32] - 2023年营业利润为364,261,200元，同比增长1,252.11%[31] - 2023年净利润为271,241,200元，同比增长949.48%[31] - 2023年总资产为176,217.02万元，同比下降14.37%[31] - 2023年净资产为110,206.04万元，同比增长30.76%[31] - 2023年销售费用为23,686,587.09元，同比下降11.24%[32] - 2023年管理费用为54,772,504.19元，同比增长16.40%[32] - 2023年财务费用为7,110,909.91元，同比增长768.00%[32] - 2023年研发费用为22,509,774元，同比增长5.17%[32] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为401,641,129.63元，同比增长3,195.87%[32] - 纺织行业营业收入为97,344.93万元，同比下降14.77%，毛利率为12.17%，较去年减少0.1个百分点[38] - 纺纱产品营业收入为18,145.55万元，同比下降0.53%，毛利率为14.76%，较去年增加11.84个百分点[38] - 染整成品营业收入为50,174.75万元，同比下降21.03%，毛利率为12.57%，较去年减少2.24个百分点[38] - 染整加工营业收入为9,812.36万元，同比下降10.87%，毛利率为4.57%，较去年减少1.32个百分点[38] - 印花产品营业收入为19,212.27万元，同比下降10.33%，毛利率为12.57%，较去年减少3.44个百分点[38] - 国内营业收入为42,609.99万元，同比下降15.72%，毛利率为16.40%，较去年增加3.44个百分点[38] - 国外营业收入为54,734.94万元，同比下降14.01%，毛利率为8.88%，较去年减少2.85个百分点[38] - 纺纱产品生产量为7,560.92吨，同比下降2.78%，销售量为7,865.52吨，同比下降4.72%[40] - 染整成品生产量为12,041.28吨，同比下降2.43%，销售量为12,163.75吨，同比下降8.06%[40] - 染整加工生产量为9,087.92吨，同比下降11.34%，销售量为9,776.20吨，同比下降7.94%[40] - 公司前五名客户销售额为43,436.44万元，占年度销售总额的43.63%[44] - 公司前五名供应商采购额为23,152.50万元，占年度采购总额的26.15%[44] - 公司销售费用为2,368.66万元，同比下降11.24%[44] - 公司管理费用为5,477.25万元，同比增长16.40%[44] - 公司研发费用为2,250.98万元，同比增长5.17%[44] - 公司财务费用为711.09万元，同比增长768.00%[44] - 公司所得税费用为8,616.54万元，同比增长1850.64%[44] - 公司研发投入总额为22,509,774.00元，占营业收入比例为2.26%[45] - 公司研发人员数量为87人，占公司总人数的7.82%[45] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-2,213.90万元，同比下降126.69%[45] - 存货较年初减少，主要原因是减少公司储备的原材料和因销量减少导致的库存下降[50] - 短期借款较年初大幅度减少，主要是公司本年度收到拆迁款项偿还银行借款所致[50] - 合同负债较年初大幅度减少，主要是公司预收客户款项的减少[50] - 应交税费较年初大幅度增加，主要是截止本年末公司应缴纳的企业所得税增加[50] - 一年内到期的非流动负债较年初大幅减少，主要是一年内到期的长期借款和租赁款减少[51] - 长期借款较年初大幅度减少，主要是公司本年度收到拆迁款项偿还项目贷款借款所致[51] - 货币资金期末账面价值为76,189,701.94元，受限原因为银行承兑汇票保证金和信用证保证金[52] - 公司以三年期定期存单人民币1,000万元作为质押物，申请开具信用证人民币1,000万元[53] - 江西凤竹棉纺有限公司2023年营业收入为21,106.45万元，净利润为626.93万元[61] - 河南凤竹纺织有限公司2023年净资产为9,872.96万元，净利润为-197.09万元[61] - 厦门凤竹商贸有限公司2023年营业收入为35,435.63万元，净利润为401.27万元[61] - 晋江凤竹印花有限公司2023年营业收入为0.39万元，净利润为3.58万元[61] - 晋江市凤竹欣欣织造有限公司2023年营业收入为1,873.32万元，净利润为14.18万元[61] - 江西瑞竹纺织有限公司2023年营业收入为4,559.38万元，净利润为-79.53万元[61] - 公司2023年年度报告未提供具体的财务数据和业绩总结[85][89] - 公司未提供用户数据的具体信息[85][89] - 公司未提供未来展望和业绩指引的具体信息[85][89] - 公司未提及新产品和新技术研发的详细信息[85][89] - 公司未提及市场扩张和并购的具体策略[85][89] - 公司未提及其他新策略的详细信息[85][89] - 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在多家关联公司担任职务[89] - 陈强在多家公司担任执行董事兼总经理或董事长职务[89] - 郑莉薇在多家公司担任董事职务[89] - 公司未提供其他情况的具体说明[88] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为678.94万元，扣除偶发的征迁项目奖金，实际获得报酬合计为404.78万元，去年同期为485.33万元[93] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责[92] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况按薪酬与考核委员会确认的薪酬与奖励政策发放[92] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据包括公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况[92] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况包括林鑫、罗理和被选举，黄玲玲、庄丽美离任[93] - 公司第八届董事会第六次会议于2023年3月29日召开，审议通过多项年度报告和议案[93] - 公司第八届董事会第七次会议于2023年4月17日召开，审议通过2023年第一季度报告和理财议案[94] - 公司第八届董事会第八次会议于2023年6月15日召开，审议通过增补董事候选人和召开临时股东大会的议案[95] - 公司第八届董事会第九次会议于2023年7月16日召开，审议通过征收拆迁补偿安置协议书和召开临时股东大会的议案[96] - 公司第八届董事会第十次会议于2023年8月29日召开，审议通过公司2023年半年度报告及其摘要[96] - 公司2022年度审计费用为85万元，其中财务报表审计费用65万元，内控审计费用20万元[98] - 公司2023年第一季度报告和使用闲置自有资金进行委托理财的议案通过[99] - 公司2023年半年度报告及其摘要通过[99] - 公司2023年第三季度报告和对外捐赠的议案通过[99] - 公司员工总数为1096人，其中母公司在职员工775人，主要子公司在职员工321人[100] - 公司员工专业构成：生产人员776人，销售人员85人，技术人员79人，财务人员22人，行政人员134人[100] - 公司员工教育程度：硕士及以上6人，本科73人，大专131人，中专、高中、技校158人，初中及以下728人[101] - 公司制定了具有吸引力的薪酬激励政策[101] - 公司每年组织新员工培训和定期的专业人员培训活动[102] - 公司现金分红政策明确，优先考虑采用现金分红方式[103] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为271,241,210.3元[108] - 公司拟分配的现金红利总额为27,200,000元，占净利润比例为10.03%[108] - 公司2023年现金分红政策未进行调整[105] - 公司2022年度向全体股东每10股派发现金股利0.288元（含税），现金红利已于2023年6月30日发放完毕[106] - 公司2020年到2022年累计每股派发现金红利0.1496元[106] - 公司安东新厂总投资8.5亿，其中约4亿来自银行贷款[108] - 公司2023年收到政府征收拆迁补偿款增加净利润约26,620.02万元[108] - 公司2024年面临老厂织造项目搬迁及选址新建问题和安东新厂二车间项目技改投资[108] - 公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律及《公司章程》规定[111] - 公司将全部9家子公司100%纳入了内部控制评价范围[113] - 公司2023年投入环保资金为1,172.7万元[117] - 公司2023年COD平均排放浓度为81.84mg/L，NH3-N平均排放浓度为3.42mg/L，总氮平均排放浓度为13.87mg/L[117] - 公司2023年COD实际排放总量为98.71吨/年，NH3-N实际排放总量为3.96吨/年，总氮实际排放总量为16.21吨/年[117] - 公司2023年污水处理工程及设备原值为9,023.42万元，较2022年减少2,682.76万元[118] - 公司2023年污水处理工程及设备折旧为341.94万元，较2022年减少113.54万元[118] - 公司2023年材料支出为299.59万元，较2022年减少76.63万元[118] - 公司2023年能源消耗为220.73万元，较2022年增加0.84万元[118] - 公司2023年薪资支出为88.76万元，较2022年减少4.16万元[118] - 公司2023年其他支出为59.83万元，较2022年减少43.14万元[118] - 公司2023年年度环保投入合计为1,010.85万元，较2022年减少236.62万元[118] - 公司新厂屋顶太阳能分布式光伏项目屋面覆盖率达到约80%，每年预计发电量约600万度，节约标煤约2399.52吨，减少二氧化碳排放量约5982吨[125] - 公司新厂通过余热回收系统每年估算可节约标煤约16374吨，减少二氧化碳排放量约40820.38吨[125] - 公司新厂污水厂中水回用率达到50%以上[125] - 公司2023年对外捐赠总投入618.9万元，其中资金捐赠618.9万元[127] - 公司2023年在巩固拓展脱贫攻坚成果方面总投入137.56万元，其中

福建风竹纺织科技股份有限公司 计 报 告 車 华兴审字[2024]24003730018 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫" 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫" 此进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 进 www.fihxcna.com 计师事务所(特殊普通 ERTIFIED PUBLIC ACC 生 7 it 华兴审字[2024]24003730018号 福建风竹纺织科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了福建风竹纺织科技股份有限公司(以下简称风竹纺织)财务 报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了凤竹纺织2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审 ...

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，2次现场，4次通讯，独立董事均出席[3] - 2023年召开1次提名委员会会议，独立董事出席通过提名林鑫为董事候选人[3] - 2023年召开2次薪酬与考核委员会会议，独立董事出席通过相关议案[3][4][8][9] - 2023年召开3次股东大会，独立董事均出席[4] - 2023年召开4次审计委员会会议[12] 财务相关 - 2022年度对控股子公司提供7425.7433万元担保，无其他资金拆借等情况[7] - 2023年1月13日发布《2022年年度业绩预减公告》[9] - 2023年7月14日发布《2023年半年度业绩预减公告》[9] - 2022年度支付华兴会计师事务所审计费用85万元，含财务报表审计65万元和内控审计20万元[10] - 2023年续聘华兴会计师事务所为审计机构[9] 决策事项 - 2023年3月29日同意《2022年度利润分配的预案》并提交股东大会审议[11] - 2023年3月29日同意资产处置和计提减值损失[13] - 2023年3月29日同意会计政策变更[14] - 2023年4月17日同意使用闲置自有资金委托理财[14] - 2023年7月16日同意与晋江市自然资源局签补偿协议并提交股东大会审议[14] 其他情况 - 截止2022年12月31日未发现内部控制重大缺陷[12] - 报告期内未更换会计师事务所[10] - 公司及控股股东遵守并履行相关承诺[11]

担保计划数据 - 2024年为江西凤竹棉纺担保不超3000万、厦门凤竹商贸不超5.09亿，合计5.39亿，占净资产48.91%[3] - 江西凤竹棉纺2024年申请综合授信5000万，公司担保不超3000万[3] - 厦门凤竹商贸2024年申请综合授信5.09亿，公司担保不超5.09亿[5] 担保现状数据 - 截止2024年3月28日，对外担保余额8267.4526万元，占净资产7.5%，无逾期[3][9] 子公司业绩数据 - 江西凤竹棉纺2023年营收21106.45万元，同比增2.53%，净利润626.93万元[6] - 厦门凤竹商贸2023年营收35435.63万元，同比降13.49%，净利润401.27万元[8] 其他 - 担保议案需提交2023年度股东大会审议批准[10]

业绩审计 - 审计公司于2024年3月28日出具公司2023年财务报表标准无保留意见审计报告[4] 关联资金往来 - 福建东润投资有限公司期初与期末往来资金余额均为1.15万元[10] - 福建晋江恒泰化工贸易有限公司期初与期末往来资金余额均为0.16万元[10] - 2023年度其他关联资金往来总计期初余额3102.52万元，期末余额3479.92万元[10] 应收账款 - 永兴东润服饰股份有限公司期初应收账款35.76万元，2023年往来累计发生53.71万元，偿还89.47万元[10] - 福建省菲奈斯制衣有限责任公司期初应收账款176.86万元，2023年往来累计发生56.41万元，偿还233.27万元[10] - 晋江市凤竹欣欣织造有限公司应收账款期初261.84万元，2023年往来累计发生145.87万元，偿还407.71万元[10] 其他应收款 - 江西凤竹棉纺有限公司其他应收款期初与期末余额均为748.03万元[10] - 河南凤竹纺织有限公司其他应收款期初1873.67万元，2023年往来累计发生827.78万元，期末余额2701.45万元[10] - 凤竹（香港）实业有限公司其他应收款期初3.47万元，2023年往来累计发生1.09万元，期末余额4.56万元[10]

福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，董事会审计委员会本 着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务 所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、会计师事务所机构信息 （一）机构信息 1.基本信息 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩， 改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事 务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。 2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省 福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席 ...