会议情况 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年11月25日召开，11位董事全到[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[2][3][4] - 审议通过修订公司治理制度议案，部分需股东大会批准生效[4][5] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[5]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度实现公司价值和股东利益最大化[1] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信[2] 管理规范与机制 - 开展管理不得透露未公开重大信息等8种情形[3] - 建立与投资者的重大事件沟通机制[3] - 官网设专栏发布相关信息[3] - 履行投资者投诉处理首要责任，健全机制[3] 信息发布与活动 - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录[4] - 召开说明会应便于参与并提前公告信息[4] - 特定情形按规定召开说明会[5] - 接受调研应妥善接待、披露并形成记录[6] - 接受调研采访参照相关制度执行[8] - 关注上证e互动平台信息，专人回复咨询[8] - 可通过平台定期举行“上证e访谈”[8] 信息披露要求 - 信息披露以符合条件媒体内容为准，不通过平台披露未公开重大信息[9] - 指定报纸为《上海证券报》等，指定网站为上交所网站[11] 责任与分工 - 董事长为第一责任人，董秘为主管，证券部负责具体事务[11] - 董秘、投资证券部履行多项管理职责[12] - 其他部门和子公司协助实施管理工作[13] 档案与制度生效 - 管理档案保存期限不少于3年[14] - 制度自董事会通过生效，解释权归董事会[14]

审计部设置与职责 - 公司设审计部，在董事会审计委员会领导下工作[5] - 审计部负责对公司内控、会计资料及经济活动审计[6] 工作汇报与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 每年提交1次内部控制评价报告[11] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] 审计流程 - 一般审计项目提前5个工作日通知被审计单位[17] - 审计结束后5日内出具报告[22] - 被审计单位5个工作日内可提异议[22] 档案与文件管理 - 审计事项及时建专项档案并保管[25] - 审计报告报相关方并留存[25] 责任与奖惩 - 审计人员按资料情况担责[27] - 按公司文件考核审计部工作[28] - 审计意见纳入被审计方考核[28] - 奖励突出审计人员及合规集体个人[29] - 违规人员和单位受处罚[30] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，审计部解释[31]

投资决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为投资决策机构[7] - 投资评审小组由董事长等相关人员组成，实行投票表决制，决议需过半数通过[8][9] 部门职责 - 财务部负责审核概预算、筹措资金等，建立投资项目台账并进行后评估[10] - 内审部负责评估、控制项目投资风险并监督招投标和审计[11] - 董事会办公室负责审查投资项目合规性并组织文本材料和信息披露[11] 审议批准情形 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等6种情形需股东会审议批准[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产比例低于30%等6种情形经董事会审议批准[14] - 收购出售资产交易以资产总额和成交金额较高者累计计算，达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13][14] 特殊决策权限 - 期间反复多次或与日常经营直接相关投资项目，董事会可授权董事长或总经理决策实施[9] - 董事会闭会遇紧急情况，董事长或总经理有权决定单项不超公司最近一期经审计净资产值10%的资产处置和对外投资及收购事宜[16] 项目流程时间要求 - 项目预选（草案）编制后，投资评审小组应在10天内提出初审意见[18] - 项目批准后，负责单位或部门应在五天内决定组成项目小组[18] - 可行性研究报告编制后，应于十天内报公司投资评审小组[24] 投资项目要求 - 投资项目选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略[18] - 项目策划工作包括编制项目建议书、申请立项、可行性研究与论证[20] - 可行性研究主要内容涵盖项目概况、投资各方情况等15项[21][23] 项目实施与资金管理 - 不同形式投资项目由公司或子公司委派人员组织实施并建立财务管理制度[24][25] - 项目资金筹措应明确方式、来源和供给计划，专款专用[27] 总结与奖励 - 公司各部门应在每个会计年度终止前一个月进行年度投资工作总结并报投资管理部门，财务部负责总结并书面报告投资评审小组[29] - 投资项目达到或超出预期效果，董事会、经理办公会可对相关人员酌情给予奖励[29] 投资风险与处置 - 公司内审部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标并按审计制度进行检查[29] - 出现经营期满、经营不善破产等情况时公司收回对外投资[32] - 出现投资有悖经营方向、连续亏损无望等情况时可转让对外投资[32] - 对外投资转让应由项目负责部门会同财务部提出书面分析报告，报公司批准[32] 项目变更与结束 - 投资项目的变更应按规定报公司审批核准，由项目负责人书面报告变更理由[33] - 投资项目变更先经投资评审小组初审，再根据金额大小报公司办公会议、董事会直至股东会审批[33] - 投资项目中止或结束，项目专项小组等应及时总结清理并书面报告投资评审小组[33] 办法适用与生效 - 本办法适用于公司及其所属各子公司、各部门的一切投资行为，经股东会决议批准后生效并实施[37]

交易报告披露标准 - 关联交易与关联自然人达30万元以上需信息报告[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上需披露[9] - 常规交易多项指标达10%以上且有金额要求需报告[9] 信息报告流程 - 知悉敏感信息后第一时间电话报告董秘办[15] - 必要时两个工作日内提交相关资料[15] 信息披露与备案 - 敏感信息难保密或泄露时董秘办及时披露[16] - 记录知情人员名单并在内幕信息披露后5个工作日备案[18] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改和解释[20] - 2025年11月25日发布，审议通过生效[20][21]

投资权限 - 董事会投资权限不超公司最近一次经审计净资产值的50%[5] - 董事长可决定单项投资额不超公司最近一次经审计净资产值的10%[5] - 经营层单项对内投资额不超公司最近一次经审计净资产值的1%，年度累计不超10%[5] 投资管理 - 证券投资由董事长统一领导，总经理负责实施[8] - 董事会秘书办公室和财务部负责日常运作，分别负责操作和资金核算[9] - 证券、资金账户凭证及资料分别由董事会秘书办公室、财务部管理[10] 信息披露 - 公司拟证券投资达披露标准，需提交董事会决议及公告等文件[13] - 定期报告应披露证券投资组合、前十只证券情况及损益[13] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[15]

人员设置与任期 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘[6] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[7] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[8] 总经理职责 - 拟订公司年度财务预决算等方案[10] - 提请聘任或解聘高级管理人员[10] - 决定公司贷款等事项，需董事会授权[11] 公司决策流程 - 实行总经理办公会议审议重大事项[15] - 投资项目经研究、审议、批准后实施[16] - 重要财务支出经审核、批准[18] 人员义务与责任 - 总经理、副总经理需遵守忠实义务[24] - 损害公司利益董事会追究责任[25] 考核与奖惩 - 考核指标有总资产等[27] - 成绩显著董事会给予奖励[28] - 工作失职失误给予处罚[28]

重大会计差错认定 - 资产、负债差错金额占近一年经审计资产总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 净资产差错金额占近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 收入差错金额占近一年经审计收入总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 利润差错金额占近一年经审计净利润2%以上且超100万元为重大差错[6] - 会计报表附注财务信息披露金额占净资产5%（资产负债类）且超500万元或净利润2%（损益类）以上且超100万元为重大差错[9] 重大差异认定 - 业绩预告业绩变动幅度或盈亏金额超原先预计范围达20%以上为重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上为重大差异[10] 处理措施 - 公司更正以前年度已公布年度财务报告需聘请有资格的会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正时审计部调查原因提交书面报告，董事会做专门决议[7] - 其他年报信息披露重大问题审计部收集资料提交董事会审议[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错公司追究责任人责任，董事长等承担主要责任[12] - 因重大差错被监管部门采取措施公司查实原因、更正及追责[12] - 情节恶劣从重或加重惩处，有效阻止不良后果从轻、减轻或免于处理[12] - 处罚责任人前听取其意见[13] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[13][14] - 调离岗位以上责任追究由董事会决定[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] - 专业顾问机构有责任公司可书面质询、索赔等[14] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16]

制度内容 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 会计年度结束后2个月内管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[2] - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计安排及相关材料[3] 制度流程 - 出具初步审计意见后安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] - 经董事会会议审议批准后生效施行[5] 制度时间 - 制度制定于2025年11月25日[6]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成并披露[7] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内完成并披露[7] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容与审核 - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[8][9] - 定期报告内容需经董事会审议通过[10] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[10] - 定期报告由高管起草，经审计委员会审核后提请董事会审议[19] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露本报告期财务数据[11] - 定期报告财务报告被出具非标审计意见，董事会应作专项说明[11] 股份与重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 公司应及时披露重大事件，控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[13][14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[24] 其他披露要求 - 招股说明书应在证券发行前公告，董高需书面确认[16] - 临时报告涉及董股东会决议等按特定程序审核公告[19] - 控股子公司需在会后两个工作日内将会议决议及文件报公司董事会办公室[20] 责任与制度 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[21] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告真实性等承担主要责任[23] - 公司解聘会计师事务所需说明原因和听取其陈述意见[26] - 公司应建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[30] - 董事会办公室负责收集和管理公司对外信息披露文件资料[32] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司应给予责任人处分并可要求赔偿[34] - 公司信息披露违规被采取监管措施等，董事会应检查制度并更正，对责任人内部处分，5个工作日内报交易所备案[34] - 信息披露义务人违规致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[34] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[35] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经董事会审议通过后实施[37]