报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[8] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[9] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[10] - 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[9] 报告审计与审核 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[15] - 除董事长或总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需披露[15] 信息披露责任与流程 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书组织信息披露工作[20] - 各部门、全资及控股子公司负责人是信息报告第一责任人[20] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露履职行为[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[23][24][26] - 公司董事、高级管理人员等应报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[24] - 公司解聘会计师事务所需说明原因和听取其陈述意见[26] - 公司董事长等对不同报告披露的真实性等承担主要责任[26] - 公司信息披露界定及编制由董事会办公室负责，以董事会公告形式发布[28][29] - 定期报告编制需经多环节，财务信息经审计委员会过半数同意后由董事会审议[28][29] - 临时报告根据事件情况经不同程序编制、审议和披露[29] 信息保密与违规处理 - 公司信息属商业秘密等可暂缓或豁免披露，需符合相关条件[31][32] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布，文件全文和摘要有不同披露要求[34] - 公司信息披露文件和资料由董事会办公室负责档案管理[34] - 公司信息披露义务人和知晓人对公司应披露信息负有保密责任[36] - 公司董事等相关人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[38] - 内幕信息依法披露前知情人等不得公开、泄露或利用信息交易[38] - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[38] - 公司定期报表先上报主管机关应注明保密字样[38] - 公司董事会应在信息公开前控制知情者范围[38] - 公司各部门、子公司提供信息应履行审批手续[38] - 未报告应报告事项等情况公司将追究相关人责任[39] - 未经批准披露重大信息等情况公司将追究责任[39] - 公司和信息披露义务人应接受监管部门监督[39]

制度通过 - 公司内幕信息知情人登记管理制度于2025年7月31日经第八届董事会第二十七次会议审议通过[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[7] 信息报送 - 重大资产重组等事项应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[9] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[12] 备忘录要求 - 重大事项董事会办公室应组织编制《重大事项进程备忘录》[10] - 备忘录应记载重大事项各环节和进展情况[11] 登记汇总 - 特定事项发生时相关部门应做好登记汇总并报送董事会办公室[11] 资料保存 - 《内幕信息知情人员档案登记表》等资料至少保存10年[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应2个工作日内报送情况及结果[17] 股份申报 - 知情人期间买卖股份应2个工作日内向公司申报[17] 登记原则 - 内幕信息事项一事一记，知情人档案仅涉一个事项[24] - 重大事项一事一报，登记信息及名单仅涉一项事项[28]

审计委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事担任且为会计专业人士[5] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求审计委员会向法院诉讼[7] 披露审议流程 - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议，定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 内部审计督导 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[11] 工作机构 - 公司审计部为审计委员会工作机构，负责日常工作联络[5] 任期与委托 - 任期与同届董事会董事任期相同，委员连选可连任[5] - 成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确范围和期限[14] 会议列席与表决 - 审计部人员可列席会议，必要时可邀请其他人列席但无表决权[14] - 表决方式有举手、投票或通讯表决[14] 会议结果与记录 - 会议通过的议案及结果应以书面形式报董事会[14] - 会议记录保存期为十年[14] 信息披露 - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[15] 财务资料提供 - 财务部门定期如实向审计委员会提供财务报告等资料[17] 聘请专业人员 - 履职时有权聘请专业人员，费用由公司承担[18] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项须审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%担保须审议[4] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须审议[4] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[6] 股东会召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[20] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] 股东会延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 董事当选条件 - 当选董事所获最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一[17] 股东出席证件 - 个人股东亲自出席应出示本人身份证等有效证件，代理他人出席应出示本人身份证和股东授权委托书[23] - 法人股东法定代表人出席应出示本人身份证等证明，委托代理人出席，代理人应出示本人身份证和法人股东单位法定代表人书面委托书[23] 股东授权委托书 - 股东授权委托书应载明委托人姓名等内容，注明股东不作具体指示时代理人能否按自己意思表决[23][24] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采取累积投票制[28] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[32] 股东会决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销瑕疵决议[33] 分红方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[33]

会议审议 - 董事会议事规则已通过2025年7月31日第八届董事会第二十七次会议审议，尚需2025年第二次临时股东大会审议[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[8] - 特定主体提议时，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[8,10] - 临时董事会会议需提前5日以书面等方式通知全体董事[9] 审议标准 - 交易多项指标占公司相关数据10%以上时，应提交董事会审议[13] - 关联交易达一定金额需董事会审批[14] - 公司对外担保和财务资助需特定董事审议通过[14] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[18] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[19] 董事责任 - 董事需在决议上签字并负责，异议董事可免责[20] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织落实，总经理报告执行情况，董事会督促检查[20] 人员设置 - 公司董事会设董事会秘书负责相关会议筹备事宜[22] - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[22] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，成员全为董事[22] - 部分委员会独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人有专业要求[22] - 董事会制定各专门委员会实施细则[22] 规则说明 - 本规则由董事会制定等，经股东会审议通过后生效，原规则废止[25] - 本规则未规定或与法规冲突的，依照国家规定执行[24]

关联交易管理办法审议 - 关联交易管理办法于2025年7月31日经第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需2025年第二次临时股东大会审议[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联人[7] 关联交易审议标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议批准后实施[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准后实施[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会审议通过后提交股东会审议批准[11] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[11] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，若符合条件可豁免提交股东会审议[11] - 公司委托理财以额度作为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月[13] 关联交易计算原则 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[15] 关联交易披露要求 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[16] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[16] - 首次发生日常关联交易根据总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[17] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行审议程序并披露[17] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[17] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得被提名[9] - 连续任职不得超过六年[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事补选 - 因不符合规定辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 独立董事责任 - 对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[25] - 擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[25] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 董事会会议通知不迟于规定期限，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面要求延期会议[28] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[29] - 聘请专业机构费用由公司承担[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 给予独立董事津贴，标准经股东会审议并披露[29] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[31]

投资者关系管理办法 - 于2025年7月31日经第八届董事会第二十七次会议审议通过[2] - 原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 部门职责与档案管理 - 投资者关系管理部门主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[8] - 档案保存期限不得少于3年[13] 信息发布与会议要求 - 通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[13] - 召开股东会应为股东提供网络投票方式[16] - 召开投资者说明会应便于参与，现场召开需网络直播[18] 人员与会议情形 - 参与投资者说明会的人员包括董事长（或总经理）、财务总监等[19] - 当年现金分红未达规定、终止重组等情形应召开投资者说明会[18] - 定期报告披露后应召开业绩说明会说明公司情况[19] 调研与平台管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[21] - 与调研机构及个人直接沟通需其出具资料并签署承诺书[25] - 应形成书面调研记录并签字确认，可录音录像[27] - 建立接受调研的事后核实程序[28] - 关注上证e互动平台信息并及时回复投资者[25] - 在平台发布信息应谨慎客观，不泄露未公开重大信息[26] - 在平台发布信息及答复热点问题应谨慎，不影响股价[26] 办法生效 - 由董事会负责制定、修改、解释，审议通过后生效[28]

公司股本 - 公司总股本为754,502,998股，均为普通股，每股面值1元[3] - 目前股本结构为限售流通股201,156,574股，非限售流通股277,643,426股[3] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[5] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会或审计委员会诉讼[7][8] - 监事会、董事会收到书面请求30日内未诉讼，相关股东可自行诉讼[7][8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[13] - 董事会人数少于章程规定2/3或公司未弥补亏损达股本总额1/3，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持股10%以上股东等请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][16] 董事会相关 - 修订后董事会由九名董事组成，较原章程减少两名[35] - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日前书面通知全体董事[37] 独立董事相关 - 公司设独立董事四名，任期3年，连选连任不超6年[38][39] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事4名[43] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%[53] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[53] 财务报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告[51] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[51] 担保与合并 - 公司及控股子公司对外担保总额不得超最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[57] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，需董事会决议，无需股东会决议[58] 章程修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[1] - 《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[64]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月19日9点30分在北京东城区召开[4] - 网络投票8月19日进行，不同平台有不同投票时间[5][6] - 会议审议取消监事会等议案，已在媒体披露[8][9] 股权与登记信息 - 股权登记日为2025年8月11日，A股代码600511 [15] - 现场会议登记8月12 - 14日，在指定地址[19] 其他信息 - 联系人罗丽春，有邮编、电话和邮箱[20] - 授权委托书可委托他人出席并表决[22]