公司基本信息 - 公司于2003年1月28日获批发行3500万内资股，3月4日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为15.07907834亿元[7] 股份相关 - 公司设立时发行6500万股，首次公开发行后股份总数为1亿股[14] - 发起人持有6500万股，占65%，陈保华、周明华各持2915.25万股，各占29.15% [14] - 2006年回购注销社会公众股份382.5947万股[15] - 2013年5月公开增发A股股票，增加6330万股[15] - 2025年3月向特定对象发行A股股票，增加4115.2263万股[16] 股份交易限制 - 连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%，公司可收购股份[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] - 董事等所持股份自上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议应60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权诉讼[29][30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[76] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[77] 审计与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[111]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应开临时会议[8][12] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[9] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知全体董事[15] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，一名董事一次最多接受两名董事委托出席[19] - 独立董事不得委托非独立董事出席[19] 决议通过 - 一般决议需全体董事过半数通过，担保等事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[26] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 其他规定 - 会议档案保管不少于十年[30] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[28] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[25] - 董事会秘书下一工作日通知表决结果[26] - 会议记录含相关内容，与会董事签字[29] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[34] - 董事长督促落实决策并告知重大事项[30]

浙江华海药业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律法规的要求以及 《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江华海药 业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等的规 定，在 2024 年度工作中，认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询等作用，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了独立董事职责，维护了全体股东和 公司的利益。现将 2024 年度的工作情况报告如下： 法履责。本人出席会议前均主动了解并认真审阅相关会议材料，及时向公司了解所需 的议案背景资料，为董事会的重要决策做好充分的准备工作；会议召开时，本人积极 参与会议的交流与讨论，审慎行使表决权，充分利用自身的专业知识和丰富的行业经 验向董事会提出合理化建议和意见。2024 年度，本人对董事会审议的各项议案均投 ...

交易审议标准 - 除财务资助和担保，交易指标达公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 除财务资助和担保，交易指标达公司最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[11][12] - 财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[16] - 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的30%以上且绝对金额超过500万元人民币，需提交股东会审议[31] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超过5000万元人民币，需提交股东会审议[31] 交易披露要求 - 公司受赠现金资产等两类交易可免提交股东会审议但仍需信息披露[12] - 交易达第八条标准，交易标的为股权需披露经审计最近一年又一期财报[13] - 交易达第八条标准，交易标的为其他资产需披露评估报告[14] - 交易达第七条标准，交易对方以非现金资产作对价需披露审计或评估报告[12][14] - 公司进行委托理财，理财产品募集失败等情形应及时披露进展和应对措施[24] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币，应当及时披露[32] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5亿元人民币，应当及时披露[34] 交易额度与期限 - 公司进行证券投资和委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超额度[22][24] - 期货和衍生品交易额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点金额不应超过已审议额度[31] - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[46] 关联交易规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[41] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、须提交股东会审议金额以下，由董事会审议[45] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、须提交股东会审议金额以下，由董事会审议[43] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[43] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[42] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易按累计计算原则适用规定[44] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[46] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[53] 其他规定 - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标适用相关规定[13] - 公司与其合并报表范围内的控股子公司等主体发生的交易，可免于按本制度规定披露和履行相应程序（另有规定除外）[21] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资[26] - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应与公司生产经营相关[29] - 公司与专业投资机构共同投资需及时披露相关公告并向上海证券交易所报备协议[26] - 公司参与期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不得使用募集资金[29] - 公司从事期货和衍生品交易应建立健全内部控制制度并制定应急处置预案[30] - 合同履行预计利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[35] - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且绝对金额超5亿元需关注[35] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[39] - 制度规定关联股东的八种情形[58] - 制度规定关联董事的六种情形[58][59] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[60] - 制度若与相关规定冲突按规定执行[60] - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效[60] - 原《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》同步废止[60] - 制度由公司董事会负责解释[60] - 制度发布时间为2025年4月29日[61]

股份转让限制 - 任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持股份总数25%，不超一千股可一次全转让[11] - 每自然年可转让股份额度以上一年度最后一个交易日所持股份总数为基数按25%计算[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[13] - 权益分派致股份变化，可同比例增加当年可转让数量[12] - 未转让股份计入年末持股总数，作为次年计算基数[14] - 上市交易之日起一年内不得转让/减持股份[12] - 离职后半年内不得转让/减持股份[12] 交易限制 - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，违规收益归公司[14] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖[14] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖[14] 监督管理 - 亲属等买卖股份公司核实并追责，2个工作日报送情况及结果[16] - 董事会秘书每季度检查披露情况，违法违规及时报告[17] 信息披露 - 股份变动2个交易日内通过公司在上交所网站披露[17] - 减持股份15个交易日前告知公司证券管理部并公告[19] - 每次披露减持时间区间不得超过3个月[19] - 减持计划实施完毕或未实施完，2个交易日内向上交所报告并公告[19] - 因离婚股份减少应及时披露，双方遵守制度[20] 其他规定 - 为持股5%以上股东，遵循相关管理规定[23] - 持股变动比例达规定，按相关法规履行报告和披露义务[23] - 违规公司报告证券监管部门处理[23]

浙江华海药业股份有限公司 会计核算制度 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 会计信息质量要求 | | 1 | | 第三章 | 会计核算的基本要求 | | 2 | | 第四章 | 会计政策与会计估计 | | 3 | | 第五章 | 附 则 | 26 | | 第一章 总 则 第一条 目的：为加强浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的会计核算工 作，规范本公司的会计行为，维护股东的权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会 计准则》、《企业内部控制基本规范》、《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和上海证券交易所相关规定等法律法规，特制 定本制度。 第二条 适用范围：本制度适用于浙江华海药业股份有限公司及中国境内的子公司。 第三条 公司董事长、总裁对本公司的会计工作和会计资料的完整性、真实性、合法 性负责。 第四条 会计核算内容：按照《企业会计准则》规定建立账册，进行会计核算，及时 提供合法、真实、准确、完整的会计信息，按发生的下列事项办理会计手续、进行会计核 算： ...

浙江华海药业股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年四月 | | | 第一章 总则 第一条 目的：为规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称公司）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，充分发挥内部审计工作在公司经济管理中的作 用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，制定本制度。 第二条 适用范围：本制度适用浙江华海药业股份有限公司及子公司。 第三条 定义：内部审计是指由公司审计部对公司内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价 活动。 第二章 内部审计机构及人员 第四条 公司董事会下设立审计委员会，同时制定审计委员会工作规程并予 以披露。公司审计委员会全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应占半数以上并担任召集人，担任召集人的独立董事应当为会计专业人 士。 第五条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会 审计委员会下设立审计部（即内部审计机构），作为公司董事会审计工作的执行 机构，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司内部 ...

浙江华海药业股份有限公司 第一条 为规范浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《监管指引》"） 等法律、法规及《公司章程》等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》《监管指引》及其他相关法 律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《股票上市规则》《监管指引》 及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，无 须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易 所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性 ...

浙江华海药业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董 事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职情况 作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等相关法律法规的要求以 及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江华 海药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等的规定，在 2024 年度工作中，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的经营信 息，认真审议相关议案，并客观、公正、审慎地发表相关意见，恪尽职守、勤勉尽 责，切实维护了公司和股东的 ...

浙江华海药业股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年四月 | | | 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权， 并按照法律法规和《公司章程》的规定对董事会进行授权。 股东会授权董事会行使股东会相关职责的，授权内容应明确具体。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委 ...