委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员3 - 7名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[8] 会议与执行 - 每年至少开一次会，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 会议资料保存至少十年，细则自董事会决议通过执行[14][17]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 1/10以上表决权股东等提议时开临时会议[14] - 定期会议提前十日书面通知相关人员[17] 董事会决策权限 - 资产抵押总额在净资产50％内且不超总资产30％[5] - 有净资产50%以下对外投资决策与调整权[6] - 决定一年内收购、出售重大资产占总资产30%以下事项[7] - 决定交易金额不满3000万元或净资产5%的关联交易[7] - 有净资产20%以下其他重大合同决定权[7] 会议表决规则 - 一人一票，记名书面表决，分同意等意向[30] - 提案通过一般需超全体董事半数赞成[32] - 对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[32] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[48] - 委托签署定期报告书面确认意见需专门授权[23] - 一名董事接受委托不超两名董事[25] - 利润分配决议后要求审计再对其他事项决议[37]

提名委员会构成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[8] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前通知并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半通过[13] 其他 - 会议资料保存至少十年[15] - 议案及结果书面报董事会[19] - 工作细则自董事会决议通过执行[17]

内部控制制度适用范围 - 制度适用于公司及分公司、控股公司[2] 内部控制评价原则 - 遵循全面性、重要性、客观性原则[3] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷错报≥利润总额10％或≥营业收入总额3％或≥资产总额1％[9] - 财务报告内控重要缺陷利润总额5％≤错报＜利润总额10％等[9] - 财务报告内控一般缺陷错报＜利润总额5％等[9] - 非财务报告内控重大缺陷直接损失≥3000万元[12] - 非财务报告内控重要缺陷2000万元≤直接损失＜3000万元[12] - 非财务报告内控一般缺陷直接损失＜2000万元[12] 内部控制评价内容及组织 - 围绕内部环境等要素确定评价内容及重点[14] - 董事会负责内控建立健全等工作[18] - 经理层领导内控日常运行等[19] - 各职能部门负责人为内控第一责任人[19] - 纪检法审部是归口管理部门[18] - 评价工作组协助评价工作[22] 评价实施与认定 - 公司可委托中介机构评价，但不得同时提供审计服务[25] - 内控重大缺陷由董事会最后认定[27] 评价报告相关 - 以12月31日为年度内控评价报告基准日[33] - 报告标题统一为“浙江菲达环保科技股份有限公司××年度内部控制评价报告”[34] - 报告收件人为“浙江菲达环保科技股份有限公司全体股东”[35] - 报告应披露评价范围等内容[31] 考评与监督 - 纪检法审部可对内控评价管理考评，结论与绩效挂钩[37] - 员工质疑考评结论可向总经理或董事会反映[37] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[39] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起实施[41]

股东权利与义务 - 股东按持股享有平等权利并承担相应义务[4] - 股东可请求撤销程序或内容违规的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[6] - 股东提出查阅、复制公司有关资料需遵守规定并提供持股证明[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼或直接诉讼[8][9] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[11] 控股股东与实际控制人 - 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务[11] - 控股股东提名董事候选人应遵循规定条件和程序，不得干预人事任免[12] - 控股股东不得干预公司决策和经营[12] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[14] 股东会审议事项 - 审议连续十二个月内累计收购、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 审议连续十二个月内累计对外投资超公司最近一期经审计净资产50%的事项[18] - 审议期货套期保值业务相关特定事项[19] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保[19] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超特定比例的担保[19] - 审议为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[19] - 审议单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[21] - 审议被资助对象资产负债率超70%的事项[21] - 审议最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项[21] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[30] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[30] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[31] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[32] - 股东会延期或取消需公告说明原因[32] - 股东会现场会议地点变更需公告说明原因[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 一年内收购、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[44] 董事选举 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提名董事候选人[46] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[47] - 股东提名董事、独立董事候选人须于股东会召开10日前书面提交文件给董事会秘书[47] - 股东会选举两名及以上董事、独立董事时应实行累积投票制[47] - 每位当选董事、独立董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[48] 其他规定 - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告作特别提示[52] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[52] - 派现、送股或转增股本等方案需在会后2个月内实施[52] - 会议记录由董事会秘书负责并记载多项内容[52] - 相关人员需在会议记录签名并保存不少于10年[53] - 公司召开股东会可聘请律师出具法律意见并公告[53] - 公司董事会可聘请公证人员对相关事项公证[54] - 公告等信息需在规定媒体和网站公布[56] - 规则中部分表述含或不含本数有规定[56] - 规则由董事会解释并经股东会批准生效[56]

风险分类标准 - 重大财务报告风险定量标准为错报≥利润总额10％、≥营业收入总额3％、≥资产总额1％[7] - 重要财务报告风险定量标准为利润总额5％≤错报＜10％、营业收入总额2％≤错报＜3％、资产总额0.5％≤错报＜1％[7] - 一般财务报告风险定量标准为错报＜利润总额5％、＜营业收入总额2％、＜资产总额0.5％[11] - 重大非财务报告风险为直接造成财产损失金额≥3000万元[8] - 重要非财务报告风险为2000万元≤直接造成财产损失金额＜3000万元[8] - 一般非财务报告风险为直接造成财产损失金额＜2000万元[8] 风险管理措施 - 纪检法审部每年至少向审计委员会提交一次风险管理报告[13] - 风险管理应遵循全面性等原则[4][5] - 公司股东会等应识别、分析风险，防范经营风险[10] - 公司运用风险规避等策略控制风险[21] - 公司内部控制措施包括不相容职务分离等[22] - 公司制订策略应掌握人员风险偏好并控制[23] - 公司持续收集风险信息并调整策略[23] 考评与制度 - 纪检法审部对风险管理责任考评并挂钩绩效[25] - 对考评结论有质疑可向审计委员会或董事会反映[26] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[27] - 制度自董事会审议通过之日起实施[27] - 文档附有风险管理主要流程[28]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股或控公司情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持5％以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[9] - 知情人2个交易日内交董事会办公室备案[10] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] - 年报及重大分配预案披露后2个交易日内报送相关档案[12] - 重大事项披露后5个交易日内报送档案及备忘录至交易所[13] 违规处理 - 拒不配合登记应备查并报告监管局[13] - 未造成明显影响或损失由董事长处理[17] - 造成影响或损失由董事会处罚[17] - 严重涉嫌犯罪移送公安、司法部门[17] - 2个工作日内报送情况及处理结果备案[17] - 擅自披露信息造成损失保留追责权利[17] 保密要求 - 各部门按制度办理，可制定保密制度[15] - 董事及知情人员控制信息知情范围[15] - 公布前不得擅自泄露信息[15] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[15] 制度施行 - 制度由董事会负责制定、修订和解释[19] - 自董事会审议通过之日起施行[19]

董事会秘书聘任与解聘 - 首次上市或原秘书离职后三月内聘任[4] - 特定七种情形不得担任[5] - 秘书有特定情形一月内解聘[6] 职责与协助 - 秘书负责信息披露等事务[9][10] - 应聘请证券事务代表协助[13] 培训与执行 - 候选人应参加资格培训并获证[15] - 秘书原则上每两年至少参加一次后续培训[15] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[17]

人员任职 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理及班子成员每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理需大专以上学历或中级以上职称，十年以上经营管理经验[6] 人员职责 - 总经理按董事会决定制定具体管理规章[8] - 总经理可提出职能部门缩编或扩编方案，经董事会批准后执行[10] - 总经理行使组织实施董事会决议等多项职权[11] - 副总经理受总经理委托分管工作或代行部分职权[15] - 财务负责人分管财务部门，负责预决算审核等工作[15] 特殊情况处理 - 总经理因故不能履职时，可临时授权副总经理代行职权[13] 人员要求 - 总经理班子成员应确保公司资产保值增值，维护多方利益关系[17] 会议安排 - 总经理办公会每月至少召开一次，必要时可召开临时会议[23] - 总经理办公会议通知应于会议召开2日前发出[25] 报告与决策 - 公司发生涉及金额（或12个月累计金额）占最近一期经审计的净资产10%以上特定情形，总经理应立即向董事会报告[27] - 运用公司资产进行投资，连续12个月内不超过公司最近一期经审计净资产值5％及一次性不超过2％范围内可由总经理决定并向董事会报告[27] - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[29]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[36] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%需披露[12] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[12] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[13] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] 其他披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] - 公司变更名称、简称等应立即披露[14] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[15] - 重大事件难以保密等情形下应及时披露现状及风险因素[16] 信息披露管理 - 董事会负责实施信息披露事务管理制度，董事长为第一责任人[19] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[19] - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[20] - 董事会秘书有权参加相关会议，负责组织协调信息披露事务[21] - 持有公司5％以上股份的股东等情况变化时董事会秘书应确认情况[22] - 各部门及子公司发生符合规定事件时需及时向董事会秘书报告[23] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合履行信息披露义务[25] 违规处理与材料保存 - 信息披露违规时，公司应在5个工作日内将处理结果报上海证券交易所备案[28] - 公司决定对特定信息暂缓、豁免披露，登记材料保存期限不得少于十年[34] - 公司应在报告公告后十日内，将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所[35] 关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人及一致行动人为关联法人[37] - 过去或未来12个月内符合关联法人情形之一的为关联法人[37] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[38] - 过去或未来12个月内符合关联自然人情形之一的为关联自然人[38] 豁免披露情况 - 信息涉及国家秘密，依法豁免披露[30] - 信息涉及商业秘密符合条件，可暂缓或豁免披露[30]