浙江菲达环保科技股份有限公司 （600526） 章 程 二〇二五年九月 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为加强党对企业的领导，维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作 用，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔2000〕8 号《关于同意设立 浙江菲达环保科技股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司 在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91330000720084441G。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动 ...

ESG职责与报告 - 公司应按制度要求履行ESG职责，自愿披露ESG报告[3][26] - ESG报告编制和发布遵守上交所及公司规定，报告期为每年1月1日至12月31日，披露在会计年度结束4个月内完成[26][27] ESG工作机制 - 公司建立权责明晰、流程规范、上下联动的ESG工作机制，董事会是领导和决策机构，战略委员会是研究和指导机构[7][9] 权益保障 - 公司应完善治理结构，公平对待股东，制定稳定利润分配政策[13][14] - 公司应依法保护职工合法权益，保障休息休假权利，不得歧视职工[16][17] - 公司应遵守供应商、客户和合作伙伴权益保护规定[18][19] 环境保护 - 公司应遵守环境保护法律法规，超标排放需缴费并治理，发生重大环境污染事件启动应急机制并上报[21][22][23] 社区与沟通 - 公司应考虑社区利益，积极参与社会公益活动，建立与利益相关方沟通机制[24][27]

审计委员会构成 - 成员由三至七名非高管董事组成，独董过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[10] - 会前五日通知，资料不迟于会前三日提供[10] - 2/3以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[11] 信息披露 - 披露人员构成等情况及年度履职情况[15] 资料保存 - 保存会议资料至少十年[13] 细则执行 - 自董事会决议通过之日起执行[17]

浙江菲达环保科技股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 9 月） 第一章 总 则 第一条 为充分发挥独立董事在浙江菲达环保科技股份有限公司（以下 简称"公司"）治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章 程》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公 司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会成员 中过半数，并担任召集人。审计委员会召集人应为会计专业人士。国务院有 关 ...

浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 9 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（除独立董事）及高级管理人员（以 下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司在董事 会中设置薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，对董 事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董 事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应 过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 1 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 ...

第二条 本制度所称的信息包括但不限于定期报告、临时公告、财务 快报、统计数据、正在筹划或已发生的重大事项等。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当遵守公司《信息披露事务管 理制度》的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披 露流程。 第四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告 和临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。除法律法规规 定及公司有权机构决定外，定期报告、临时报告公布前，不得以包括但不 限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式向外界或特定 人员泄漏定期报告、临时报告的内容。 第五条 依据法律法规要求应当报送统计报表等信息的，需要将报送 的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。对于无法律法规 依据的报送要求，公司应拒绝。 第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的 外部单位相关人员履行保密义务。 1 第七条 外部单位或个人不得泄漏公司未公开重大信息，不得利用所 获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 浙江菲达环保科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （2025 年 9 月） 第一条 为加强浙江菲 ...

股份变动与报告 - 公司董高人员股份变动应2个交易日内向董事会报告并公告[5] 股份转让限制 - 董高人员多种情形下1年内不得转让股份[9] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[10] 可转让股份计算 - 新增无限售当年可转25％，新增有限售计入次年基数[11] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转数量[11] - 当年未转股份计入次年计算基数[11] 违规处理 - 超5％股东违规6个月内买卖股票收益归公司[12] 股票买卖限制 - 董高人员在特定日期内不得买卖股票[12] - 买卖前3个交易日需填问询函提交董事会确认[13] 问询函处理 - 董事会对问询函有同意或不同意交易两种回复[21] - 确认函问询人与董事会各执一份[21]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 1/10以上表决权股东等提议时开临时会议[14] - 定期会议提前十日书面通知相关人员[17] 董事会决策权限 - 资产抵押总额在净资产50％内且不超总资产30％[5] - 有净资产50%以下对外投资决策与调整权[6] - 决定一年内收购、出售重大资产占总资产30%以下事项[7] - 决定交易金额不满3000万元或净资产5%的关联交易[7] - 有净资产20%以下其他重大合同决定权[7] 会议表决规则 - 一人一票，记名书面表决，分同意等意向[30] - 提案通过一般需超全体董事半数赞成[32] - 对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[32] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[48] - 委托签署定期报告书面确认意见需专门授权[23] - 一名董事接受委托不超两名董事[25] - 利润分配决议后要求审计再对其他事项决议[37]

内部控制制度适用范围 - 制度适用于公司及分公司、控股公司[2] 内部控制评价原则 - 遵循全面性、重要性、客观性原则[3] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷错报≥利润总额10％或≥营业收入总额3％或≥资产总额1％[9] - 财务报告内控重要缺陷利润总额5％≤错报＜利润总额10％等[9] - 财务报告内控一般缺陷错报＜利润总额5％等[9] - 非财务报告内控重大缺陷直接损失≥3000万元[12] - 非财务报告内控重要缺陷2000万元≤直接损失＜3000万元[12] - 非财务报告内控一般缺陷直接损失＜2000万元[12] 内部控制评价内容及组织 - 围绕内部环境等要素确定评价内容及重点[14] - 董事会负责内控建立健全等工作[18] - 经理层领导内控日常运行等[19] - 各职能部门负责人为内控第一责任人[19] - 纪检法审部是归口管理部门[18] - 评价工作组协助评价工作[22] 评价实施与认定 - 公司可委托中介机构评价，但不得同时提供审计服务[25] - 内控重大缺陷由董事会最后认定[27] 评价报告相关 - 以12月31日为年度内控评价报告基准日[33] - 报告标题统一为“浙江菲达环保科技股份有限公司××年度内部控制评价报告”[34] - 报告收件人为“浙江菲达环保科技股份有限公司全体股东”[35] - 报告应披露评价范围等内容[31] 考评与监督 - 纪检法审部可对内控评价管理考评，结论与绩效挂钩[37] - 员工质疑考评结论可向总经理或董事会反映[37] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[39] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起实施[41]

提名委员会构成 - 成员由三至七名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[8] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前通知并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半通过[13] 其他 - 会议资料保存至少十年[15] - 议案及结果书面报董事会[19] - 工作细则自董事会决议通过执行[17]