战略与投资委员会 - 成员由5名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，主任委员由董事长担任[4][5] - 每年至少开一次会，2/3以上委员出席、过半数通过决议[11][12] 投资评审小组 - 由公司总经理任组长，设副组长一至二名[4] 职责分工 - 战略与投资委员会研究长期战略和投资决策并提建议[6] - 投资评审小组做决策前期准备并提交提案[9] 其他 - 细则董事会通过实施，由董事会解释修订[15]

信息披露时间 - 公司信息披露管理制度于2025年8月修订[5] - 信息披露应在触及披露时点的两个交易日内完成[7] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[12] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[12] - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[25] - 各部门和下属公司出现应披露重大事件时，相关人员应在2个工作日内报送相关文件[31] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 信息披露审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 信息披露需经单位部门负责人核对等多道审核程序[27] 特殊情况披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需及时披露[17] - 发生重大事件公司应立即披露相关情况[17] 暂缓豁免披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[22] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[23] - 保存暂缓、豁免披露登记材料期限不得少于10年[24] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[34] - 董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任[34] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[34] - 总经理应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[35] - 董事会秘书为公司与上交所指定联络人，负责信息保密等工作[36] 信息披露职责 - 董事会办公室负责组织起草、编制公司定期和临时报告等职责[37] - 董事会秘书、证券事务代表及其他经董事会书面授权人有权以公司名义披露信息[37] - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[38] - 负有报告义务的责任人知悉重大事件应立即报告，董事长敦促临时报告披露[38] 相关方配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知董事会并配合信息披露[39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知董事会并配合信息披露[39] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[40] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合信息披露[41] 其他规定 - 解聘会计师事务所应在董事会决议后通知，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[41] - 指定上海证券交易所网站及符合规定的报纸刊登公告和信息[41] - 信息披露义务人和知晓人对信息负有保密责任[43] - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度培训工作[43] - 股东会、董事会等文件及信息披露公告文稿由董事会办公室存档[45] - 本制度与国家法律等冲突时以国家法律等为准，细则由董事会解释和修订并于审议通过之日起实施[48]

担保与资产审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] 股东会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[7] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[17] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 年度股东会应在召开20日前以公告方式通知各股东[12] - 临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[12] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况选举董事应采用累积投票制[23] - 公司利用上交所网络投票系统时，现场股东会应在交易日召开，网络投票有时间规定[19][20] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现应公告说明原因[14] - 公司为股东提供网络投票需签订服务协议并提供股东数据[18] - 股东会要求董事等列席会议的，他们应列席并接受股东质询[21] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案后，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[29] - 股东可请求法院撤销违法违规的决议[29] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正，上交所可采取措施[32] - 董事或董秘违规履职，证监会责令改正，上交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议批准[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后提交股东会[9] 会议安排 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急时临时会议可提前1日口头通知[14] - 变更董事会定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 公司担保事项决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[25] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[26] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容含届次、通知等多项信息[28] - 董事会秘书可按需安排人员制作会议纪要和决议记录[28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[29] - 董事不签字又无说明等视为认同记录内容[29] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[29] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突时按相关规定执行[31] - 规则中“以上”含本数[31] - 规则由董事会解释和修订，股东会审议通过之日起实施[31]

审计委员会构成 - 成员为5名非高管董事，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前3日通知[14] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[15] 职责与流程 - 负责审核财务信息等工作[6] - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 审计工作组提供相关书面资料[11] 细则说明 - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[18]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] 任职条件 - 需良好品质、专业知识和经验，取得上交所认可资格证书[4] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7][11] 解聘与空缺处理 - 解聘需充分理由，空缺超三月董事长代行职责，半年内完成聘任[12][13] 报酬与责任 - 董事会决定报酬、考核工作，违规造成损失公司有权追责[15]

薪酬标准 - 独立董事每人每年税前津贴5万元[8] - 外部董事每人每年税前津贴2.38万元[8] - 董事长等高管年度薪酬不超兵团国企负责人基本年薪基数8倍[8] - 其他高管基本薪酬为企业负责人年度薪酬0.6 - 0.9倍，平均不超0.8[8] 激励机制 - 任期激励以3年为考核任期，标准不超任期内年薪总水平30%[9] - 任期激励收入任期结束后分两年支付，每年50%[9] 薪酬规则 - 高管兼多职薪酬就高不就低，不重复计算[9] - 绩效年薪以公司年度目标考核，重大事故“一票否决”[9] 调整与追责 - 董事薪酬调整需董事会审议并股东会通过[15] - 高管薪酬调整经董事会通过[15] - 特定情形可扣减或追回董高绩效奖金[17] - 公司实行董高内部责任追究机制[18] 制度实施 - 制度经股东会审议通过后2024年1月起实施[20] - 制度由董事会负责解释和制定[20]

新疆赛里木现代农业股有限公司 新疆赛里木现代农业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事 有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《新疆赛里木现代农业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定 本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过 半数同意后，方 ...

人员设置与职责 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及其他高级管理人员[4] - 总经理负责制，可授权他人分管工作[11] - 副总经理协助总经理，可代行部分职权[12] 任职规定 - 高级管理人员任期同董事会届次，连选可连任[4] - 特定情形下30日内解除职务[6] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[7] 会议安排 - 总经理办公会每月一次，特殊情况可临时召开[19] - 提前1天送达会议通知及资料[20] 财务与投资 - 总经理每季度报财务报表[24] - 重大投资需专家评审并报批[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人[2] - 董事会办公室负责内幕信息登记备案及报送工作[3] 报送与保存要求 - 公司应在2个工作日内报送内幕交易处理情况[12] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[12] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[13] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[21] - 内幕信息知情人违规，公司自查并处罚，报监管部门备案[23] - 控股股东等违规，公司视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[24]