公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 该议案已获董事会和监事会全票通过[7][24][29] - 公司内部管理机构从5个部门调整为7个部门 新增合规风控部和农业发展部等职能部门[13] - 公司章程及部分内部治理制度将相应修订 监事会议事规则和董监事薪酬制度两项制度予以废止[29][30] 半年度报告情况 - 2025年半年度报告已获董事会和监事会全票通过 认定报告编制符合法律规定且内容真实准确[5][21] - 半年度报告未经审计 投资者需查阅上海证券交易所网站获取完整报告内容[1][6] 会议召开情况 - 第八届董事会第十二次会议于2025年8月28日召开 应到董事8人实到8人 采用通讯方式举行[4] - 第八届监事会第十一次会议同日召开 应到监事4人实到4人 审议通过包括取消监事会在内的多项议案[20][24] 后续安排 - 取消监事会及修订公司章程等议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[8][16][24] - 股东大会审议前现有监事会将继续依法履行职责[7][29]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约26.33亿元，同比大幅增长437.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约652万元，同比下降12.24% [1] - 基本每股收益0.0112元，同比下降12.5% [1] 经营数据 - 公司实现扭亏为盈，但净利润增速与收入增速出现显著背离 [1]

核心财务表现 - 报告期内公司实现营业收入263,300.12万元，较上年同期增加214,270.08万元，同比增长437.02% [1] - 归属母公司净利润为651.72万元，同比下降12.24% [1] 资产负债状况 - 报告期末公司资产总额达365,267.28万元 [1] - 归属于母公司所有者权益合计48,994.67万元 [1]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月16日10点30分开，会期半天[2] - 网络投票9月16日，交易系统9:15 - 15:00、互联网9:15 - 15:00[2][3] - 审议《公司关于取消监事会的议案》等议案[5] 时间安排 - 股权登记日2025年9月10日[10] - 会议登记9月15日10：00 - 18：00[11] 其他信息 - 登记手续因股东身份而异[11] - 联系电话0909—2268189、传真0909—2268162、邮编833408[12] - 与会人员食宿及交通费用自理[12]

新疆赛里木现代农业股份有限公司 证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2025-037 新疆赛里木现代农业股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设 置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。 一、监事会会议召开情况 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月18日以电 话、电子邮件的方式向公司全体监事发出会议通知及会议资料，2025年8月28日北 京时间12:30，在公司二楼会议室以通讯的方式召开，会议由监事会主席赵琳女士 主持，会议应到会监事4名，实到会监事4名。会议召集召开符合《公司法》及《公 司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案： （一）审议通过了《公司关于2025年半年度报告正文及摘要的议案》 监事会认为：公司2025年半年 ...

会议信息 - 2025年8月18日发会议通知及资料，8月28日召开八届十二次董事会会议[2] - 应到董事8名，实到8名[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告正文及摘要的议案》等多项议案表决全票通过[3][4][5][6][7][8] 内部调整 - 公司本部部门从5个调整为7个[6] 公告时间 - 公告于2025年8月29日发布[9]

新疆赛里木现代农业股有限公司 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监 等。 第二章 人员组成 新疆赛里木现代农业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，规 范公司董事会薪酬与考核委员会的议事程序，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《新疆赛里木现代农业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， ...

公司基本信息 - 公司于2003年12月19日首次发行5000万股人民币普通股，2004年1月7日在上海证券交易所挂牌交易[8] - 公司注册资本为581,376,960元，已发行股份数为581,376,960股，均为人民币普通股[9][16] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数25%，所持公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[23] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对董事等违规行为请求诉讼[29][30] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[30] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[47] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会于会议召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会网络或其他方式投票时间有相关规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[49] - 股东会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 会议记录保存期限为15年[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[61] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[61] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，1名须为会计专业人士[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等8种情况需董事会审议批准[82] - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并披露[83] - 关联交易需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[84] - 公司年度投资方案由经理班子拟定，党委研究讨论后提交董事会审议决定[85] - 董事会可授权战略与投资委员会负责资产重组和资本经营活动前期事项协调[85] - 董事会审议投资项目需事先考察、论证，听取项目汇报，集体科学决策[86] - 公司及控股子公司对外担保须经董事会（或股东会）审议，董事会审批需出席董事2/3以上同意[86] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[87] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[88] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[88] - 董事会召开临时会议应提前5日通知，紧急情况可提前1日口头通知[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[89] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[94] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[97] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会[97] 专门委员会相关规定 - 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成[100] - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[100] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[101] - 战略与投资委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[101] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[101] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[102] 公司党委相关规定 - 公司党委委员由7人组成，党委书记和副书记每届任期五年[110] - 党委（扩大）会一般每月至少召开1次，也可根据紧急工作需要随时召开[113] - 党委会必须有半数以上的党委委员到会方能举行[113] - 党委会进行表决时，赞成票超过到会党委人数的半数为通过[113] - 党委会在讨论干部时，应有2/3以上成员到会方能举行[114] 财务报告与分红相关规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[117] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露相关报告[117] - 公司股东会对利润分配政策作出决议，须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过[119] - 重大投资计划或重大资金支出有相关界定标准[121] - 公司最近一年合并财务报告被出具非无保留意见等三种情形可不进行现金分红[121] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[122] - 公司不同发展阶段现金分红在当期利润分配中所占比例有不同要求[122] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[126] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[126] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[130][131] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前60日通知[131] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[136] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[136][137][138] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[136][137] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[138] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[140] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[141] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[141] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[141] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[147] - 清算组清理财产编制表后应制定清算方案报股东会或法院确认[142] - 公司财产支付费用、税款、债务后剩余财产按股东持股比例分配[142] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[142] - 法院受理破产申请后清算组将清算事务移交破产管理人[143] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[143] - 清算组成员怠于履职或故意、重大过失致损应担责[143] - 公司有三种情形应修改章程[145] - 章程修改事项经审批须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[145] - 董事会依照股东会决议和审批意见修改章程[145]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 交易审议披露规则 - 与关联自然人交易30万元以上经独董同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需关注[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需审计评估并股东会审议[16] 财务资助与担保 - 向特定关联参股公司提供财务资助需董事会和股东会审议[17] - 为关联人提供担保需董事会和股东会审议，为控股股东担保需反担保[17] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一或相关关联人交易按累计计算[19] 日常关联交易 - 委托理财以额度计，期限不超12个月，时点金额不超额度[20] - 日常关联交易协议条款变化或续签需重新审议[21] - 首次发生按总金额审议，无金额提交股东会[21] - 预计金额超出需重新审议[21] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[21]

新疆赛里木现代农业股有限公司 新疆赛里木现代农业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，加强内部控制，优化董事会和经营管理层组织结构，促使董事会提 名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学民主，规范公司董事会提名委员会 的议事程序，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规和规范性文件及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的相关规定，特制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 1 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 ...