担保与资产审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] 股东会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[7] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[17] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 年度股东会应在召开20日前以公告方式通知各股东[12] - 临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[12] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等情况选举董事应采用累积投票制[23] - 公司利用上交所网络投票系统时，现场股东会应在交易日召开，网络投票有时间规定[19][20] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现应公告说明原因[14] - 公司为股东提供网络投票需签订服务协议并提供股东数据[18] - 股东会要求董事等列席会议的，他们应列席并接受股东质询[21] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案后，公司应在2个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[29] - 股东可请求法院撤销违法违规的决议[29] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正，上交所可采取措施[32] - 董事或董秘违规履职，证监会责令改正，上交所可采取措施，情节严重可实施市场禁入[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议批准[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后提交股东会[9] 会议安排 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议提前5日发书面通知，紧急时临时会议可提前1日口头通知[14] - 变更董事会定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 公司担保事项决议，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[25] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[26] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[28] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容含届次、通知等多项信息[28] - 董事会秘书可按需安排人员制作会议纪要和决议记录[28] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[29] - 董事不签字又无说明等视为认同记录内容[29] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[29] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突时按相关规定执行[31] - 规则中“以上”含本数[31] - 规则由董事会解释和修订，股东会审议通过之日起实施[31]

审计委员会构成 - 成员为5名非高管董事，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前3日通知[14] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[15] 职责与流程 - 负责审核财务信息等工作[6] - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 审计工作组提供相关书面资料[11] 细则说明 - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[18]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] 任职条件 - 需良好品质、专业知识和经验，取得上交所认可资格证书[4] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7][11] 解聘与空缺处理 - 解聘需充分理由，空缺超三月董事长代行职责，半年内完成聘任[12][13] 报酬与责任 - 董事会决定报酬、考核工作，违规造成损失公司有权追责[15]

薪酬标准 - 独立董事每人每年税前津贴5万元[8] - 外部董事每人每年税前津贴2.38万元[8] - 董事长等高管年度薪酬不超兵团国企负责人基本年薪基数8倍[8] - 其他高管基本薪酬为企业负责人年度薪酬0.6 - 0.9倍，平均不超0.8[8] 激励机制 - 任期激励以3年为考核任期，标准不超任期内年薪总水平30%[9] - 任期激励收入任期结束后分两年支付，每年50%[9] 薪酬规则 - 高管兼多职薪酬就高不就低，不重复计算[9] - 绩效年薪以公司年度目标考核，重大事故“一票否决”[9] 调整与追责 - 董事薪酬调整需董事会审议并股东会通过[15] - 高管薪酬调整经董事会通过[15] - 特定情形可扣减或追回董高绩效奖金[17] - 公司实行董高内部责任追究机制[18] 制度实施 - 制度经股东会审议通过后2024年1月起实施[20] - 制度由董事会负责解释和制定[20]

新疆赛里木现代农业股有限公司 新疆赛里木现代农业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事 有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《新疆赛里木现代农业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定 本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过 半数同意后，方 ...

人员设置与职责 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及其他高级管理人员[4] - 总经理负责制，可授权他人分管工作[11] - 副总经理协助总经理，可代行部分职权[12] 任职规定 - 高级管理人员任期同董事会届次，连选可连任[4] - 特定情形下30日内解除职务[6] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[7] 会议安排 - 总经理办公会每月一次，特殊情况可临时召开[19] - 提前1天送达会议通知及资料[20] 财务与投资 - 总经理每季度报财务报表[24] - 重大投资需专家评审并报批[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人[2] - 董事会办公室负责内幕信息登记备案及报送工作[3] 报送与保存要求 - 公司应在2个工作日内报送内幕交易处理情况[12] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[12] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[13] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[21] - 内幕信息知情人违规，公司自查并处罚，报监管部门备案[23] - 控股股东等违规，公司视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[24]

董事会审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[11] - 公司对外提供担保除特定情况外由董事会审议批准，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[20] 股东会审议披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上[12] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[12] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[12] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[12] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形[15] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助事项[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[16] - 所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易[19]

内部审计部门管理 - 公司设立对董事会负责的内部审计部门，向审计委员会报告工作[4] - 支持内部审计人员接受继续教育和培训，培训费列入预算[5] 报告与检查频率 - 每季度至少向审计委员会报告一次工作[7] - 年度结束后提交内部审计工作报告[8] - 每半年至少对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[8] 审计反馈与整改 - 被审计部门3个工作日内书面反馈审计事项意见[14] - 有重大异议5个工作日内可申请复议[14] - 无异议10个工作日内提交书面整改计划[14] 内部控制与披露 - 内部审计部门负责内部控制评价实施[17] - 披露年报时披露内控评价和审计报告[18] - 非标准审计报告董事会需专项说明[18] 档案管理 - 内部审计工作底稿以项目为单位归档[20] - 档案保管期不低于10年[20] - 经董事长批准可对外提供档案[20] 审计结果应用与违规处理 - 审计结果作为业绩考核依据[22] - 违规人员董事会责令纠正并处分[24] - 违规单位或个人审计部门视情节处理[24] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[26]