中信证券股份有限公司 关于厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人(主承销商) (11) 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年一月 厦门钨业 2023年度向特定对象发行 A股股票申请文件 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）接受厦门钨 业股份有限公司（以下简称"厦门钨业"、"发行人"或"公司"）的委托，担 任其 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业 务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《厦 ...

厦门钨业股份有限公司 独立董事关于第九届董事会第三十八次会议 三、关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的论证分析报告（修订稿）》的独立意见 经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告（修订稿）》，我们认为其综合考虑了公司所处行业和发展阶段、 融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际 情况，符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东利 益。 四、关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金 使用可行性分析报告（二次修订稿）》的独立意见 经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为其综合对本次调整后相关募 集资金投资项目的可行性、最新推进情况及对公司财务状况、资产负债结构、 盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文 件的要求和公司的实际情况，符合公司和全体股东利益。 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 ...

证券简称：厦门钨业 证券代码：600549.SH 关于厦门钨业股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的 回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年一月 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 9 月 1 日出具的《关于厦门钨业股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]637 号）（以 下简称"问询函"）的要求，厦门钨业股份股份有限公司（以下简称"厦门钨业"、 "公司"、"发行人"）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下 简称"中信证券"）、发行人律师福建至理律师事务所（以下简称"至理律所"、 "发行人律师"）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"致同会计师"、"发行人会计师"）等相关各方根据问询函要求对所列问题 进行了逐项落实、核查。现就问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。 说明： 1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致 2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗）： | 问询函所列问题 | | -- ...

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-005 厦门钨业股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第三十八次会议 于 2024 年 1 月 31 日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送 达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 8 人，实到 董事 8 人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公 司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案： 一、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司 2023 年度 向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规 范性文件的相关规定以及 2023 年第二次临时股东 ...

关于厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的 补 充 法 律 意 见 书 （之三） 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com 7-3-1 福建至理律师事务所 关于厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的 补充法律意见书（之三） 闽理非诉字[2024]第 2023166-03 号 致：厦门钨业股份有限公司 根据厦门钨业股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"厦门钨业"） 与福建至理律师事务所（以下简称"本所"）签订的《证券法律业务委托协议书》， 本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰、陈宓律师（以下简称"本所律师"） 担任发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称"本 次发行"）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 8 月 16 日为本次发行出具了闽理 非诉字[2023]第 166 号《法律意见书 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事管理 办法》等法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》等有关规定，作为公 司董事会审计委员会委员，我们认真审核了公司第九届董事会第三十八次会议相关议案，就 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关调整事项发表以下书 面确认意见： 厦门钨业股份有限公司 审计委员会关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的书面确认 意见 审计委员会委员：叶小杰、程文文、周闽 2024 年 1 月 31 日 1、因控股股东和公司实际情况，公司拟将本次发行认购对象之一"福建省冶金（控股） 有限责任公司或其指定的实际控制企业"明确为"福建省冶金（控股）有限责任公司"，并 将本次发行募集资金总额由"不超过 400,000.00 万元"调减为"不超过 352,725.00 万元" （以下统称"本次调整"）。本次调整符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的行为。 2、公司基于本次调整修订编制的《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《厦门钨业股份有限公司 2 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-008 厦门钨业股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） 披露的提示性公告 厦门钨业股份有限公司 董事会 2024 年 2 月 1 日 厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 31 日召开了第 九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关 于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于< 厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）> 的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 （修订稿）的议案》。《 ...

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-007 厦门钨业股份有限公司 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行 方案（二次修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"）拟于2023年度向特定对象发行A股 股票（以下简称"本次发行"）。公司于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六 次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象 发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。公司于2023年7月18日召开第九届 董事会第二十九次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。公司 于2023年8月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度 向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。详见公司 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 根据相 ...

1 5、公司结合本次调整及公司实际情况就本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报分析相应内容进行了调整，我们认为调整后的本次发行摊薄即期回报分析 相关内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规、规范性 文件的相关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规 定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求。 综上所述，本次调整符合公司实际情况，符合公司及全体股东的利益。我 们同意上述调整事项及整体安排，本次发行相关事项尚需获得上海证券交易所 发行审核同意，并经中国证监会同意注册后方可实施。 厦门钨业股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行股票相关调整事项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》以及公司章程的有关 ...

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-010 厦门钨业股份有限公司 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补 措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示： 1、以下关于厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"或"厦门钨业"）2023 年度向特定对象发行A股股票（以下简称"本次向特定对象发行股票"、"本次发 行"）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依 据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的， 公司不承担任何责任。 2、本次发行相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第 十二次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十三次会议、2023年 第二次临时股东大会、第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十八次会议 审议通过。本次发行尚需取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施。 根据《国务院办公 ...