编号：DSH-07-10 时代出版会议文件 日期：2024-10-25 证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临 2024－028 时代出版传媒股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 时代出版传媒股份有限公司第七届董事会第十次会议于 2024 年 10 月 25 日上午 10:00 以通讯表决形式召开。本次会议从 2024 年 10 月 15 日起以电子邮件、信息、电 话和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。 公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长董磊主持。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于时代出版<2024 年第三季度报告>的议案》 经公司董事会审计委员会事先审议，认为：公司《2024 年第三季度报告》所反映 的财务信息符合《企业会计准则》等相关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年前三季度的财务状 ...

自编教材 - 销售码洋去年同期78382.04万元，本期84173.82万元，增长率7.39%[1] - 营业收入去年同期38423.92万元，本期40494.82万元，增长率5.39%[1] 租型教材 - 销售码洋去年同期79411.85万元，本期94869.02万元，增长率19.46%[1] - 营业收入去年同期49967.15万元，本期59756.38万元，增长率19.59%[1] 一般图书 - 销售码洋去年同期151283.60万元，本期131531.70万元，增长率-13.06%[1] - 营业收入去年同期45714.79万元，本期39716.21万元，增长率-13.12%[1] 期刊 - 销售码洋去年同期7356.03万元，本期7377.61万元，增长率0.29%[1] - 营业收入去年同期1430.11万元，本期1407.50万元，增长率-1.58%[1] 一般图书发行业务 - 销售码洋去年同期37908.91万元，本期44044.16万元，增长率16.18%[1] - 营业收入去年同期17001.49万元，本期19495.67万元，增长率14.67%[1]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于2024年11月12日15点召开[3] - 地点为安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场15楼第六会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年11月12日[5] 议案相关 - 审议2024年前三季度利润分配方案和变更会计师事务所[7] - 议案已在2024年10月26日相关报刊及网站披露[7] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[11] 时间节点 - 股权登记日为2024年11月7日[14] - 现场登记时间为2024年11月12日9:00 - 15:00[15] 其他 - 会议会期半天，与会股东交通及食宿费自理[18]

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由容诚变更为天健，容诚已服务19年[2] - 变更议案已通过董事会审议，需股东大会通过生效[18][19] 天健事务所情况 - 2023年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[3] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[4] - 2023年上市公司审计客户706家，收费7.21亿，同行业6家[4] - 2023年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[4] - 近三年受行政处罚3次、监管措施15次、自律监管措施9次[5] 审计费用 - 2024年度审计费用206万，较上期降40万[11]

报告发布 - 公司2024年8月24日发布半年度报告，10月26日将发布第三季度报告[4] 业绩说明会 - 2024年半年度暨第三季度业绩说明会于10月31日10:00 - 11:00举行[5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[5] - 参加人员有董事长董磊、总经理郑可等[7] 投资者参与 - 投资者可在10月24 - 30日16:00前提问，10月31日在线参与业绩说明会[4][7] 联系方式 - 联系人是公司证券投资部，电话0551 - 63533050、0551 - 63533053，邮箱gongsixinxiang@press - mart.com [9]

会议安排 - 2024年8月22日审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[6] - 2024年8月24日刊登召开股东大会通知，提前15日以上[6] - 2024年9月12日15:00在合肥召开现场会议，网络投票9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 68名股东及代表参会，代表441,124,844股，占比65.0573%[8] 议案审议 - 提请审议5项修订议案，内容与通知一致[11] - 各议案同意股数占比超96%，反对占比约3.87%[13][14]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为68人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为441,124,844股[4] - 出席会议股东持有表决权股份数占比65.0573%[4] - 公司在任董事8人，出席6人[8] - 公司在任监事3人，出席1人[8] 议案表决情况 - 修订《时代出版重大决策管理办法》同意票数3,012,518，比例14.9808%[11] - 修订《时代出版信息披露管理制度》同意票数3,011,918，比例14.9779%[11] - 修订《时代出版关联交易决策制度》同意票数3,004,818，比例14.9426%[11] - 修订《时代出版股东大会议事规则》同意票数3,002,818，比例14.9326%[11] - 修订《时代出版募集资金管理办法》同意票数3,003,286，比例14.9349%[11]

决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会批准[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况由股东大会批准[17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等需提交股东大会审议[19] - 总经理签署单项合同标的额在500万元以上的合同前应报董事长批准[21] - 公司发生“财务资助”交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[22] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东大会审议[22] 信息披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[41] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[41] - 季度报告应在每个季度结束之日起一个月内编制完成并披露，第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[41] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司需披露[45] - 公司信息披露工作由董事会负责，董事长是第一责任人[49] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜[49] - 证券投资部是信息披露管理日常工作部门，由董事会秘书直接领导[49] - 信息披露工作由监事会负责监督[49] - 证券投资部信息披露文件资料保管期限为十年[56] 关联交易 - 拟修订《时代出版关联交易决策制度》以防范风险和完善内控体系[82] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的交易，应提交公司董事会审议并及时披露[99][105] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交公司董事会审议并及时披露[99][105] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，董事会审议通过后还应提交股东大会审议[99] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意[20] 股东大会 - 拟根据相关规定修订《时代出版股东大会议事规则》[122] - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[126] - 公司出现特定情形，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[126] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东大会[126] - 董事会收到提议后，需在10日内书面反馈，同意的应在5日内发通知[129][131] 募集资金 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人[177] - 公司应在募集资金到账后两周内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[177] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[184] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超超募资金总额30%[187] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序[189] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序[190]

报告公司投资评级 公司维持"优于大市"评级 [2] 报告的核心观点 1) 公司业绩稳中有进,Q2 经营情况显著好转 [11] 2) 公司通过重点打造精品图书,有望进一步提升市场占有率、行业影响力与知名度,促进主营业务稳步增长 [12] 3) 公司积极推动课后服务业务发展,有望全面提升业务竞争力和影响力,为公司业绩提供新增量 [13] 4) 公司推进数字化转型,在数字版权发展等方面取得进展 [14] 5) 预计公司 2024-2026 年 EPS 分别为 0.57 元/股、0.62 元/股和 0.68 元/股,给予公司 2024 年 15-18 倍动态 PE,对应合理价值区间为 8.55-10.26 元/股 [16] 分项业务分析 1) 文化商品销售业务保持稳定增长 [17] 2) 新闻出版业务增长较快 [17] 3) 印刷物资业务增长较快 [17] 4) 课后服务业务增长迅速 [17]

信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董秘处理信息披露事务[5] - 持公司5%以上股份股东单位法定代表人或负责人为重大信息报告义务人[5] 报告流程与时间 - 重大信息报告义务人等变化时2个工作日内向证券投资部报备[11] - 知悉内部重大信息首个工作日报告并送达书面文件[11] - 每月结束后5个工作日内进行上月重大信息书面月度报告[11] - 重大事件超约定期限3个月未完成需报告原因并每30日报进展[12] 考核与追责 - 公司按年度考核各单位重大信息内部报告情况并纳入考核体系[18] - 瞒报等未及时上报或报告失实追究责任人责任[19] - 未及时上报或报告失实造成影响或损失给予责任人处理[19] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效实施[21] 重大信息触发标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上触发[25] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元触发[25] - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元触发[25] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元触发[25] - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元触发[25] - 关联交易与关联法人交易金额超100万元触发[25] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超100万元触发[27] - 连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达公司净资产10%以上需报告[27] - 报告义务人担任法定代表人的法人单位营业用主要资产被查封等超其总资产30%触发[29] - 除董事长、总经理外其他董监高无法正常履职达3个月以上触发[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险属重大信息[31] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大信息[31] - 控股股东及其控制企业从事相同或相似业务情况变化属重大信息[31]