交易决策 - 交易涉及资产总额占比10%以上等6种情况由董事会批准[3] - 交易涉及资产总额占比50%以上等6种情况由股东大会批准[4] 担保与资助 - “提供担保”“财务资助”交易需董事过半数且三分之二以上出席董事审议[6][9] - 单笔担保或资助超净资产10%等事项需董事会审议后提交股东大会[6][9] 合同签署 - 总经理签500万元以上日常经营资产合同前报董事长批准[8] 关联交易与责任 - 关联交易按相关决策程序执行[9] - 重大经营决策会议决策人对决议担责，表明异议可免责[10] 生效时间 - 本办法自股东大会通过之日起生效[10]

会议召开 - 时代出版第七届董事会第九次会议于2024年8月22日15:00召开，应到董事8人，实到8人[3] 议案审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及摘要议案[4] - 审议通过多项制度修订议案，部分需提交临时股东大会审议[5][9][10][11][12][13][14][15][19] 股东大会安排 - 定于2024年9月12日召开2024年第一次临时股东大会[25]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合条件的为关联人[6] 关联交易形式 - 关联交易包括购买或出售资产等多种形式[8] - 关联交易包含一方现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种等情况[26] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，其有表决权股份数不计入总数[14] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[14] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[14] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议通过后还需提交股东大会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[20] 其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[22] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[24] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年每3年重新履行[25] - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的关联交易可免表决和披露[25] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行未获批的公司有权终止[18] - 关联交易定价可为国家规定[26] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[28] - 本制度“及时”涵义适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定[28] - 本制度“以上”“以下”包含本数[28] - 本制度未尽事宜依国家有关法律法规等执行[29] - 本制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施[29] - 该文件日期为二〇二四年八月二十二日[30]

投资部门职责 - 证券投资部负责投资项目执行、管理等[9][10] - 财务部为投资提供财务支撑[9][10] 投资项目流程 - 证券投资部建储备库，立项后组织尽调[11][12] - 股权投资组织专家论证，分层决策[13][14] - 获批项目证券投资部和财务部组织实施[18] 投后管理 - 证券投资部跟踪项目，发现风险联合财务部提方案[20][21] - 委派人员，证券投资部接收报告提意见[21][22] - 具备退出条件，证券投资部提方案实施[23][24] 档案管理 - 投资项目相关文本证券投资部存档[26] - 项目资料分类整理，投后管理资料按年归档[26] - 档案原则永久保存，处理销毁需报批[26][27] 其他规定 - 擅自办理投资事项追究责任[29] - 办法抵触按规定执行修订，经董事会审议生效[29] - 控股股东另有规定从其规定[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 登记备案管理 - 公司涉及并购重组等内幕信息应登记知情人[14] - 董事会统一领导和管理内幕信息知情人登记备案工作[2] - 董事会秘书组织实施登记备案工作[2] - 证券投资部协助负责日常管理工作[3] - 登记备案内容包括自然人或法人等信息[16] - 知情人需告知董事会秘书并填写登记表[16] - 报送统计报表时要求外部人员填登记表[16] - 证券投资部同时登记备案，材料保存至少三年[17] 责任与处罚 - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[10] - 公司董监高等应配合做好登记备案工作[18] - 股东等知情人应配合并告知相关情况[18] - 公司定期查询知情人买卖股票情况并自查处罚[20] - 知情人违规公司视情节处罚，构成犯罪移交司法[20] - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息公司保留追责权利[21] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订解释，自审议通过生效[23]

信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董秘处理信息披露事务[5] - 持公司5%以上股份股东单位法定代表人或负责人为重大信息报告义务人[5] 报告流程与时间 - 重大信息报告义务人等变化时2个工作日内向证券投资部报备[11] - 知悉内部重大信息首个工作日报告并送达书面文件[11] - 每月结束后5个工作日内进行上月重大信息书面月度报告[11] - 重大事件超约定期限3个月未完成需报告原因并每30日报进展[12] 考核与追责 - 公司按年度考核各单位重大信息内部报告情况并纳入考核体系[18] - 瞒报等未及时上报或报告失实追究责任人责任[19] - 未及时上报或报告失实造成影响或损失给予责任人处理[19] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效实施[21] 重大信息触发标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上触发[25] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元触发[25] - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元触发[25] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元触发[25] - 关联交易与关联自然人交易金额超30万元触发[25] - 关联交易与关联法人交易金额超100万元触发[25] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超100万元触发[27] - 连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达公司净资产10%以上需报告[27] - 报告义务人担任法定代表人的法人单位营业用主要资产被查封等超其总资产30%触发[29] - 除董事长、总经理外其他董监高无法正常履职达3个月以上触发[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险属重大信息[31] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大信息[31] - 控股股东及其控制企业从事相同或相似业务情况变化属重大信息[31]

财务数据概述 - [公司本报告期（2024年1 - 6月）营业收入44.36亿元，上年同期42.34亿元，同比增长4.78%][13] - [归属于上市公司股东的净利润1.72亿元，上年同期1.82亿元，同比下降5.59%][13] - [归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.68亿元，上年同期1.62亿元，同比增长3.46%][13] - [经营活动产生的现金流量净额1.88亿元，上年同期 - 1.43亿元，同比增长131.46%][13] - [本报告期末归属于上市公司股东的净资产56.25亿元，上年度末56.95亿元，同比下降1.23%][13] - [本报告期末总资产85.33亿元，上年度末92.32亿元，同比下降7.57%][13] - [基本每股收益0.2529元／股，上年同期0.3751元／股，同比下降32.58%][14] - [加权平均净资产收益率3.04%，上年同期3.48%，减少0.44个百分点][14] - [扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.98%，上年同期3.11%，减少0.13个百分点][16] - [公司2024年上半年非经常性损益合计为3513326.90元，其中非流动性资产处置损益为 - 7792701.95元，计入当期损益的政府补助为7866951.22元等][17] - [公司报告期内累计实现营业收入44.36亿元，较上年同期增长4.78%][20] - [公司报告期内实现归属于上市公司股东净利润1.72亿元，较上年同期下降5.59%][20] - [公司2024年上半年营业收入44.36亿元，同比增长4.78%；营业成本40.24亿元，同比增长5.33%；销售费用7754.4万元，同比下降16.14%；管理费用1.3亿元，同比下降1.41%；财务费用-2053.27万元，同比增长51.05%；研发费用1712.5万元，同比下降1.65%；经营活动产生的现金流量净额1.88亿元，同比增长131.46%；投资活动产生的现金流量净额1.04亿元，同比增长231.58%；筹资活动产生的现金流量净额-4.64亿元，上年同期为1.33亿元][23] - [2024年6月30日公司资产总计85.33亿元，较2023年12月31日的92.32亿元有所下降][66][67][68] - [2024年6月30日流动资产合计67.48亿元，较2023年12月31日的72.47亿元减少][66] - [2024年6月30日非流动资产合计17.86亿元，较2023年12月31日的19.84亿元减少][67] - [2024年6月30日负债合计28.54亿元，较2023年12月31日的34.79亿元减少][67] - [2024年6月30日所有者权益合计56.79亿元，较2023年12月31日的57.52亿元略有减少][67][68] - [2024年6月30日货币资金为29.45亿元，较2023年12月31日的31.77亿元减少][66] - [2024年6月30日存货为7.68亿元，较2023年12月31日的13.45亿元大幅减少][66] - [2024年6月30日短期借款为2.53亿元，较2023年12月31日的5.21亿元减少][67] - [2024年6月30日实收资本为6.78亿元，较2023年12月31日的4.84亿元增加][67] - [2024年6月30日未分配利润为36.93亿元，较2023年12月31日的37.63亿元减少][68] - [2024年上半年营业总收入44.36亿元，较2023年上半年的42.34亿元增长4.77%][71] - [2024年上半年净利润1.74亿元，较2023年上半年的1.82亿元下降4.86%][71] - [2024年上半年基本每股收益0.2529元/股，较2023年上半年的0.3751元/股下降32.58%][72] - [2024年6月底资产总计75.63亿元，较期初的76.80亿元下降1.52%][70] - [2024年6月底负债合计44.81亿元，较期初的44.17亿元增长1.44%][70] - [2024年6月底所有者权益合计30.82亿元，较期初的32.63亿元下降5.54%][70] - [2024年上半年营业成本40.24亿元，较2023年上半年的38.20亿元增长5.34%][71] - [2024年上半年销售费用7754.40万元，较2023年上半年的9247.03万元下降16.14%][71] - [2024年上半年研发费用1712.50万元，较2023年上半年的1741.22万元下降1.65%][71] - [2024年上半年投资收益808.54万元，较2023年上半年的2348.96万元下降65.57%][71] - [2024年上半年公司营业收入329,852,739.44元，较2023年半年度的252,909,272.25元增长约30.42%][73] - [2024年上半年公司营业利润80,666,095.89元，较2023年半年度的65,211,680.20元增长约23.70%][73] - [2024年上半年公司净利润60,863,220.75元，较2023年半年度的64,911,245.28元下降约6.24%][74] - [2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为187,935,368.93元，2023年半年度为 - 142,962,804.42元][75] - [2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为104,124,552.74元，2023年半年度为 - 44,963,413.81元][76] - [2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 463,659,145.71元，2023年半年度为132,535,889.33元][76] - [2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为5,170,512,525.62元，较2023年半年度的4,806,164,737.48元增长约7.58%][75] - [2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为4,708,234,694.19元，较2023年半年度的4,680,766,146.77元增长约0.59%][75] - [2024年上半年取得借款收到的现金为195,199,566.22元，较2023年半年度的453,486,493.70元下降约56.96%][76] - [2024年上半年偿还债务支付的现金为463,520,352.02元，较2023年半年度的155,574,052.99元增长约197.94%][76] - [2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为7757.36万元，2023年同期为-1.19亿元][78] - [2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-2.44亿元，2023年同期为-9195.85万元][78] - [2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-6947.21万元，2023年同期为1.74亿元][78] - [2024年上半年实收资本较期初增加1.94亿元，资本公积减少1.94亿元][79][80] - [2024年上半年未分配利润较期初减少7010.99万元][79] - [2024年上半年综合收益总额为1.72亿元，少数股东权益减少3402.86万元][79] - [2024年上半年利润分配使未分配利润减少2.42亿元][79] - [2024年上半年通过资本公积转增资本使实收资本增加1.94亿元，资本公积减少1.94亿元][80] - [2023年上半年未分配利润较期初增加6069.05万元，少数股东权益减少2617.82万元][81] - [2024年上半年期末所有者权益合计为56.79亿元，2023年上半年期末为53.25亿元][80][81] - [2024年上半年综合收益总额为1.8166549391亿元，较之前减少261.782434万元，最终为1.7904766957亿元][82] - [2024年上半年利润分配为-1.2097501394亿元，主要是对所有者（或股东）的分配][82] - [2024年母公司所有者权益合计期初余额为32.6285895503亿元，期末余额为30.8209920391亿元][83][84] - [2024年实收资本（或股本）本期增加1.93730068亿元，资本公积减少1.93730068亿元，主要是资本公积转增资本（或股本）][84] - [2024年未分配利润本期减少1.8075975112亿元，其中综合收益总额增加6086.322075万元，利润分配减少2.4162297187亿元][84] - [2023年半年度所有者权益合计为31.0827621765亿元][85] - [2024年另一组数据中综合收益总额为6491.124528万元，所有者投入和减少资本中其他增加2000万元，利润分配为-1.2097501395亿元][86] - [2024年该组数据期末所有者权益合计为30.7221244898亿元][86] 财务数据变动原因 - [每股收益下降主要因2023年度实施每10股转增4股的资本公积金转增股本方案，总股本由4.84亿股增至6.78亿股][16] - [营业收入变动因课后服务等业务销售规模扩大；营业成本随销售规模增加；销售费用因宣发费用减少；管理费用和研发费用因出售子公司华丰印务致合并范围变化；财务费用因银行存款利息增加；经营活动现金流量净额因紧抓在途货物结算；投资活动现金流量净额因部分权益工具投资及理财产品到期回款后对外投资支付现金减少；筹资活动现金流量净额因支付分红款和偿还质押借款][24] - [货币资金期末数为294,525.46万元，占总资产比例34.52%，较上年期末减少7.28%，主要因支付分红款、偿还质押借款][26] - [应收款项期末数为78,710.05万元，占总资产比例9.22%，较上年期末增加19.11%，因部分销售收入未到结算期][26] - [存货期末数为76,796.97万元，占总资产比例9.00%，较上年期末减少42.92%，因加速期初备货销售及在途货物结算][26] - [一年内到期的非流动资产期末数为21,884.07万元，占总资产比例2.56%，较上年期末增加119.41%，因委托贷款及大额存单到期重分类][26] 业务构成 - [公司拥有全资及控股一级子公司25家，其中有9家出版社（公司）][18] - [公司主营业务涉及出版、新媒体、素质教育课后服务、印刷包装、文化产品贸易、投资等多个业务领域][18] - [出版业务包括教材代理出版及多种出版物编辑出版，由9家出版单位按规范流程完成出版并销售][18] - [新媒体业务涉及数字出版技术研发、在线教育等多个领域][18] - [素质教育课后服务业务通过课后服务管理平台拓展市场，提供优质课程并探索产业链延伸][18] - [印刷包装业务承接公司及社会订单，从事多种物品印刷][18] - [文化产品贸易业务为公司及社会第三方提供出版生产物资采购及文化产品贸易服务][18] - [投资业务包括委托理财、委托贷款、股权投资及通过基金参与项目投资等][18] - [公司业务还包含自营商业地产运营、艺术品交易等业务板块][19] 业务成果 - [公司承担国家级重大出版工程400余种，122种图书获国家“三大奖”，千余种图书获各级各类优秀出版物奖][20] - [公司拥有多个国家级产学研技术平台、产业平台，成功培育4家国家级高新技术企业][20] - [公司自主研发“课后服务管理平台”，研发原创精品课程近100门][20] - [公司课后服务综合平台业务已覆盖安徽省内10个地市][20] - [公司版权输出业务辐射100多个国家和地区，近5年版权输出近3000项][20] - [公司先后获得各级各类“走出去”荣誉200多项，旗下10家企业获得“国家文化出口重点企业”称号][20] - [教材业务方面，公司在安徽省内义务教育阶段教材市场占有率稳中有升，小学体育科目全省100%全覆盖][21] - [重大奖项上，《万花筒》等3本图书入选月度“中国好书”，《考古安徽·先秦篇》等6个项目获国家出版基金资助，31种出版物入选安徽省2024年度重点选题][21] - [创新业务中，“课后服务平台”向“校园综合服务平台”转变，新增多项校园服务新功能并在多地落地；承办“皖美研学”数字化服务平台；制定课后服务课程建设工作方案，打造“一社一品”拳头课程][21] - [融合出版推出《觉醒年代》等新型交互式沉浸阅读项目，推进“时代书香”建设，推动智能审校系统应用，加快安徽基本古籍库二期项目建设，完成后入库古籍达300余种、20万页、约2亿字，版权库一期已完成，管理图书信息9万余种，内容资源及版权资产约1万种][21] 资本运作与治理 - [资本运作推动所持民生证券股权与国联证券股权置换，预计影响当期利润；实施2023年度利润分配，每10股派5元转增4股，派息2.42亿元，股本增加1.94亿股][21] - [提升规范治理

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的了解和认同[3][4][5] - 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持[4] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[5] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[5] - 增加公司信息披露透明度,改善公司治理[8] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司的发展战略,包括发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等[15] - 法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等[16] - 公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等[17] - 公司依法可以披露的重大事项,包括重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息[18] - 企业文化建设[18] - 公司的其他相关信息[18] - 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与[19] 投资者关系管理的组织与实施 - 公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人[37] - 公司证券投资部为负责公司投资者关系管理工作的专职部门[38] - 公司投资者关系管理工作包括分析研究、沟通与联络、公共关系等[39][40][41][42] - 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度[43] - 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施公司的投资者关系管理[45] - 公司从事投资者关系管理的人员需要具备全面了解公司情况、良好的知识结构和沟通协调能力、诚实信用等素质和技能[46][47][48] - 公司可采取适当方式对公司全体员工进行投资者关系管理相关知识的培训[49]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人[4] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[10] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[11] 募投项目相关 - 募投项目搁置时间超1年，需重新论证项目可行性等并披露情况[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[8] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[14] 协议与公告 - 应在募集资金到账后两周内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[4] - 变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[17] - 对外转让或置换募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[18] 监督与核查 - 应定期召开办公会议检查募集资金使用情况[19] - 应定期书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况并抄报监事会[19] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并在2个交易日内报告上交所并公告[19] - 应配合保荐人现场调查，董事会在专项报告中披露保荐人核查结论[19] - 董事会审计委员会等可聘请注册会计师专项审核，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[20] - 若审核报告认为存在违规，董事会应公告违规情形、后果及措施[21] 其他 - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争及减少关联交易[18] - 本管理办法自公司股东大会批准之日起生效施行[23]

会议信息 - 时代出版第七届监事会第八次会议于2024年8月22日16：00召开[2] - 会议从2024年8月12日起发通知及资料[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 报告审议 - 与会监事全票通过《2024年半年度报告》及摘要议案[2][3] - 监事会认为报告公允反映上半年状况和成果[2] - 董事会编制和审议程序合规，信息真实准确完整[2]