时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 章 程 二○二四年四月 (尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后生效) | 第一章 | 总 | 则 - | 1 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 - | 3 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 3 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 3 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 5 - | | 第一节 | | 股 东 - | 5 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | 10 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 11 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | 12 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 - | 15 - | | 第五章 | | 董事会 - | 19 - | | 第一节 | | 董 事 - | 19 - | | 第二节 | | 董事会 ...

财务数据 - 2023年末应收账款账面余额98,848.93万元，坏账准备32,766.11万元[7] - 2023年末存货账面余额168,705.03万元，存货跌价准备34,162.92万元[9] - 2023年末出版物存货账面余额81,098.31万元，跌价准备31,816.30万元[10] - 2023年12月31日流动资产合计72.4741640308亿美元，同比增长25.15%[23] - 2023年12月31日流动负债合计33.8846226783亿美元，同比增长49.24%[23] - 2023年12月31日非流动资产合计19.8446290946亿美元，同比增长4.7%[23] - 2023年12月31日非流动负债合计9098.887053万美元，同比下降0.45%[23] - 2023年12月31日负债合计34.7945113836亿美元，同比增长47.31%[23] - 2023年12月31日所有者权益合计57.5242817418亿美元，同比增长8.03%[23] - 2023年12月31日资产总计92.3187931254亿美元，同比增长20.1%[23] - 2023年短期借款为5.2123003858亿美元，同比增长1012.44%[23] - 2023年应付职工薪酬为1.3854308796亿美元，同比增长47.33%[23] - 2023年度营业总收入86.43亿元，同比增长13.02%[25] - 2023年度营业总成本82.70亿元，同比增长13.37%[25] - 2023年度净利润5.51亿元，同比增长57.83%[25] - 2023年度基本每股收益1.15元/股，同比增长61.97%[25] - 2023年度经营活动现金流量净额3.27亿元，同比下降47.48%[27] - 2023年度投资活动现金流量净额2.21亿元，同比增长172.34%[27] - 2023年度筹资活动现金流量净额3.44亿元，同比增长311.04%[27] - 2023年度现金及现金等价物净增加额8.95亿元，同比增长473.78%[27] - 2023年度期末现金及现金等价物余额30.62亿元，同比增长41.33%[27] - 2023年度归属于母公司所有者综合收益总额5.55亿元，同比增长61.20%[25] - 2023年末流动资产合计40.5020464985亿元，同比增长22.6%[34] - 2023年末流动负债合计44.0757083729亿元，同比增长17.4%[34] - 2023年末非流动资产合计36.2942514247亿元，同比增长1.7%[34] - 2023年末非流动负债合计920万元，同比下降2.1%[34] - 2023年度营业收入7.1419671852亿元，同比增长5.1%[36] - 2023年度营业成本5.1814986728亿元，同比增长6.2%[36] - 2023年度营业利润2.1153120285亿元，同比增长384.9%[36] - 2023年度利润总额2.1146878474亿元，同比增长394.7%[36] - 2023年度净利润2.5355775133亿元，同比增长493.2%[36] - 2023年末资产总计76.7962979232亿元，同比增长11.7%[34] - 2023年销售商品、提供劳务收到现金854,439,859.44元[38] - 2023年经营活动现金流入小计1,527,672,654.94元[38] - 2023年经营活动现金流出小计716,289,465.43元[38] - 2023年经营活动现金流量净额811,383,189.51元[38] - 2023年投资活动现金流入小计717,564,745.55元[38] - 2023年投资活动现金流出小计553,019,406.95元[38] - 2023年投资活动现金流量净额164,545,338.60元[38] - 2023年筹资活动现金流入小计32,704,000.00元[38] - 2023年筹资活动现金流出小计123,123,221.78元[38] - 2023年所有者权益合计3,262,858,955.03元[41][44] 公司历史 - 1999年12月12日科大创新设立，注册资本和股本均为5000万元[45] - 2002年8月科大创新首次公开发行2500万股，发行后注册资本和股本变为7500万元[45] - 2008年科大创新向出版集团发行120303040股购买资产，变更后注册资本和股本为195303040元[46][47] - 2009年公司以195303040股为基数，按每10股转增10股，转增后注册资本和股本为390606080元[47] - 2010年6月公司非公开发行3091.50万股，募集资金总额51813.54万元，净额50103.67万元，发行后注册资本和股本为421521080元[48] - 2011年公司以421521080股为基数，按每10股转增2股，转增后注册资本和股本为505825296元[48] - 2022年公司注销回购股份21500125股，注销后注册资本和股本为484325171元[49] 会计政策 - 公司将单项应收款项、预付款项等超过税前利润3%的认定为重要项目[60] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[61] - 非同一控制下企业合并取得被购买方资产和负债按公允价值计量[63] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体[67]

公司治理 - 2023年召开5次董事会（现场1次、通讯4次）、4次股东大会[4] - 2023年1月董事会、监事会换届选举[20] 独立董事履职 - 2023年独立董事亲自出席董事会1次、通讯参加4次，出席股东大会1次[4] - 2023年组织参加5次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6] - 2023年6月参加2022年度业绩说明会与中小股东线上交流[9] - 2023年积极参加后续培训提高履职能力[23] - 2024年将深入学习法规材料，继续行使职权[23] 财务与业务 - 预计2023年度与安徽时代物业管理等公司发生日常关联交易[13] - 2023年未更换会计师事务所，续聘容诚会计师事务所[17] - 2022年度利润分配方案符合规定[15] - 变更会计政策使财务报告更客观公允[15] - 为所属子公司银行综合授信提供担保，风险可控[15]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[2] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 连续任职时间不得超过6年[13] 独立董事产生与解除 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23] 独立董事职权行使 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权费用由公司承担[26] 独立董事待遇与保障 - 公司给予适当津贴，标准经股东大会审议并披露[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 制度相关 - 原《独立董事制度》自本制度生效后作废[28] - 本制度由董事会制订并解释[28] - 本制度经股东大会审议通过后生效[28]

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规 范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，时代出版 传媒股份有限公司（以下简称"公司"）依据《公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，依照公司章程的规定行使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 公司董事中包括独立董事。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 (二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (一)不得挪用公司资金； (三)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ...

人员与业务规模 - 容诚所2023年有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[1] 财务数据 - 容诚所2022年度收入总额为266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元[2] 客户情况 - 容诚所2022年A股上市公司年报审计客户366家，审计收费总额42,888.06万元，同行业上市公司审计客户5家[2] 监管情况 - 容诚所近三年因执业行为受监督管理措施12次等，43名从业人员受相关措施和处分[4] 审计相关 - 2023年审计就重大会计审计事项咨询解决，达成一致无分歧[8] - 2023年制定合理审计方案，围绕收入确认等重点展开[10][11] 其他 - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[13] - 公司明确容诚所信息安全责任，其制度有效执行[12] - 公司认为容诚所2023年年报审计表现良好[14]

提名委员会组成 - 成员由五至七名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 细则自董事会通过执行，解释权归董事会[14][15]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入86.43亿元，较上年增长13.03%[9] - 2023年度公司净利润5.55亿元，较上年增长61.21%[9] - “乐龄听书”营收超600万元[16] 用户数据 - 截至2023年课后服务覆盖省内10个地市、6000余所中小学及幼儿园、近300万学生[14] - 安徽新华印刷研学基地全年接待2.2万人次[16] 未来展望 - 2024年公司将秉承可持续发展理念，围绕主业守正创新[29] 新产品和新技术研发 - 公司牵头编制两项国家标准、一项地方标准，参与编制一项国家标准，申请专利10项[15] 其他新策略 - 联合推出《皖美民宿运营指南》并出版发行[24]

业绩总结 - 2023年度日常关联交易预计1168.00万元，实际发生1105.00万元[6] 未来展望 - 2024年度预计日常关联交易发生金额约1102.60万元[3] 数据相关 - 2024年出租房屋、管理物业等关联交易预计金额及与2023年对比情况[6] - 截至2023年底，时代物业等三家公司资产、负债、净资产及负债率[8][10] - 公司出租9875.76平方米房屋给时代物业，全年租金预计308万元[12]

业绩总结 - 每股派发现金红利0.50元（含税），转增0.40股，不送红股[2] - 2023年末母公司报表未分配利润864,722,989.52元[3] 数据相关 - 2024年4月15日总股本484,325,171股，拟派现242,162,585.50元（含税）[5] - 现金分红占归母净利润比例43.63%[5] - 送转股后总股本将变为678,055,239股[5] 其他新策略 - 分配方案经董事会、监事会通过，待股东大会批准[2][6][7][8][10][11] - 若总股本变动按比例调整总额，对股东持股无实质影响[2][5][11]