委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会审议、股东会通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规定 - 每年至少开一次会，提前3日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 记录细则 - 会议记录由董事会办公室保存不少于十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[16]

独立董事会议审议规则 - 需全体独立董事过半数同意的事项才可提交董事会审议[4] - 行使特定特别职权前应经专门会议讨论且过半数同意[5] 独立董事会议召开规则 - 半数以上独立董事提议或召集人认为必要时可召开临时会议[7] - 会议原则上应提前3天通知全体独立董事[7] - 二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行会议[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 其他规则 - 会议记录应保存至少10年[9] - 公司应为会议提供工作条件和人员支持[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[9] - 向年度股东会提交的述职报告应包含专门会议工作情况[10]

审计工作规范 - 制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 审计工作安排 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[4] 审计沟通协调 - 进场前沟通审计计划，遇突发事件商定替代程序[4] 审计报告流程 - 督促提交审计报告，审阅报表形成意见并表决[4][5] 其他事项 - 续聘或改聘需经董事会决议和股东会审议，沟通情况书面记录[5][6]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[4,11] - 兼任总经理、副总经理等职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[4] 人员职责 - 总经理有权在500万元人民币权限内处理公司日常业务经营决策事项[7] - 副总经理协助总经理开展日常经营管理工作并对其负责[11] - 财务总监组织领导公司财务管理等工作，参与重要经济问题分析和决策[11] - 财务总监需审核拟披露的财务会计报告和定期报告等财务信息[12] - 财务总监应监控公司资金进出与余额变动，异常时及时向董事会报告[12] - 财务总监需保证公司财务独立，拒绝控股股东等侵占公司利益指令并及时报告董事会[13] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[14] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每两周召开一次[16] - 符合五种情形时总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议[16] - 总经理办公会议应提前两日通知参加人员[16] - 总经理办公会议记录保存年限不少于十年[17] 其他规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[4] - 公司高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得收入归公司，造成损失需赔偿[8,9] - 总经理应定期或不定期向董事会报告公司生产经营等情况[19] - 总经理年度报告应在董事会会议上审议[19] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[24] - 本细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 责任追究适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任情形 - 违反规定致年报信息披露重大差错应追究责任[3][4] 处理情况 - 情节恶劣等应从重处理，有效阻止等可从轻处理[4][7] 追究形式 - 责任追究形式多样，可单独或并用，可附带经济处罚[7][8] 制度执行 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[10]

关联资金制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[4] 资金管理措施 - 公司不得直接或间接为关联方提供资金的六种方式[5] - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[7] - 财务管理部审查核算资金往来，内部审计部门定期内审[7] 支付与自查 - 公司与关联方办理支付需审查决策程序并备案文件[9] - 公司应自查资金往来，及时整改资金占用问题[11] 责任与清偿 - 关联方占用资金造成损失应承担赔偿责任[11] - 关联方以非现金资产清偿占用资金需满足多项规定[11] 人员处分 - 董事和高级管理人员纵容协助关联方侵占资产将受处分[13]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5,10] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 信息管理 - 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[3] - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，由公司做好登记管理工作[7] 交易金额计算 - 公司进行关联交易按连续12个月内累计计算原则计算关联交易金额[12] 特殊交易规定 - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[15][22] - 公司与关联人进行委托理财额度使用期限不超12个月[16] - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺需说明原因[24] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易需签订金融服务协议并提交审议披露[15] 权益变动规定 - 公司放弃权利未导致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[13] 担保资助审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[14] 共同出资规定 - 公司与关联人共同出资设立公司以上市公司出资额作为交易金额适用规定[13] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额与预计总金额比较[21] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序和披露义务[22] 协议相关 - 公司进行关联交易应签书面协议，主要条款变化需按变更后金额重新审批[26] 交易定价 - 公司应防止关联方干预经营，关联交易价格应公允[26] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方价格等原则执行[26] 免审议披露情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如获赠现金等[28] - 关联交易定价为国家规定可免审议和披露[28] 暂缓或豁免披露 - 拟披露关联交易属特定情形可暂缓或豁免披露[29] 制度执行 - 制度未尽事宜或抵触时依法律法规及《公司章程》执行[31] 制度解释与实施 - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[32]

股份转让 - 董事和高管任职期间及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超各自持有总数25%[14] 信息申报与披露 - 董事和高管特定时间内委托公司申报个人及相关人员身份信息[6] - 股份变动2个交易日内通过公司在交易所网站披露[6] - 集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股票[8] - 离职后6个月内等情形不得减持[9] 违规处理 - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[11] - 违规买卖按规定处罚，公司有权索赔[18] 制度相关 - 董高监持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[15] - 董事会秘书负责管理持股数据及信息并检查买卖披露情况[18] - 公司对董高监股份转让规定更严条件应及时披露和持续管理[19] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效，修改亦同[23][24] - 制度未尽事宜按相关规定执行，与其他规定冲突以有效规定为准[20]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] - 下设工作组，由多部门人员组成[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存不少于十年[11] 职责与生效 - 负责研究制定长期战略和监督决策实施[2] - 工作细则经董事会审议通过后生效[13]

预算委员会构成 - 委员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 预算委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 预算委员会会议 - 每年至少开一次定期会议，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 会议记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[12] - 细则由董事会解释，审议通过后生效修改亦同[14]