中信证券股份有限公司 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年九月 声明和承诺 中信证券股份有限公司接受委托，担任淮河能源（集团）股份有限公司重 大资产购买的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于淮河能源 （集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本 次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证 券交易所及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就 本次交易发表意见是完全独立的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向 本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买公司 控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责 任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限 责任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交 易"）。 8. 2023 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议了《关于 〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 一、关于本次 ...

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟支 付现金购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源 电力集团有限责任公司（以下简称"淮河电力"）持有的淮河能源淮南潘集发电 有限责任公司（以下简称"潘集发电"）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司 （以下简称"淮浙煤电"）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称"淮浙 电力"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的相关规定对本次交易进行了认真分析和审慎判断， 认为： 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在 限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （三）本次交易完成后，上市公司将直接持有潘集发电 100.00%股权、淮浙 煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的 完整性，有 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受淮河能源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分 尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法 规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； 关于担任淮河能源（集团）股份有限公司重大资产重组 （六） ...

本报告依据中国资产评估准则编制 淮河能源(集团)股份有限公司拟收购淮河能源电力集团 有限责任公司持有的淮浙电力有限责任公司 49%股权 涉及的淮浙电力有限责任公司股东全部权益价值 资产评估报告 皖中联国信评报字(2023)第 198 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二〇二三年八月三十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3434020001202300146 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023PG01023A · | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 皖中联国信评报字(2023)第198号 | | 报告名称: | 淮河能源(集团)股份有限公司拟收购淮河能源电 力集团 有限责任公司持有的淮浙电力有限责任公 司49%股权 涉及的淮浙电力有限责任公司股东全部 | | | 权益价值 | | 评估结论: | 1,926,921,779.91元 | | 评估报告日: | 2023年08月30日 | | 评估机构名称: | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 周典安 (资产评估师) 会员编号: ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任 公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责 任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交 易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 4、上市公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的资产 评估机构。 5、上市公司聘请中联资产评估集团湖南华信有限公司作为本次交易的矿业 权评估机构。 1 截至本核查意见出具之日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接 有偿聘请其他第三方 ...

本次交易不构成重组上市的核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任 公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责 任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司关于 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽 省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月内，向收购人及 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-036 淮河能源（集团）股份有限公司 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月1日召开 第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的 议案》，现将具体情况公告如下： 一、原承诺内容及履行情况 2016年4月，公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业（集 团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43% 股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股 权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了如下承诺（以下简称"避免同业竞争承诺"）： 4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和 作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ...

淮河能源（集团）股份有限公司董事会 本次交易的评估机构中联国信具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外， 该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关 系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的 选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次交易相关的工作。 二、评估假设前提的合理性 上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评 估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买公司控 股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任 公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称"潘集发电"）100.00% 股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称"淮浙煤电"）50.43%股权、淮浙电力有 限责任公司（以下简称"淮浙电力"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。就本 次交易，公司聘请 ...