公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 相应修订公司章程并废止监事会议事规则等制度 [1][2] - 股东大会表述统一修改为股东会 删除原章程第七章监事会相关内容 [2] 公司章程条款修订 - 第一条删除维护职工合法权益表述 增加中国共产党章程依据 [3][4] - 第八条增加法定代表人辞任后30日内确定新代表规定 [5][6] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 [6] - 第十七条股份发行原则中同种类修改为同类别 [7] - 第二十二条增加财务资助例外情形及10%股本总额限制 [7][8] - 第二十三条增加资本方式中证监会批准的其他方式 [9][11] - 第三十条股份转让条款中股票统一修改为股份 [10] - 第三十四条股东权利增加复制权及会计凭证查阅权 [14][16] - 新增第三十七条股东会董事会决议不成立情形 [17] - 第三十八条增加决议撤销例外条款及诉讼执行要求 [18][19] - 第三十九条诉讼条款中监事会全部替换为审计委员会 [20][21] - 第四十一条股东义务中退股修改为抽回股本 [22][23] - 删除原第四十一条控股股东资金占用防控措施 [24][25] - 新增第四十四条控股股东九项义务规定 [27] - 第四十七条股东会职权删除监事会报告审议 增加审计委员会提议召开权 [30][35] - 第四十八条担保审议标准增加总资产30%担保情形 [33][34] - 第五十五条股东提案权持股要求从3%降至1% [43] - 第七十四条增加董事高管列席股东会接受质询要求 [47] - 第八十三条特别决议通过标准明确为2/3以上表决权 [53] - 第九十一条董事选举强制实行累积投票制 [55][56] - 第一百零六条董事任职资格增加失信被执行人限制 [58][59] - 第一百零七条明确职工代表董事无需股东会审议 [59][60] - 第一百零八条董事忠实义务增加关联交易审批要求 [61][62] 条款表述规范化 - 统一将或修改为或者 [2] - 统一类别股份表述替代种类股份 [7][14] - 统一面额股表述替代股票面值 [7] - 统一股东会表述替代股东大会 [2][30] - 调整条款序号并优化标点符号使用 [2]

财务公司基本情况 - 财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准开业的金融机构 初始注册资本为30000万元 后经两次增资至200000万元 [1] - 淮南矿业集团持有财务公司91.50%股权 淮河能源电力集团有限责任公司（原淮南矿业集团电力有限责任公司）持股8.50% 淮南东辰集团有限责任公司持股5.00% [1] - 财务公司注册地址为安徽省淮南市田家庵区洞山东路上东锦城商业街21栋18号 法定代表人为王广磊 [2] 业务范围 - 财务公司主要业务包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借 票据承兑 买方信贷及固定收益类有价证券投资 [2] - 财务公司信贷业务对象仅限于淮南矿业成员单位 建立了涵盖贷前、贷中、贷后的完整信贷管理体系 [7][8] 内部控制体系 - 财务公司法人治理结构健全 设立股东会、董事会和经营层 董事会下设审计委员会、风险管理委员会、投资决策委员会、薪酬委员会、信息科技委员会和董事会秘书处 [4] - 经营层下设信贷审批管理委员会和资金运营管理小组 并设有九个业务部门 包括会计结算部、计划财务部、信贷经营部等 构建前台、中台、后台分离的风险防控体系 [4] - 财务公司制定《全面风险防控工作实施方案（试行）》 建立"1+1+1+（1）+N"全面风险防控体系 动态跟踪管控风险 [4][5] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额144.9亿元 其中存放中央银行款项4.97亿元 存放同业款项57.53亿元 发放贷款70.5亿元 [11] - 负债总额111.14亿元 其中吸收存款（含保证金）111.07亿元 [11] - 资本充足率为29.18% 远高于10.5%的监管要求 流动性比例为54.11% 高于25%的监管下限 [11][12] - 投资比例24.8% 低于70%监管上限 贷款比例53.79% 低于80%监管上限 [11][12][13] 股东及上市公司存贷款情况 - 淮南矿业集团在财务公司存款58.47亿元 贷款38.21亿元 淮河能源电力集团有限责任公司存款3.93亿元 贷款1.21亿元 [14] - 上市公司淮河能源（集团）股份有限公司及所属控股子公司在财务公司存款合计10.00亿元 占财务公司总存款的9.00% 贷款合计38.04亿元 [14] - 财务公司未发生头寸不足延迟付款等情况 存款安全性和流动性良好 [14][15] 信息系统与监管合规 - 财务公司使用建信金科开发的财司云资金管理系统 支持资金结算、账务、信贷及投资管理模块 [9] - 财务公司制定《信息系统管理办法》《网络管理规定》等信息管理制度 确保系统安全运行 [9][10] - 财务公司运营符合《企业集团财务公司管理办法》等监管要求 未发现违规情况 [14][15]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构 [1] - 细则适用于总经理 副总经理 财务总监 总工程师等高级管理人员 [1] - 细则为《公司章程》补充规定 高级管理人员需同时遵守法律 法规及《公司章程》要求 [1] 高级管理人员任免 - 总经理 副总经理 财务总监 总工程师由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理由董事长提出任免意向 董事会会议决定 [1] - 副总经理 财务总监 总工程师由总经理提出理由 董事会会议决定 [2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 任职资格要求 - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 大学专科以上学历 五年以上企业管理或经济工作经历 [2] - 高级管理人员需诚信勤勉 廉洁奉公 遵守法律 法规和规章 [2] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被中国证监会市场禁入尚未解除的人员担任高级管理人员 [2] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需以公司和股东最大利益为行为准则 避免利益冲突 [3] - 禁止越权 自我交易 利用内幕信息谋利 侵占公司财产 挪用资金等行为 [3][4] - 禁止接受佣金 以个人名义存储公司资产 为股东或个人债务提供担保 泄露机密信息等 [4] - 辞职或任期届满后忠实义务继续有效一年 [3] 总经理职权 - 主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 制订具体规章 提请聘任或解聘副总经理 财务总监 总工程师 [5] - 决定其他管理人员任免 拟定职工工资 福利 奖惩 决定职工聘用和解聘 [5] - 审批日常经营管理费用支出 决定授权额度内关联交易和贷款事项 [5] - 决定授权额度内固定资产购置 转让 出售 租赁 代表公司签署合同协议 [5] - 提议召开董事会临时会议 [5] 工作报告机制 - 总经理需在年度股东会前向董事会报告工作 包括年度发展及生产经营计划 投资方案及实施情况 [5] - 根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运用情况 保证报告真实性 [6] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理负责相关经营管理工作 总经理不能履职时代行职权 [6] - 财务总监对董事长和总经理负责 协助做好财务管理工作 [6] - 具体职责包括管理分工部门 提议召开总经理办公会议 参加并组织实施会议决定 主持召开专业性会议 提出分管部门负责人任免意见 完成总经理交办工作 [6][7] 总经理职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 处理股东 公司和员工利益关系 [7] - 遵守《公司章程》和董事会决议 定期向董事会报告工作 听取意见 拟订员工利益问题前听取工会和职代会意见 [7] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营指标 推行经济责任制 [7] - 推进技术进步和管理现代化 提高经济效益 增强自我改造和发展能力 [7] - 加强员工培训和教育 提高劳动素质 调动积极性 形成良好企业文化 [7] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理 副总经理 财务总监 总工程师组成 董事会秘书 部门负责人等可列席 [8] - 总经理召集并主持 因故不能出席时委托副总经理召集主持 需半数以上出席方可举行 [8] - 例会每月至少召开1次 临时会议由总经理或2名以上组成人员提议召开 [8] - 讨论决定安全生产经营管理重要事项 包括向董事会提交工作报告 实施股东会和董事会决议 实施年度计划和投资方案 内部管理机构设置 基本管理制度和具体规章 财务预算决算利润分配方案 职工收入分配方案 关联交易事项 对内投资项目 重要改革方案等 [8] - 会议实行总经理负责制 讨论决定事项由总经理签发 [9] 经营决策授权标准 - 授权总经理办公会行使经营决策权的标准包括交易资产总额占最近一期审计总资产1%以下且绝对金额低于5000万元 成交金额占最近一期审计净资产1%以下且绝对金额低于5000万元 交易利润占最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 交易标的最近一年主营业务收入占公司最近一年审计主营业务收入1%以下且绝对金额低于5000万元 交易标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 [9] - 授权事项不含提供对外投资 对外委托贷款 财务资助 提供担保 [10] 会议记录与档案管理 - 综合管理部负责总经理办公会议记录 出席人员可要求对发言作说明性记载 [10] - 综合管理部起草会议纪要报总经理批准签发 档案资料永久保存 [10] 绩效考核与激励机制 - 建立高级管理人员绩效与履职评价标准和程序 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [10] - 绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责 可委托第三方开展 指标包括营业额 利润总额 每股收益 每股净资产等 [10] - 高级管理人员报酬实行年薪制 实施办法由董事会或股东会审议决定 [11] - 成绩显著者可获物质奖励 薪酬分配方案经董事会批准并向股东会说明披露 [11] 董事会监督 - 董事会闭会期间 董事长有权听取并检查高级管理人员工作 [11] 细则修订与解释 - 细则未尽事宜按《公司法》等法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [12] - 遇法律 法规 规范性文件和《公司章程》修改 董事会应及时修订本制度 [12] - 细则自董事会通过之日起生效 解释权和修改权归董事会 [12][13]

制度目的与适用范围 - 确保信息披露及时真实准确完整 规范重大信息内部报告工作 保证重大信息在公司内部及时传递归集和有效管理 [1] - 适用于公司及所属子分公司和项目部 各子分公司和项目部需制定符合自身特点的重大信息逐级报告制度并报董事会办公室备案 [2] 重大信息定义与报告义务人 - 重大信息指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息 包括重大交易信息 关联交易信息 重大风险事项信息 重大经营管理信息及其他重大事项信息等 [1] - 内部报告义务人包括公司董事高级管理人员 控股股东实际控制人和持股5%以上股东 机关部门负责人 派驻子公司董事 子分公司和项目部经理及其他高级管理人员 财务部门负责人 其他可能接触重大信息的相关人员 [2] - 董事会秘书指定机关部门负责人 分公司项目部分管经营副经理 子公司总会计师或分管经营副经理作为董事会办公室联络员 具体负责本单位重大信息内部报告 [2] 重大信息具体范围 - 需报告情形包括年度预算外购建固定资产 出售处置固定资产 租入租出资产 新增对外股权投资或处置 对外提供财务资助 提供担保 签订管理合同 赠与受赠资产 资产置换 债权债务重组等 [3][4] - 需报告情形还包括研发项目转移 签订许可协议 对外借款 与关联方发生的非日常关联交易 签署重大合同(合同金额占净资产10%以上或绝对金额超1亿元 或占净资产50%以上且绝对金额超500万元 或金额超5亿元) 诉讼仲裁事项等 [5] - 需报告情形延伸至生产经营环境重大变化 新法律法规政策影响 获得大额政府补贴 资产减值准备转回 重大变更事项(变更名称证券简称章程注册资本注册地址主要办公地址联系电话等) 重大风险事项(重大违约责任大额赔偿责任 重大亏损损失 重大减值准备 无法履行职责等) 重大突发事件 证券监管部门认定的其他事项 [5] 内部报告程序与时限 - 基本程序为报告义务人向本单位联络员报告 联络员向本单位负责人和董事会办公室报告 董事会办公室向董事会秘书报告 董事会秘书向董事长董事会报告并组织信息披露 [7][8] - 紧急情况下报告义务人可直接向董事会秘书报告 [8] - 报告时点为拟将事项提交董事会审议时 各方拟协商谈判或签署文件时 知悉或应当知悉事项发生时 [8] - 需持续报告进展情况 包括签署意向书协议及变更解除终止情况 获得批准或被否决情况 逾期付款原因及安排 交付过户进展及延迟原因 其他重大进展变化等 [8] 报告形式与内容要求 - 原则上采用书面报告 紧急情况下可先口头报告后补书面报告 [9] - 书面报告需包含事项原因各方基本情况内容及对公司经营的影响 相关协议合同文件 政府批文法律法规法院判决 中介机构专业报告 公司内部审批意见 其他文件等 [9] - 拟报告文件资料需经责任人审阅签字后方可报送董事会办公室 董事会办公室需签收确认 [9] 保密义务与法律责任 - 所有涉及人员在非公开事项得到反馈前或公开事项履行决策程序并披露前负有保密义务 [9] - 未履行报告义务导致决策或信息披露违规造成严重影响或损失时 公司将视情节给予通报批评警告罚款撤职解聘处分 并可要求承担赔偿责任直至追究法律责任 [10][11] - 未履行义务情形包括不报告或未及时报告信息 提供存在重大遗漏隐瞒虚假陈述的文件资料 拒绝答复问询 其他不适当履行义务行为 [11]

核心观点 - 公司制定在财务公司存款风险预防处置预案 旨在防范和化解资金存放风险 确保资金独立性 安全性 流动性和盈利性 [1] 总则 - 预案制定目的为有效防范 及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款的风险 保证资金独立性 安全性 流动性 盈利性 [1] - 存款风险预防处置遵循统一领导分级负责 及早预警及时处置 各司其职团结协作 防化结合重在防范四大原则 [1][2] 应急处理组织机构及职责 - 公司成立存款风险预防处置领导工作组 由总经理任组长 财务总监任副组长 成员包括财务部 董事会办公室 风控审计部等相关部门人员 [2] - 领导工作组作为风险应急处理机构 负责组织开展存款风险防范和处置工作 办公室设在公司财务部 负责日常存款风险监督管理 [2] 风险评估 - 财务公司出现资产负债率指标不符合监管要求 发生挤提存款 到期债务不能支付 大额贷款逾期或担保垫款 电脑系统严重故障 被抢劫或诈骗 董事或高级管理人员涉及严重违纪刑事案件等情形时 立即启动预防处置机制 [2][3] - 财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动 股权交易或经营风险 公司在财务公司存款余额占财务公司吸收存款余额比例超过30% 股东对财务公司负债逾期1年以上未偿还 因违法违规受到监管部门行政处罚 被监管部门责令整改等情形也需启动机制 [3] - 存款风险发生后 相关工作人员立即向领导工作组报告 领导工作组及时了解信息并形成书面文件上报总经理及董事会 任何单位个人不得隐瞒缓报或授意他人隐瞒缓报谎报 [3] 应急处理方案 - 领导工作组启动预防处置程序 敦促财务公司提供详细情况说明 多渠道了解情况 必要时进驻现场调查风险原因 分析风险动态 根据风险起因和状况落实化解措施和责任 制定应急处理方案 [3][4] - 应急处理方案包括建立风险应急处理小组 各部门单位职责分工和应采取的措施及应完成的任务目标 各项化解风险措施组织实施 化解风险措施落实情况督查和指导等内容 [4] - 公司与财务公司召开联席会议 共同寻求解决风险办法 要求财务公司积极采取措施进行风险自救 避免风险扩散和蔓延 [4] - 公司必要时要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款 组织回收资金 立即卖出持有国债或其他债券 对拆放同业资金不论到期与否一律收回 对未到期贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息 [4] - 公司必要时与财务公司共同起草文件向淮南矿业请求援助 确保公司资金安全性流动性不受影响 [4] - 有关部门单位根据应急处理方案规定职责要求 服从风险应急处理小组统一指挥 各司其职各负其责认真落实各项化险措施积极做好风险处置工作 [4] 后期处理 - 突发性存款风险平息后 重新对财务公司存款风险进行评估 调整存款比例 [4] - 领导工作组联合财务公司对突发性存款风险产生原因造成后果进行认真分析总结 吸取经验教训 更加有效做好存款风险防范和处置工作 [5] 附则 - 预案解释权归公司董事会 [5] - 如中国证监会 上海证券交易所 安徽证监局等部门出台新规定和政策 公司及时修订本预案 [5] - 预案自公司董事会审议通过之日起开始实施 [5]

总则 - 为加强子公司管理并规范内部运作机制 促进子公司健康发展 提高整体资产运营质量 维护公司和投资者合法权益 [2] - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司直接持有其股权或股份占注册资本100% 控股子公司指母公司直接持有其股权或股份占注册资本50%以上或虽不足50%但能通过协议或其他安排实际控制 [3] - 公司以股东或控制人身份行使对子公司重大事项监督管理权 享有投资收益 选择管理者及股权处置等重大事项决策权力 并负有指导 监督和提供协助服务的义务 [3] - 子公司依法享有法人财产权 在公司总体方针框架下合法有效运作企业法人财产 自主经营 自负盈亏 承担资本保值增值责任 同时执行公司各项规章制度 [3] 规范运作 - 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度 依据《公司法》及有关法律法规制定公司章程 [4] - 子公司应依法设立股东会 董事会和经理层 全资子公司可不设董事会 但需设一名执行董事 [4] - 子公司须及时 完整 准确向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司必须建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 股东会决议 董事会决议 营业执照 印章 政府批文 重大合同等重要文本 [5] - 子公司需依法进行设立登记 变更 年检 注销等手续 新核发证件及年检记录需及时在公司法务部门备案 [5] 人事管理 - 公司通过子公司股东会 董事会行使股东权利 依据子公司章程规定委派或推荐董事 高级管理人员 [6] - 委派或推荐人员职责包括依法履行义务 督促子公司遵守法律法规 协调公司与子公司间工作 保证公司发展战略贯彻执行 维护公司利益 审议事项事先与公司沟通 体现公司意愿 [6] - 子公司财务部门负责人需及时向公司报告违反财经纪律 挪用资金 超预算投资 重大设计变更 诉讼索赔 违规关联交易 超预算融资 重大异常情况 财务机构变动等情形 [6][7] - 委派或推荐人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占子公司财产 未经同意不得与子公司订立合同或交易 [7] - 子公司执行公司统一人力资源管理制度 重要人事任免需按公司制度履行报批或报备程序 招聘员工需事先报告公司 经同意后由公司人力资源部统一负责 [8] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司需及时 准确 完整向公司报告生产经营情况和提供有关报表数据 合理保存生产经营原始数据 [8] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及各类年度经营 投资预算等 [9] - 生产经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化 需及时上报公司 [9] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [9] - 子公司发生交易需审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司财务部 董事会办公室等部门 按公司关联交易管理制度履行审批 报告义务 严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司无权自行决定对外股权投资和金融性投资 需按公司投资管理办法履行内部程序后提交投资申请报告 经公司决策机构审批后方可实施 需进行详细可行性研究 [9] - 子公司不得未经批准进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 [10] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 签订重大经营合同 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠资产 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订委托或许可协议等重大信息范围内交易或事项 需及时按公司重大信息内部报告制度规定程序报告公司 若需公司履行决策程序 须经公司审批后子公司方可审议批准执行 [10] - 子公司实施对外融资需按公司子公司授信融资管理办法等相关制度履行审批程序 [10] - 引起注册资本增减变动的筹资活动 子公司需提出方案 经子公司董事会批准后 提交公司履行内部决策程序 [11] - 未经公司批准 子公司不得对外出借资金及提供任何形式对外担保 包括抵押 质押 保证等 也不得互相担保 经批准的担保事项需建立备查账簿 登记贷款企业 贷款银行 担保金额 时间 经办人 批准人等信息 公司组织专人定期检查 [11] - 子公司因融资需要公司提供担保 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表 贷款用途等材料 由公司财务部 风控审计部 董事会办公室按公司对外担保管理制度审核并按决策程序审议批准 [11] - 子公司分红方案由子公司股东会审议批准 [11] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核 按公司经营考核管理办法规定执行 [11] 财务管理 - 子公司需贯彻执行国家财政 税收政策 根据国家法律法规及统一财务制度制定会计核算和财务管理规章制度 确保会计资料合法性 真实性 完整性和及时性 [12] - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [12] - 子公司日常会计核算和财务管理采用会计政策及会计估计 变更等需遵循企业会计制度 企业会计准则和公司财务会计制度 会计政策和会计期间原则上与公司保持一致 [12] - 子公司财务部门需按公司财务管理制度做好财务管理基础工作 编制全面预算 对外经营业务进行核算 监督和控制 加强成本 费用 资金管理 [12] - 子公司需按公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息要求 及时报送会计报表和提供会计资料 财务负责人和总经理对报告真实性 准确性和完整性负责 会计报表接受公司委托注册会计师审计 [12] - 子公司需根据公司要求报送财务报表和相关资料 包括年度预算 营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 财务分析报告及说明 重大借款 重大合同 向他人提供资金及提供担保报表等 [13] - 子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 未经同意不得向外出借资金和对外提供担保 如发生异常情况需及时提请公司董事会采取措施 [13] - 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司 公司通过行使股东权利促使管理制度实现 [13] - 子公司需按公司财务管理制度统一开设银行账户 已开立账户需到公司财务部门备案 新开立账户需经公司财务部门审核批准 严禁隐瞒收入和利润 不得私自设立账外账和小金库 公司可对子公司货币资金实行集中管理 [13] - 对子公司违反国家财经法规 公司和子公司财务管理制度情形 需追究有关当事人责任 按国家财经法规 公司和子公司有关规定处罚 [13] 信息披露管理和重大信息内部报告制度 - 公司董事会办公室是日常信息披露职能管理部门 统一负责信息披露事务 未经董事会秘书批准 子公司不得随意泄露 宣传 报道 传送涉及公司尚未对外披露的内幕信息 [14] - 子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 子公司董事会办公室联络员需按公司信息披露管理办法要求负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向公司董事会秘书 董事会办公室报告与子公司相关信息 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以正式公开信息为准 不得披露尚未公开信息 [14] - 子公司需及时 准确 真实 完整向公司董事会秘书或董事会办公室报告公司重大信息内部报告制度第二章第八条所载明重大信息 通报可能对公司股票交易价格产生重大影响事项 若需公司先行审批 须经公司批准后方可提交子公司董事会 股东会审议 [15][16] - 涉及信息披露事项需严格按监管部门要求及公司信息披露管理办法 重大信息内部报告制度等履行内部报告审批程序 由董事会秘书组织董事会办公室统一对外披露 [16] - 公司需了解重大事项执行和进展情况时 子公司需积极配合和协助 及时 准确 完整回复并提供相关资料 [16] - 子公司需制定重大信息内部保密制度 因工作原因了解保密信息人员 在信息尚未公开披露前负有保密义务 [16] 内部审计监督管理 - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督 必要时可聘请外部审计或会计师事务所承担审计工作 子公司及所属各单位财务审计机构 内部控制审计机构 资产评估机构由公司统一指定 不得自行聘请 [16] - 公司监察审计部门负责执行对子公司内部审计工作 内容包括国家相关法律法规执行情况 公司各项管理制度执行情况 工程项目 重大经济合同审计 子公司内控制度执行情况 经营业绩 经营管理 财务收支情况 管理层任期经济责任及其他专项审计等 [16] - 子公司接到审计通知后需按审计计划要求做好接受审计准备 安排相关人员配合审计工作 提供所有所需资料 不得敷衍和阻挠 [17] - 子公司董事长 董事 经理调离时 公司可根据需要实施离任审计 并由被审计当事人在审计报告上签字确认 [17] - 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司需认真整改 执行 并在规定时间内向公司监察审计部门递交整改计划及整改报告 [17] - 公司对子公司经营管理实施检查制度 由公司经营管理部门负责 其他相关职能部门配合 [17] 附则 - 本办法经公司董事会审议批准后生效实施 [17] - 本办法由公司董事会负责解释 [17] - 本办法如与国家此后颁布法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 公司董事会将及时对本办法进行修订 [17]

核心观点 - 公司修订信息披露管理办法 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司及投资者权益 [1] - 办法明确信息披露义务人范围 包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人等 [1] - 信息披露需遵循公平原则 不得提前泄露 不得进行选择性披露或误导性陈述 [2][3] - 公司建立信息披露事务管理机制 明确董事会秘书为信息披露事务主要负责人 [16][19] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 无法保证时需发表声明并说明理由 [2] - 自愿披露信息需审慎客观 不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或影响证券价格 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [3] - 依法披露信息需在上交所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及上交所供查阅 [3] - 不得以新闻发布或答记者问等形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 公司需关注媒体报道及传闻 及时核实并澄清可能对证券交易产生较大影响的信息 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需内容一致 [4] - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [5] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 需在法定期限内按证监会和上交所要求编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后1个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无需审计 [7] - 公司需充分披露风险因素 行业信息及经营性信息 反映行业竞争力 [7] - 存在募集资金使用的年度需聘请会计师事务所对资金使用情况进行专项审核并披露 [8] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表意见 [10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 包括净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上等情形 [10] - 定期报告披露前出现财务数据无法保密 业绩泄露或交易异常波动时应披露业绩快报 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [11] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需立即披露临时报告 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约等 [12][13] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等需立即披露 [14] - 重大事件需在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事及高级管理人员知悉时点及时披露 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及控制主体发生重大事件视同公司发生 需履行披露义务 [15] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况 [15] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并澄清 [16] 信息披露事务管理 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 [16] - 定期报告编制程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [16] - 临时报告编制程序包括董事及高级管理人员向董事长报告重大事件 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露 [16] - 信息公告由董事会秘书负责发布 其他董事及高级管理人员未经授权不得发布重大信息 [17] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [17] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况 主动调查获取决策资料 [18] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [18] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息 关注媒体报道并求证 有权参加相关会议并了解财务经营情况 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [19] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 [20] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [20] - 公司各部门 分公司 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时向董事会秘书报告相关信息 [20] 信息披露文件资料档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责 股东会 董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [20] - 董事及高级管理人员信息披露职责履行情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [21] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员履行职责相关文件资料需经董事会秘书核实身份及董事长批准 [22] - 文件保存期限不少于10年 [22] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并提出赔偿要求 [22] - 公司各部门 控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时 疏漏 误导时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [22] - 公司因信息披露违规被监管机构公开谴责 批评或处罚时 董事会需及时检查管理办法及实施情况 采取更正措施并对责任人进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理 责任追究及处分情况需及时向江苏证监局和上交所报告 [23]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免内部管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护公司商业利益和国家秘密 [1][2][3] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 审核流程及后续监管要求 强调不得滥用豁免权利规避信息披露义务或进行内幕交易 [1][2][3][4] 制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人 依据《证券法》《股票上市规则》等规定执行 [1][2] - 暂缓披露信息指存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的信息 [1] - 豁免披露信息指涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益的信息 [2] 暂缓与豁免披露的具体情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保密义务 不得通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 内部审核与登记流程 - 公司可自行审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 交易所实行事后监管 [3] - 业务部门需填写内部登记审批表 经董事会秘书审核和董事长签字确认后归档 [3][4] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] 后续披露与监管要求 - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 并说明理由及内幕信息知情人股票交易情况 [3][4] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送安徽证监局和上海证券交易所 [5] - 登记材料保存期限不得少于十年 [4]

核心观点 - 淮河能源为规范与关联财务公司的金融业务往来 制定资金风险防范制度 重点保障存款安全性和财务独立性 明确禁止通过财务公司向其他关联方提供委托贷款或存放募集资金 [1] 关联交易规范 - 金融业务需遵循自愿平等原则 保证公司财务独立性 [1] - 禁止通过财务公司向其他关联方提供委托贷款及委托理财 禁止存放募集资金 [1] - 关联交易协议需规定存贷款利率参照中国人民银行基准利率执行 [2] - 存款每日余额限额为公司最近一个会计年度经审计净资产的20% 且不超过监管部门规定 [2] - 其他金融服务收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平 [2] - 控股股东淮南矿业需对公司存款安全作出承诺 公司需及时披露该承诺 [2] 信息披露要求 - 金融业务需严格遵守法律法规及证监会、上交所等监管要求 [1] - 董事需审慎决策 严格按《上海证券交易所股票上市规则》履行决策程序和信息披露义务 [1] 风险评估机制 - 需评估财务公司经营资质、业务和风险状况 [2] - 检查财务公司是否具备有效《金融许可证》和《企业法人营业执照》 无证或过期不得开展业务 [2] - 关注财务公司是否违反《企业集团财务公司管理办法》 若基本财务指标不符合监管要求不得存放资金 [2] - 定期取得并审阅财务公司审计报告和财务报告 [3] - 指派专人评估资金风险状况 并在半年度报告和年度报告中披露 [3] - 可不定期全额或部分调出存款以测试安全性和流动性 [3] 风险处置预案 - 建立以保障存款安全为目标的风险处置预案 [3] - 当财务公司出现监管指标不符、挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、担保垫款、系统故障、被抢劫诈骗、高管涉案等情形时 需及时调出存款、暂停存款或要求整改 [3][4] - 出现重大机构变动、股权交易或经营风险等可能影响正常经营的事项时需启动风险应对措施 [4] - 存款异常波动时需向财务公司、淮南矿业或监管机构了解信息 形成书面报告递交董事会 不得隐瞒、缓报或谎报 [4] 责任追究与制度更新 - 若资金无法收回造成实际损失将严肃查处并追究责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] - 若监管部门出台新规定和政策 公司将及时修订本制度 [5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [5] 其他风险情形 - 公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收存款余额比例超过规定时需启动风险应对 [6] - 财务公司股东对财务公司负债逾期1年以上未偿还时需启动风险应对 [6] - 财务公司因违法违规受到行政处罚或被责令整改时需启动风险应对 [6] - 董事会认为其他可能对资金安全带来隐患的事项时需启动风险应对 [6]

制度制定背景与依据 - 为加强公司定期报告、临时公告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理而修订制度 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定 [1] 适用范围与定义 - 适用范围包括公司及各部门、分公司、全资及控股子公司以及公司的董事、高级管理人员和其他相关人员 [2] - "信息"指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括定期报告、临时报告、业绩预告、财务快报、统计数据、正在策划或需报批的重大事项等 [3] - "外部信息使用人"指根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位所涉人员，包括各级政府主管部门等确因工作需要须知悉相关信息的所涉单位、人员 [4] 管理职责与保密要求 - 公司董事会秘书负责信息对外报送监管工作，董事会办公室负责协助日常管理工作 [5] - 董事和高级管理人员需遵守公司《信息披露管理办法》，对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 [6] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务，不得以任何形式或途径向外界泄露内容 [7] 信息报送流程与控制 - 对外报送信息前需由经办人员填写《外部信息报送情况登记表》，经部门负责人、分管领导审批后报送董事会秘书审核批准 [9] - 对外报送信息时需向接收人员提供《保密提示函》，提醒其履行保密义务 [10] - 对外报送信息后需将《外部信息报送情况登记表》交由董事会办公室保留存档 [11] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄漏公司依据法律法规报送的未公开重大信息，不得利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖 [12] - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露时，需立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告 [13] - 外部单位或个人违反制度使用公司报送信息致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求承担赔偿责任；利用未公开信息买卖证券的，公司将依法收回所得收益；涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [14] 制度实施与执行 - 本制度未尽事宜或与相关规定相悖时，按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等规定执行 [15] - 本制度由公司董事会负责修改和解释 [16] - 本制度经公司董事会审议通过后实施 [17]