股价表现与资金流向 - 9月19日盘中上涨2.04%至3.50元/股 成交额1.49亿元 换手率1.11% 总市值136.02亿元 [1] - 主力资金净流入992.59万元 特大单买入1707.35万元(占比11.45%) 大单买入3620.37万元(占比24.29%) [1] - 年内股价下跌11.84% 近5日上涨2.94% 近20日及60日均下跌0.28% [1] - 年内两次登龙虎榜 最近5月9日净买入6708.57万元 买入总额1.30亿元(占比18.47%) [1] 公司业务与行业属性 - 主营业务构成：物流贸易68.36% 电力22.27% 煤炭销售6.24% 铁路运输2.57% [2] - 行业分类为煤炭-煤炭开采-动力煤 概念板块含自由贸易港/安徽国资/国资改革等 [2] - 注册地位于安徽省淮南市 2003年上市 业务涵盖铁路运输/煤炭贸易/火力发电/售电 [2] 财务数据与股东结构 - 2025年上半年营收137.37亿元(同比减少13.18%) 归母净利润4.48亿元(同比减少22.15%) [2] - 累计派现10.99亿元 近三年派现4.66亿元 [3] - 股东户数6.67万(较上期持平) 人均流通股58,241股 [2] - 十大流通股东含万家精选A(新进1927.91万股)/香港中央结算(减持至1488.50万股)/中证1000ETF(增持至1439.99万股) [3]

会议信息 - 会议由公司第八届董事会第十五次会议决定召开，2025年8月30日发布通知[4] - 现场会议于2025年9月16日9:00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] 投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）870人，代表股份2,245,317,157股，占比57.7758%[8] - 《取消监事会并修订〈公司章程〉议案》同意2,238,926,257股，占比99.7153%[9] - 《修订部分公司治理制度议案》同意2,224,232,257股，占比99.0609%[11] 结果认定 - 会议召集、召开、表决等均合法有效[12]

股东大会信息 - 2025年9月16日在安徽省淮南市大通区召开[3] - 出席股东和代理人870人[3] - 出席股东所持表决权股份2245317157股，占比57.7758%[3] - 8名董事、4名监事全部出席[3] 议案投票情况 - 取消监事会并修订《公司章程》议案，A股同意票2238926257，占比99.7153%[4] - 修订部分公司治理制度议案，A股同意票2224232257，占比99.0609%[5]

市场表现对比 - 截至9月15日通信、电子、传媒等TMT板块指数均大涨超30% 位居申万一级行业涨幅榜前列 [1] - 中证红利指数年内跌超1% 表现弱于成长板块 [1] - 预测股息率超2%的25只个股年内平均涨幅接近11% 跑赢中证红利指数 其中中孚实业和天山铝业涨幅均超50% 江河集团涨超48% [4] 红利策略特征 - 中证红利指数最新滚动市盈率不到9倍 处于历史百分位50%以下 [1] - 中证红利指数股息率达4.5%以上 处于历史百分位60%以上 [1] - 高股息策略收益包含资本利得和股息收入两部分 投资对象为成熟期企业 具有盈利韧性强、ROE显著更高、现金流保障能力突出等特点 [1] 高分红公司规划 - 超600家公司披露2025-2027年股东回报规划 [2] - 江河集团承诺三年最低分红率80% 或每股分红不低于0.45元 按最新价测算股息率超6% [2][3] - 淮河能源承诺分红率不低于75% 或每股分红不低于0.19元 股息率超5% [2][3] - 中国神华和迈瑞医疗并列第三 承诺分红率均不低于65% [2] 高股息率个股 - 国电电力承诺分红率不低于60% 或每股分红不低于0.22元 股息率超4% [3] - 四川路桥机构预测今年每股收益0.92元 按60%分红率测算股息率超6% [4] - 中孚实业机构预测每股收益0.49元 按60%分红率测算股息率超5% [4] - 皖通高速、交通银行等预测股息率均超4% [4] 历史分红表现 - 中国神华、皖通高速、迈瑞医疗等近三年累计分红占净利润比例均超100% [3]

股东回报规划披露情况 - 超过600家公司披露2025—2027年股东回报规划 [1] - 江河集团以80%最低分红率位居第一 淮河能源排名第二 中国神华与迈瑞医疗并列第三 [1] 高股息率个股表现 - 25只个股通过机构预测每股收益计算的股息率超过2% [1] - 25股年内平均涨幅接近11% 大幅超越中证红利指数同期表现 [1] - 中孚实业与天山铝业年内涨幅均超50% 江河集团以48%涨幅位列第三 [1] 股息率测算方法 - 采用机构一致预测每股收益数据推算未来股息率 [1] - 江河集团按测算股息率位居首位 其承诺三年最低分红率80% [1]

股价表现与资金流向 - 9月15日盘中股价上涨2.06%至3.47元/股 成交额1.14亿元 换手率0.85% 总市值134.85亿元 [1] - 主力资金净流入576.96万元 特大单买入1028.25万元(占比9.04%) 卖出841.37万元(占比7.39%) 大单买入3044.66万元(占比26.76%) 卖出2654.59万元(占比23.33%) [1] - 今年以来股价累计下跌12.59% 近5日/20日/60日分别变动+0.58%/-1.14%/-0.86% 年内2次登龙虎榜 最近5月9日净买入6708.57万元 [1] 公司业务与行业属性 - 主营业务构成：物流贸易68.36% 电力22.27% 煤炭销售6.24% 铁路运输2.57% 其他0.55% [2] - 属煤炭开采-动力煤细分行业 概念板块含自由贸易港/低价/安徽国资/国资改革等 [2] - 注册于安徽省淮南市 2003年上市 业务涵盖铁路运输/煤炭贸易/火力发电/售电 [2] 财务与股东结构 - 2025年上半年营业收入137.37亿元(同比-13.18%) 归母净利润4.48亿元(同比-22.15%) [2] - A股上市后累计分红10.99亿元 近三年累计派现4.66亿元 [3] - 股东户数6.67万户(较上期持平) 人均流通股58,241股 [2] - 十大流通股东现机构调仓：万家精选新进持股1927.91万股 香港中央结算减持156.10万股至1488.50万股 中证1000ETF增持277.05万股至1439.99万股 华夏中证1000ETF新进持股846.37万股 [3]

交易背景与必要性 - 公司收到上交所关于发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函 独立财务顾问中信证券已就问题核查并发布回复报告[1] - 本次交易前上市公司主营业务涵盖火力发电 售电 铁路运输及配煤业务 标的公司电力集团主营业务为火力发电和新能源发电 业务高度重合[2] - 收购原因包括2023年重组未完成淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权收购 因现金对价规模高及公司章程修改未完成 目前相关因素已解决[2] 协同效应分析 - 交易后在煤电一体化 地域 管理 技术应用等方面实现协同 管理上统一管理电厂并优化煤炭采购[2] - 地域上整合资产增强区域电力市场影响力 技术上吸收经验提升发电项目效能[2] - 电力集团参股抽水蓄能企业与公司现有火电 光伏业务形成互补 有助于开发清洁能源[2] - 集团财务公司为电力集团提供融资支持 与主营业务具有协同性 收购其少数股权符合规定[2] 资产注入与同业竞争 - 朱集东矿因采矿权人变更程序复杂暂未注入 对上市公司影响不大且暂无明确注入规划 顾北煤矿不涉及采矿权人变更 不存在无法注入风险[2] - 公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争 因标的公司不直接对外销售 产品与销售对象存在差异[2] - 淮南矿业承诺优先出售顾北煤矿煤炭 结算价格公允 同业竞争核查资产范围标准合规[2] - 部分发电项目因装机规模 业务差异 合规瑕疵 盈利能力等原因暂不适合注入 具备条件后3年内注入[2] 电力集团业务竞争力 - 电力集团运营3家火力发电厂和22个光伏发电项目 在建拟建4家火力发电厂和5个光伏发电项目[3] - 发电项目在发电量 供电量 供电成本 标准煤耗等指标方面与同地域主要公司相比具有竞争力 满足节能降碳政策要求[3] - 安徽省用电需求旺盛 火电是主要电力来源 电力集团借助淮南矿业资源优势及公司专业售电团队 已建在建火电项目消纳风险较低[3] - 2024年电力集团购买碳排放权金额增幅较大 主要因履约碳配额清缴工作 未来在建项目投产及低碳节能改造对经营影响不大[3] 公司治理与财务安排 - 电力集团可有效控制淮浙煤电 洛能发电 淮浙煤电存续分立及分立后形成委托经营关系具有合理性[3] - 委托运营管理费结算依据明确 双方业务具备独立性[3] - 淮浙煤电进行售电收益权质押取得银行贷款 目前贷款已达预期效果 账面货币资金可覆盖未偿还金额 预计不存在重大偿债风险[3] 交易影响评估 - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[2] - 交易有助于提高上市公司质量 实现规模扩张 增强持续经营能力和市场竞争力[2] - 收购完成后公司将提升煤电业务运营质效 加快构建煤电新能源一体化格局[3]

关联交易 - 电力集团向关联方拆借资金主要用于日常生产经营 利率约定合理 且不存在非经营性资金占用 相关本息已全部收回 [2] - 电力集团出售潘集电厂一期资产和潘集发电以解决同业竞争问题 两公司在人员和资产方面相互独立 资产定价差异源于资产负债范围不同 具备合理性 [2] - 电力集团预付账款与日常经营活动匹配 符合行业惯例 不存在资金被占用情况 [2] 资金存放 - 电力集团与集团财务公司已建立完善内控制度且执行有效 虽未签署金融服务协议 但交易完成后将遵守相关约定 [3] - 电力集团在集团财务公司和浙能财务公司的存款满足独立性及安全性要求 支取未受限 不存在非经营性资金占用 [3] - 存贷款业务具有商业合理性 利率与市场第三方机构相比无明显差异 存款和贷款金额与利息收支匹配 [3] 投资收益 - 公司投资收益波动主要受煤炭价格影响导致联营企业业绩波动 收购少数股权符合相关规定 [4] - 电力集团子公司根据业绩决定是否分红 控股子公司淮浙煤电近年有分红 其他子公司综合考虑未分红 [4] - 参股公司同样依业绩决策 近年也有分红情况 上市公司已制定现金分红回报规划以保障投资者利益 [4] 固定资产与在建工程 - 电力集团煤炭业务房屋建筑物和机器设备原值变化与产能产量变动匹配 电力业务因收购致资产原值大幅上升且与产能变动相符 [5] - 公司针对固定资产和在建工程减值测试建立有效内控措施 减值准备计提充分 折旧摊销政策与同行业可比公司无显著差异 [5] - 各在建项目建设进度正常 不存在应转固未转固或提早转固情形 预计新增折旧对经营影响较小 资金支出与合同约定及工程进度一致 [5]

营收数据 - 2023年度、2024年度、2025年1 - 3月营业收入为1000075.75万元、957785.81万元、207966.37万元[5] - 2023年度、2024年度、2025年1 - 3月电力、煤炭业务营业收入为989956.15万元、946929.66万元、205232.59万元，占比98.99%、98.87%、98.69%[5] 应收账款 - 截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日，应收账款账面余额为123433.10万元、111964.45万元、107080.24万元[7] - 截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日，坏账准备为4093.63万元、4057.51万元、4032.71万元[7] - 截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日，应收账款账面价值为119339.47万元、107906.94万元、103496.53万元[7] 财务审计 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[3] - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认收入风险被列为关键审计事项[5] - 应收账款减值因金额重大且减值测试涉及重大管理层判断被列为关键审计事项[7] 权益数据 - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者权益期初余额为148,648,161.48元，期末余额为166,491,943.43元[22] - 2024年度资本公积期初余额为125,299,777.59元，期末余额为148,648,161.48元[23] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%，房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴，城市维护建设税税率为7%、5%、1%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%、部分主体免征[119] - 子公司淮能州来2023年1月1日至2025年12月31日免征企业所得税，2026年1月1日至2028年12月31日减半征收企业所得税[119] 资产数据 - 2025年3月31日应收账款账面余额为1075292445.31元，坏账准备为40327117.77元，账面价值为1034965327.54元[123] - 2025年3月31日存货账面余额127,376,329.30元，跌价准备10,216,519.58元，账面价值117,159,809.72元[140] - 2025年3月31日长期股权投资账面余额4,688,145,360.83元，减值准备164,264,090.35元，账面价值4,523,881,270.48元[149] 在建工程 - 2025年3月31日潘集电厂二期项目账面余额为36.87亿美元[156] - 2025年3月31日在建工程账面余额79.2301665484亿美元，减值准备234.192185万美元，账面价值79.2067473299亿美元[158] 商誉情况 - 截至2025年3月31日，商誉合计账面余额为269,374,357.68元[166] - 2025年1 - 3月，洛能发电、洛河发电、州来能源商誉期末数分别为87,701,646.06元、177,607,396.60元、4,065,315.02元，合计269,374,357.68元[167] 负债数据 - 2025年3月31日短期借款为8.86亿元，较2024年末增长17.23%[177] - 2025年3月31日应付账款合计18.14亿元，较2024年末减少4.28%[177] 职工薪酬 - 2025年1 - 3月短期薪酬期末数为4221.53万元，较期初减少7.00%[178] - 2025年1 - 3月设定提存计划期末数为43.52万元，较期初增长6.14%[178]

交易基本信息 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格为116.941285亿元[18] - 评估基准日为2024年11月30日[12][20] - 股东大会召开日为2025年5月13日[12] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[14] 财务数据 - 2025年3月末，交易前资产总额为2,351,381.48万元，交易后为4,772,356.05万元[31] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入为719,611.70万元，交易后为859,056.15万元[31] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润为26,611.35万元，交易后为46,586.96万元[31] - 2025年3月末，交易前资产负债率为43.25%，交易后为45.37%[31] - 2024年末，交易前资产总额为2,313,697.29万元，交易后为4,680,341.95万元[31] - 2024年度，交易前营业收入为3,002,138.56万元，交易后为3,908,108.57万元[31] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润为85,779.77万元，交易后为179,303.58万元[31] - 2025年1 - 3月交易前基本和稀释每股收益均为0.07元/股，2024年度交易前为0.22元/股[41] - 2025年1 - 3月交易后（备考）基本和稀释每股收益均为0.07元/股，2024年度交易后（备考）为0.25元/股[41] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[18] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产[18] - 发行股份数量为3,280,531,105股，占发行后总股本的45.77%[23] - 交易前公司总股本为3,886,261,065股，淮南矿业及其一致行动人持股比例为63.27%[27] - 交易后公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及其一致行动人持股数量为5,739,500,259股，持股比例为80.08%[28][29] - 本次交易支付现金对价17.541193亿元，股份对价99.400092亿元[22] 标的资产情况 - 交易标的主营业务为火力发电、新能源发电业务并拥有一座下属配套煤矿[18] - 交易标的所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）[18] - 电力集团100%权益采用资产基础法评估结果为130.953287亿元，增值率22.23%[20] - 电力集团100%权益采用收益法评估结果为131.97亿元，溢价率23.17%[20] - 最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[20] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[53] - 标的资产评估可能因未来重大变化导致评估值与实际情况不符[54] - 业绩承诺期内诸多因素变化可能导致业绩承诺资产收入及利润规模下降，影响上市公司业绩[55] - 若标的公司业绩未达预期等情况发生，交易完成后上市公司每股收益可能下滑[56] - 标的公司受宏观经济及行业周期性波动影响，经济增速降低可能影响盈利能力[57] - 电力市场化交易及新核准机组投产可能使电价波动、向下调整，挤压标的公司盈利空间[59] - 标的公司发电利用小时数受电力市场供需等因素影响，可能产生波动影响经营业绩[60] 其他要点 - 公司2025年1 - 3月营业收入及净利润较2024年同期下降，或因行业政策调整、供需结构变化等因素[67] - 本次交易符合国企改革要求，可提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例[80] - 交易可整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力，实现协同效应[81] - 交易是控股股东履行同业竞争承诺的必要举措，有助于解决同业竞争问题[83] - 上市公司拟购买淮沪煤电有限公司50.43%的股权、淮沪电力有限公司49%的股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%的股权[159] - 淮南矿业承诺将在项目建成且满足条件后3年内将部分发电项目注入上市公司[159] - 2024年物流贸易收入2,052,403.59万元，电力业务668,490.43万元，煤炭销售187,458.87万元，铁路运输77,216.64万元，其他16,569.03万元，合计3,002,138.56万元[183] - 2025年1 - 3月营业收入719,611.70万元，营业利润34,793.18万元，利润总额34,757.01万元，净利润29,428.03万元，归属上市公司股东净利润26,611.35万元[187] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额56,512.16万元，投资活动 - 8,110.38万元，筹资活动 - 18,313.43万元，现金及等价物净增加额30,088.35万元[189] - 2025年3月31日资产总额2,351,381.48万元，负债总额1,017,022.03万元，所有者权益合计1,334,359.45万元，归属上市公司股东净资产1,176,742.64万元[190]