总则 - 为加强子公司管理并规范内部运作机制 促进子公司健康发展 提高整体资产运营质量 维护公司和投资者合法权益 [2] - 子公司包括全资子公司和控股子公司 全资子公司指公司直接持有其股权或股份占注册资本100% 控股子公司指母公司直接持有其股权或股份占注册资本50%以上或虽不足50%但能通过协议或其他安排实际控制 [3] - 公司以股东或控制人身份行使对子公司重大事项监督管理权 享有投资收益 选择管理者及股权处置等重大事项决策权力 并负有指导 监督和提供协助服务的义务 [3] - 子公司依法享有法人财产权 在公司总体方针框架下合法有效运作企业法人财产 自主经营 自负盈亏 承担资本保值增值责任 同时执行公司各项规章制度 [3] 规范运作 - 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度 依据《公司法》及有关法律法规制定公司章程 [4] - 子公司应依法设立股东会 董事会和经理层 全资子公司可不设董事会 但需设一名执行董事 [4] - 子公司须及时 完整 准确向公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司必须建立严格档案管理制度 妥善保管公司章程 股东会决议 董事会决议 营业执照 印章 政府批文 重大合同等重要文本 [5] - 子公司需依法进行设立登记 变更 年检 注销等手续 新核发证件及年检记录需及时在公司法务部门备案 [5] 人事管理 - 公司通过子公司股东会 董事会行使股东权利 依据子公司章程规定委派或推荐董事 高级管理人员 [6] - 委派或推荐人员职责包括依法履行义务 督促子公司遵守法律法规 协调公司与子公司间工作 保证公司发展战略贯彻执行 维护公司利益 审议事项事先与公司沟通 体现公司意愿 [6] - 子公司财务部门负责人需及时向公司报告违反财经纪律 挪用资金 超预算投资 重大设计变更 诉讼索赔 违规关联交易 超预算融资 重大异常情况 财务机构变动等情形 [6][7] - 委派或推荐人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占子公司财产 未经同意不得与子公司订立合同或交易 [7] - 子公司执行公司统一人力资源管理制度 重要人事任免需按公司制度履行报批或报备程序 招聘员工需事先报告公司 经同意后由公司人力资源部统一负责 [8] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [8] - 子公司需及时 准确 完整向公司报告生产经营情况和提供有关报表数据 合理保存生产经营原始数据 [8] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及各类年度经营 投资预算等 [9] - 生产经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化 需及时上报公司 [9] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [9] - 子公司发生交易需审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司财务部 董事会办公室等部门 按公司关联交易管理制度履行审批 报告义务 严格控制与关联方资金 资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司无权自行决定对外股权投资和金融性投资 需按公司投资管理办法履行内部程序后提交投资申请报告 经公司决策机构审批后方可实施 需进行详细可行性研究 [9] - 子公司不得未经批准进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 [10] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 签订重大经营合同 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠资产 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订委托或许可协议等重大信息范围内交易或事项 需及时按公司重大信息内部报告制度规定程序报告公司 若需公司履行决策程序 须经公司审批后子公司方可审议批准执行 [10] - 子公司实施对外融资需按公司子公司授信融资管理办法等相关制度履行审批程序 [10] - 引起注册资本增减变动的筹资活动 子公司需提出方案 经子公司董事会批准后 提交公司履行内部决策程序 [11] - 未经公司批准 子公司不得对外出借资金及提供任何形式对外担保 包括抵押 质押 保证等 也不得互相担保 经批准的担保事项需建立备查账簿 登记贷款企业 贷款银行 担保金额 时间 经办人 批准人等信息 公司组织专人定期检查 [11] - 子公司因融资需要公司提供担保 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表 贷款用途等材料 由公司财务部 风控审计部 董事会办公室按公司对外担保管理制度审核并按决策程序审议批准 [11] - 子公司分红方案由子公司股东会审议批准 [11] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核 按公司经营考核管理办法规定执行 [11] 财务管理 - 子公司需贯彻执行国家财政 税收政策 根据国家法律法规及统一财务制度制定会计核算和财务管理规章制度 确保会计资料合法性 真实性 完整性和及时性 [12] - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [12] - 子公司日常会计核算和财务管理采用会计政策及会计估计 变更等需遵循企业会计制度 企业会计准则和公司财务会计制度 会计政策和会计期间原则上与公司保持一致 [12] - 子公司财务部门需按公司财务管理制度做好财务管理基础工作 编制全面预算 对外经营业务进行核算 监督和控制 加强成本 费用 资金管理 [12] - 子公司需按公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息要求 及时报送会计报表和提供会计资料 财务负责人和总经理对报告真实性 准确性和完整性负责 会计报表接受公司委托注册会计师审计 [12] - 子公司需根据公司要求报送财务报表和相关资料 包括年度预算 营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 财务分析报告及说明 重大借款 重大合同 向他人提供资金及提供担保报表等 [13] - 子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 未经同意不得向外出借资金和对外提供担保 如发生异常情况需及时提请公司董事会采取措施 [13] - 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司 公司通过行使股东权利促使管理制度实现 [13] - 子公司需按公司财务管理制度统一开设银行账户 已开立账户需到公司财务部门备案 新开立账户需经公司财务部门审核批准 严禁隐瞒收入和利润 不得私自设立账外账和小金库 公司可对子公司货币资金实行集中管理 [13] - 对子公司违反国家财经法规 公司和子公司财务管理制度情形 需追究有关当事人责任 按国家财经法规 公司和子公司有关规定处罚 [13] 信息披露管理和重大信息内部报告制度 - 公司董事会办公室是日常信息披露职能管理部门 统一负责信息披露事务 未经董事会秘书批准 子公司不得随意泄露 宣传 报道 传送涉及公司尚未对外披露的内幕信息 [14] - 子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 子公司董事会办公室联络员需按公司信息披露管理办法要求负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向公司董事会秘书 董事会办公室报告与子公司相关信息 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以正式公开信息为准 不得披露尚未公开信息 [14] - 子公司需及时 准确 真实 完整向公司董事会秘书或董事会办公室报告公司重大信息内部报告制度第二章第八条所载明重大信息 通报可能对公司股票交易价格产生重大影响事项 若需公司先行审批 须经公司批准后方可提交子公司董事会 股东会审议 [15][16] - 涉及信息披露事项需严格按监管部门要求及公司信息披露管理办法 重大信息内部报告制度等履行内部报告审批程序 由董事会秘书组织董事会办公室统一对外披露 [16] - 公司需了解重大事项执行和进展情况时 子公司需积极配合和协助 及时 准确 完整回复并提供相关资料 [16] - 子公司需制定重大信息内部保密制度 因工作原因了解保密信息人员 在信息尚未公开披露前负有保密义务 [16] 内部审计监督管理 - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督 必要时可聘请外部审计或会计师事务所承担审计工作 子公司及所属各单位财务审计机构 内部控制审计机构 资产评估机构由公司统一指定 不得自行聘请 [16] - 公司监察审计部门负责执行对子公司内部审计工作 内容包括国家相关法律法规执行情况 公司各项管理制度执行情况 工程项目 重大经济合同审计 子公司内控制度执行情况 经营业绩 经营管理 财务收支情况 管理层任期经济责任及其他专项审计等 [16] - 子公司接到审计通知后需按审计计划要求做好接受审计准备 安排相关人员配合审计工作 提供所有所需资料 不得敷衍和阻挠 [17] - 子公司董事长 董事 经理调离时 公司可根据需要实施离任审计 并由被审计当事人在审计报告上签字确认 [17] - 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司需认真整改 执行 并在规定时间内向公司监察审计部门递交整改计划及整改报告 [17] - 公司对子公司经营管理实施检查制度 由公司经营管理部门负责 其他相关职能部门配合 [17] 附则 - 本办法经公司董事会审议批准后生效实施 [17] - 本办法由公司董事会负责解释 [17] - 本办法如与国家此后颁布法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 公司董事会将及时对本办法进行修订 [17]

核心观点 - 公司修订信息披露管理办法 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司及投资者权益 [1] - 办法明确信息披露义务人范围 包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人等 [1] - 信息披露需遵循公平原则 不得提前泄露 不得进行选择性披露或误导性陈述 [2][3] - 公司建立信息披露事务管理机制 明确董事会秘书为信息披露事务主要负责人 [16][19] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [2] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 无法保证时需发表声明并说明理由 [2] - 自愿披露信息需审慎客观 不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者或影响证券价格 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [3] - 依法披露信息需在上交所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及上交所供查阅 [3] - 不得以新闻发布或答记者问等形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 公司需关注媒体报道及传闻 及时核实并澄清可能对证券交易产生较大影响的信息 [3] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需内容一致 [4] - 涉及国家秘密或可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密或保密商务信息符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益等 [5] 信息披露内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [5] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 需在法定期限内按证监会和上交所要求编制披露 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三个月 第九个月结束后1个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告财务资料无需审计 [7] - 公司需充分披露风险因素 行业信息及经营性信息 反映行业竞争力 [7] - 存在募集资金使用的年度需聘请会计师事务所对资金使用情况进行专项审核并披露 [8] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需投反对票或弃权票并发表意见 [10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 包括净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上等情形 [10] - 定期报告披露前出现财务数据无法保密 业绩泄露或交易异常波动时应披露业绩快报 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [11] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需立即披露临时报告 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约等 [12][13] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等需立即披露 [14] - 重大事件需在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事及高级管理人员知悉时点及时披露 [14] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及控制主体发生重大事件视同公司发生 需履行披露义务 [15] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况 [15] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并澄清 [16] 信息披露事务管理 - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 [16] - 定期报告编制程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [16] - 临时报告编制程序包括董事及高级管理人员向董事长报告重大事件 董事长向董事会报告并督促董事会秘书组织披露 [16] - 信息公告由董事会秘书负责发布 其他董事及高级管理人员未经授权不得发布重大信息 [17] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [17] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况 主动调查获取决策资料 [18] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [18] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展 [18] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息 关注媒体报道并求证 有权参加相关会议并了解财务经营情况 [19] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生变化 股份被质押 冻结 司法拍卖等 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知公司董事会并配合履行披露义务 [19] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司书面报告并配合公告 [20] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [20] - 公司各部门 分公司 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需指派专人管理信息披露文件资料并及时向董事会秘书报告相关信息 [20] 信息披露文件资料档案管理 - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会办公室负责 股东会 董事会文件及信息披露文件统一存档保管 [20] - 董事及高级管理人员信息披露职责履行情况由董事会秘书记录 作为公司档案由董事会办公室存档保管 [21] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员履行职责相关文件资料需经董事会秘书核实身份及董事长批准 [22] - 文件保存期限不少于10年 [22] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并提出赔偿要求 [22] - 公司各部门 控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确或泄漏重大信息造成披露不及时 疏漏 误导时 董事会秘书可建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [22] - 公司因信息披露违规被监管机构公开谴责 批评或处罚时 董事会需及时检查管理办法及实施情况 采取更正措施并对责任人进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理 责任追究及处分情况需及时向江苏证监局和上交所报告 [23]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免内部管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护公司商业利益和国家秘密 [1][2][3] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 审核流程及后续监管要求 强调不得滥用豁免权利规避信息披露义务或进行内幕交易 [1][2][3][4] 制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人 依据《证券法》《股票上市规则》等规定执行 [1][2] - 暂缓披露信息指存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的信息 [1] - 豁免披露信息指涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益的信息 [2] 暂缓与豁免披露的具体情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保密义务 不得通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 内部审核与登记流程 - 公司可自行审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 交易所实行事后监管 [3] - 业务部门需填写内部登记审批表 经董事会秘书审核和董事长签字确认后归档 [3][4] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] 后续披露与监管要求 - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 并说明理由及内幕信息知情人股票交易情况 [3][4] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送安徽证监局和上海证券交易所 [5] - 登记材料保存期限不得少于十年 [4]

核心观点 - 淮河能源为规范与关联财务公司的金融业务往来 制定资金风险防范制度 重点保障存款安全性和财务独立性 明确禁止通过财务公司向其他关联方提供委托贷款或存放募集资金 [1] 关联交易规范 - 金融业务需遵循自愿平等原则 保证公司财务独立性 [1] - 禁止通过财务公司向其他关联方提供委托贷款及委托理财 禁止存放募集资金 [1] - 关联交易协议需规定存贷款利率参照中国人民银行基准利率执行 [2] - 存款每日余额限额为公司最近一个会计年度经审计净资产的20% 且不超过监管部门规定 [2] - 其他金融服务收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平 [2] - 控股股东淮南矿业需对公司存款安全作出承诺 公司需及时披露该承诺 [2] 信息披露要求 - 金融业务需严格遵守法律法规及证监会、上交所等监管要求 [1] - 董事需审慎决策 严格按《上海证券交易所股票上市规则》履行决策程序和信息披露义务 [1] 风险评估机制 - 需评估财务公司经营资质、业务和风险状况 [2] - 检查财务公司是否具备有效《金融许可证》和《企业法人营业执照》 无证或过期不得开展业务 [2] - 关注财务公司是否违反《企业集团财务公司管理办法》 若基本财务指标不符合监管要求不得存放资金 [2] - 定期取得并审阅财务公司审计报告和财务报告 [3] - 指派专人评估资金风险状况 并在半年度报告和年度报告中披露 [3] - 可不定期全额或部分调出存款以测试安全性和流动性 [3] 风险处置预案 - 建立以保障存款安全为目标的风险处置预案 [3] - 当财务公司出现监管指标不符、挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、担保垫款、系统故障、被抢劫诈骗、高管涉案等情形时 需及时调出存款、暂停存款或要求整改 [3][4] - 出现重大机构变动、股权交易或经营风险等可能影响正常经营的事项时需启动风险应对措施 [4] - 存款异常波动时需向财务公司、淮南矿业或监管机构了解信息 形成书面报告递交董事会 不得隐瞒、缓报或谎报 [4] 责任追究与制度更新 - 若资金无法收回造成实际损失将严肃查处并追究责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] - 若监管部门出台新规定和政策 公司将及时修订本制度 [5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [5] 其他风险情形 - 公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收存款余额比例超过规定时需启动风险应对 [6] - 财务公司股东对财务公司负债逾期1年以上未偿还时需启动风险应对 [6] - 财务公司因违法违规受到行政处罚或被责令整改时需启动风险应对 [6] - 董事会认为其他可能对资金安全带来隐患的事项时需启动风险应对 [6]

制度制定背景与依据 - 为加强公司定期报告、临时公告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理而修订制度 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定 [1] 适用范围与定义 - 适用范围包括公司及各部门、分公司、全资及控股子公司以及公司的董事、高级管理人员和其他相关人员 [2] - "信息"指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括定期报告、临时报告、业绩预告、财务快报、统计数据、正在策划或需报批的重大事项等 [3] - "外部信息使用人"指根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位所涉人员，包括各级政府主管部门等确因工作需要须知悉相关信息的所涉单位、人员 [4] 管理职责与保密要求 - 公司董事会秘书负责信息对外报送监管工作，董事会办公室负责协助日常管理工作 [5] - 董事和高级管理人员需遵守公司《信息披露管理办法》，对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 [6] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务，不得以任何形式或途径向外界泄露内容 [7] 信息报送流程与控制 - 对外报送信息前需由经办人员填写《外部信息报送情况登记表》，经部门负责人、分管领导审批后报送董事会秘书审核批准 [9] - 对外报送信息时需向接收人员提供《保密提示函》，提醒其履行保密义务 [10] - 对外报送信息后需将《外部信息报送情况登记表》交由董事会办公室保留存档 [11] 外部单位义务与责任 - 外部单位或个人不得泄漏公司依据法律法规报送的未公开重大信息，不得利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖 [12] - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露时，需立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告 [13] - 外部单位或个人违反制度使用公司报送信息致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求承担赔偿责任；利用未公开信息买卖证券的，公司将依法收回所得收益；涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [14] 制度实施与执行 - 本制度未尽事宜或与相关规定相悖时，按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等规定执行 [15] - 本制度由公司董事会负责修改和解释 [16] - 本制度经公司董事会审议通过后实施 [17]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在加强内幕信息保密管理 防范内幕交易 维护信息披露公平性 保护投资者权益 [1] 制度制定依据 - 制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及上海证券交易所规则制定 [1] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 [1] - 董事会秘书负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事会办公室负责日常管理工作 [2] - 董事会办公室为公司唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其管理人员 实际控制人及其管理人员 [3] - 包括控股或实际控制公司及其管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 [3] - 包括收购人或重大资产交易方及其管理人员 证券交易场所及服务机构相关人员 [3] - 包括证券监督管理机构及主管部门工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [3][4] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 包括经营方针变化 重大投资行为 重大资产交易超过资产总额30% 重要合同或关联交易 [4] - 包括重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或经理变动 [4] - 包括5%以上股东或实际控制人持股变化 股利分配或增资计划 减资合并分立解散决定 [4] - 包括重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 股权结构或生产经营状况重大变化 [4] - 包括债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售 未能清偿到期债务 [4] - 包括新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% [4] - 包括重大损失超过上年末净资产10% 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [4] 保密责任 - 内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [5] - 不得泄露内幕信息给外界或亲属朋友 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5] - 定期报告公告前财务人员不得泄露报表数据 [5] - 股东或实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [5] - 提供未公开信息前需签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函 [6][7] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 签订保密协议 并在市场流传导致价格异动时及时告知公司 [7] 备案管理 - 需填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司等服务机构接受委托开展相关业务时需填写内幕信息知情人档案 [8] - 收购人重大资产重组交易对方等需填写内幕信息知情人档案 [8] - 内幕信息知情人档案需真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [8] - 经常性报送信息可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记 [9] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及方式 [9] - 下属各部门分公司控股子公司及参股公司需及时向公司报告可能产生重大影响的信息 [10][11] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [11] - 董事会秘书需组织填写内幕信息知情人登记表并核实内容真实性准确性 [11] - 需向安徽证监局和上海证券交易所报备 [11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需保存10年 [11] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送上海证券交易所 [12] 责任追究 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 [12] - 发现内幕交易或泄露内幕信息需核实并追究责任 在2个工作日内报送处理结果 [12] - 违反制度擅自泄露信息或进行内幕交易将视情节给予处分或处罚 追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [13] - 保荐人证券服务机构持有5%以上股份股东或实际控制人擅自披露信息给公司造成损失 公司保留追究责任权利 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [13] - 制度如与法律法规或公司章程抵触 按法律法规和公司章程执行 [13]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度 旨在规范投资者沟通机制 提升治理水平和企业价值 保护投资者合法权益 [1][2] 总则部分 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所自律监管指引等法律法规 [2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露和互动交流等活动 增进投资者认同并实现保护投资者目的 [2] - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [2][3] - 管理目的包括建立稳定投资者基础 形成尊重投资者的企业文化 并促进股东财富增长 [3] 管理内容与方式 - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体及监管部门等五类机构 [4] - 沟通内容包含发展战略 经营管理信息 ESG信息及风险挑战等九类内容 [3][4][5] - 需通过官网 新媒体 电话及股东大会等多渠道开展沟通 并提供网络投票便利 [5][7] - 需设立专人负责的投资热线和邮箱 并保证工作时间线路畅通 [5] - 现场调研需避免泄露内幕信息 且董事会秘书应全程参与 [6] - 需在现金分红未达标 重组终止或股价异常波动等情形下召开投资者说明会 [8] 组织与实施 - 董事会秘书负责协调工作 董事会办公室为专职部门并配备专人 [10] - 可聘请专业机构协助管理 各部门需配合提供生产经营和财务信息 [10] - 禁止发布未公开重大信息 作出价格预测或存在歧视性行为等八类违规情形 [11] - 工作人员需具备诚信品质 专业知识及沟通能力等四项素质 [11] - 需建立保存期限不少于3年的投资者关系管理档案 记录各类活动内容 [12]

核心观点 - 公司修订突发事件应急处理制度 建立快速反应和应急处置机制 最大程度降低突发事件造成的影响和损失 [1] - 制度适用于公司及所属各级子（分）公司 项目部 实行预防为主 预防与应急处置相结合的原则 [1][3] - 明确突发事件分类 包括公司治理类 经营管理类 运行环境类 信息传播类四大类别 [1] - 建立应急领导小组作为领导机构 由董事长任组长 总经理任常务副组长 统一领导突发事件应急处理 [2] - 规定预警预防机制 应急处置流程 后期处置及应急保障措施 确保突发事件得到有效控制和处理 [3][4][5][6][7][8] 突发事件分类 - 公司治理类：包括对公司造成重大影响的事件 董事会 监事会或经理层成员之间产生明显分歧 [1] - 经营管理类：包括计提大额减值准备或提取坏账准备 经营活动陷入困境等 [1] - 运行环境类：包括生产设施和设备事故造成公司正常经营受到严重影响 自然灾害造成公司经营受到影响 [1] - 信息传播类：包括公共媒体传播的消息可能或已经对公司造成较大影响 [1] 组织体系 - 应急领导小组是突发事件管理和处置工作的领导机构 统一领导公司突发事件应急处理 [2] - 组长由董事长担任 总经理担任常务副组长 副总经理和董事会秘书任副组长 成员由公司其他高级管理人员及机关各部室 子（分）公司 项目部负责人组成 [2] - 各子（分）公司 项目部是所在单位突发事件管理的责任主体 其行政负责人是各单位应急管理的第一责任人 [3] 预警和预防机制 - 公司应加强对董事和高级管理人员 相关管理人员的培训 与控股股东和实际控制人保持信息沟通 [3] - 公司机关各部室 各子（分）公司 项目部负责人作为突发事件的预警 预防工作的第一负责人 动态检查及汇报本单位有关情况 [4] - 应急领导小组成员实行日常值班制 各成员手机必须随时保持畅通状态 公司综合管理部设置值班电话 [4] - 预警信息传递程序：出现预警信息后 由相关负责人向公司分管领导 董事会秘书报告 经调查分析后向应急领导小组组长 常务副组长报告 [5] 应急处置 - 发生突发事件时 应急领导小组应当立即采取措施控制事态发展 组织开展应急处置工作 [5] - 根据突发事件性质及事态严重程度 及时组织召开会议 决定启动专项应急预案 成立相关的处置工作小组 [6] - 针对不同突发事件类型采取主要处置措施 包括及时调整或更换公司的经营班子及董事会成员 调整经营策略及投资方向 开展应急处置工作等 [6] - 公司可以聘请公正 权威 专业的机构协助解决突发事件 以确保处理时的公众信誉度 准确度及客观性 [6] 后期处置与应急保障 - 突发事件结束后 应急领导小组应当尽快消除突发事件对公司造成的影响 并及时解除应急状态 恢复正常工作状态 [7] - 公司应分析和总结经验 对突发事件的起因 性质 影响 责任 经验教训等问题进行调查评估 [7] - 应急保障包括通信保障 人员保障 物资保障 培训保障 确保应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施 [8][9] 奖惩机制 - 突发事件处置工作实行行政领导负责制和责任追究制 [9] - 对在突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人 公司给予表彰和适当的奖励 [9] - 对迟报 谎报 瞒报和漏报突发事件重要情况或有其他失职 渎职行为的 公司将按照相关规定对有关责任人给予处分 [9]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 重大差错定义范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [1] - 具体涵盖财务报告违反《会计法》《企业会计准则》造成重大差错或遗漏 其他信息披露不符合监管要求 业绩预告/快报与实际数据存在重大差异且无法合理解释的情形 [1] 责任追究适用范围与原则 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及下属子公司负责人 持股5%以上股东 财务/审计部门人员及其他相关信息披露工作人员 [2] - 责任追究遵循客观公正 有错必究 权责对等 追责与改进结合四项原则 [4] 责任划分标准 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任 具体工作人员对提供资料真实性承担直接责任 部门/子公司负责人承担审核领导责任 [2] - 董事及高级管理人员对年报信息披露真实性承担主要责任 除非能证明已履行勤勉尽责义务 [3] - 董事长 经理层 董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任 董事长 总经理 财务总监对财务会计报告承担主要责任 [5] 追责情形与处理标准 - 违反国家法律法规 监管规定或公司内部制度导致信息披露重大差错等六类情形将被追责 [5] - 对情节恶劣 干扰调查 打击报复 放任危害扩大等行为从重处理 对阻止后果 主动纠错 非主观因素造成差错等情形从轻处理 [6] - 追究责任形式包括警告 通报批评 调岗停职 赔偿损失 解除劳动合同 涉嫌犯罪则移交司法机关 并可附带经济处罚 [7][8][9] 实施机制与适用范围 - 由董事会办公室会同财务 内审部门调查核实后提出处理方案报董事会批准 相关人员需配合调查 [6] - 追责结果纳入年度绩效考核 制度同时适用于半年报和季报信息披露重大差错责任追究 [9]

核心观点 - 淮河能源修订经营决策授权制度 明确不同层级决策权限划分标准 涵盖资产交易 投资 财务资助等经营事项 旨在提高决策效率并规范公司治理 [1][2][3] 经营决策事项范围 - 经营决策事项包括购买或出售资产 对外投资 对内投资 提供财务资助 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目及放弃权利等11类 [1][3] - 日常经营相关的原材料购买及产品销售除外 但资产置换中涉及的此类行为仍包含在内 [1] 授权管理原则 - 授权管理遵循保证公司 股东和债权人合法权益前提 提升工作效率 实现经营管理规范化 科学化及程序化 [2] - 关联交易和对外担保决策权限按专项制度执行 不适用本授权制度 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近审计总资产50%以上需提交股东会 [2] - 交易标的资产净额占最近审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议 [2] - 成交金额占最近审计净资产50%以上且超5000万元需股东会批准 [2] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会决策 [2] - 标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且超5000万元属股东会权限 [2] - 标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [2] - 所有指标负值取绝对值计算 [4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近审计总资产10%以上需董事会审议 [4] - 交易标的资产净额占最近审计净资产10%以上且超1000万元属董事会权限 [4] - 成交金额占最近审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准 [4] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会决策 [4] - 标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且超1000万元属董事会权限 [4] - 标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [4] - 一年内购买出售资产超总资产30%事项需董事会审议后提交股东会 [5] 董事长决策权限 - 未达董事会审议标准事项授权董事长通过专题会议决策 [5] 经理层决策权限 - 董事长授权经理层通过总经理办公会决策事项标准：资产总额占最近总资产1%以下且低于5000万元 [5] - 标的资产净额占最近净资产1%以下且低于5000万元可由经理层决策 [5] - 成交金额占最近净资产1%以下且低于5000万元属经理层权限 [5] - 交易利润占最近净利润1%以下且低于200万元由经理层批准 [5] - 标的营业收入占最近收入1%以下且低于5000万元可经理层决策 [5] - 标的净利润占最近净利润1%以下且低于200万元属经理层权限 [5] - 对外投资 委托贷款 财务资助及担保不适用此授权 [6] 累计计算规则 - 经营决策事项按交易类别连续12个月累计计算 已履行审议义务事项不再纳入累计 [6] 财务事项授权 - 年度银行借款计划由经理层编制董事会批准 执行中调整需董事会授权董事长10%以内批准 [6] - 董事会授权薪酬委员会确定高管效益年薪 [6] - 经理层根据财务预算提出员工奖励方案 报董事长批准执行 [6] 预算调整授权 - 年度财务预算仅半年度或三季报时调整一次 股东会授权董事会10%以内调整 董事会授权董事长5%以内调整 需在定期报告中披露 [7] 投资项目调整授权 - 股东会决策项目授权董事会10%以内调整 董事会再授权董事长5%以内调整 [7] - 董事会决策项目授权董事长10%以内调整 董事长再授权经理层5%以内调整 [7] 章程修改授权 - 因股东会决议导致营业执照号 注册资本或经营范围变更时 股东会授权董事会修改章程 经理层办理变更登记 [7] 制度实施与解释 - 制度与法律法规或章程冲突时按后者执行并及时修订 [8] - "以上"和"超过"包含本数 "以下"和"低于"不包含本数 [8] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起实施 [8]