公司评估与定价 - 电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估结果分别为130.95亿元和131.97亿元，增值率分别为22.23%和23.17%，最终选用资产基础法评估结果，价值为1309532.87万元[3][7] - 标的公司火力发电板块下属公司、光伏发电业务、参股公司长电休宁抽水蓄能业务等多采用资产基础法评估[82][83][85] - 淮浙煤电等多家下属公司有不同评估增值率，如淮浙煤电资产基础法增值率43.39%，凤台新能源为 - 87.40%[103] 下属公司情况 - 截至评估基准日公司有18家下属公司，股权获取方式包括历史出资、自主投资、收购等[13] - 淮浙煤电等多家下属公司有2025年1 - 3月营收、利润等财务数据，如淮浙煤电营收125,081.30万元，利润总额35,783.35万元[20] - 部分下属公司业绩受煤炭价格、电力市场等因素影响，如淮浙煤电2022 - 2025年1 - 3月营收逐年下降[22] 行业政策与公司战略 - 国家出台多项政策支持煤电联营，公司收购或设立下属公司围绕煤电联营和新能源业态[12][122] - 国能九江“十四五”规划有装机目标，建成266万千瓦清洁高效煤电等[52] 财务数据 - 2022年末、2023年末和2024年11月末电力集团母公司流动资产等有变化，2024年11月末货币资金99,983.73万元[128] - 2024年11月末电力集团应收账款、其他应收款等有账面余额和坏账准备情况，如应收账款余额9967.73万元，坏账准备659.10万元[128][155] - 截至2025年8月部分应收款项有回款情况，如国网电费组合回款金额67,205.13万元[188]

业绩数据 - 2023 - 2024年淮南矿业营业收入分别为676.18亿元和679.11亿元，营业毛利分别为207.98亿元和157.43亿元[46] - 2024年动力煤产量4373.28万吨、销量3988.32万吨、收入203.58亿元、毛利73.26亿元；炼焦煤产量712.07万吨、销量697.38万吨、收入107.93亿元、毛利59.18亿元[47] - 2024年顾北煤矿产量399.96万吨，收入28.51亿元，毛利13.19亿元；丁集煤矿产量456.11万吨，收入13.49亿元，毛利2.48亿元[50][54] - 2024年上市公司发电量159.24亿千瓦时，收入66.85亿元，毛利8.95亿元[86] - 2024年三家竞争公司营业收入343541.78万元，毛利18727.49万元，占上市公司比例分别为8.79%、4.55%[92] 重组交易 - 2023年重组调整标的资产范围，剔除淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，本次交易纳入该股权[7][30] - 本次重组发行股份及支付现金收购电力集团89.30%股权，现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元，比例为15%：85%[29] - 交易后公司整体规模扩张，拓展新能源业务和综合能源服务，解决同业竞争问题[11][31] 资产情况 - 上市公司收购电力集团89.30%股权将约946万千瓦装机控股电力资产纳入，占未注入资产装机规模约70%[84] - 淮南矿业部分发电项目暂不具备注入条件，承诺满足条件后3年内注入，注入前托管、租赁给公司经营管理[7] - 朱集东矿因采矿权人变更程序复杂暂不具备注入条件，暂无明确注入计划，未注入未造成重大不利影响[41][43][44] 项目进展 - 潘集电厂二期项目于2025年7月28日正式投产，谢桥电厂项目1号机组于2025年9月5日首次并网成功[133][138][139] - 凤台电厂一期项目能源利用效率达42%以上，洛河电厂四期项目机组最小出力达额定装机的20%[134] - 潘集电厂二期项目设计发电煤耗254.45g/kWh，脱硫效率不小于99.1%，粉尘排放浓度小于5mg/Nm³[135] 市场与政策 - 2024 - 2025年全国发电装机容量增长，新能源装机规模扩大，安徽计划建成投运支撑性电源装机496万千瓦，新增可再生能源发电装机超600万千瓦[145][146] - 到2025年全国统一电力市场体系初步建成，2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖并全面开展连续结算运行[150][151] - 安徽省2025年双边协商均价0.413元/千瓦时，较基准价上浮7.43%；截至2024年底，全省直接交易成交均价0.43617元/千瓦时，较基准电价上浮13.47%[156] 未来展望 - 公司将聚焦高能效、清洁环保机组建设，开发建设光伏、风电等新能源项目，构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系[182] - 标的公司以电力市场长协为主确定售电量及价格，借助淮南矿业优势锁定下游工商业用户长协用电[177][178]

交易信息 - 公司拟购买电力集团89.30%股权，现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，比例为15%：85%[2][26] - 本次交易标的包含淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权[5] 业绩数据 - 2023 - 2024年淮南矿业营业收入分别为676.18亿和679.11亿元，营业毛利分别为207.98亿和157.43亿元[43] - 2024年标的公司煤炭总产量399.96万吨，收入28.51亿元，毛利13.19亿元[46][47] - 2024年上市公司煤炭总产量456.11万吨，收入13.49亿元，毛利2.48亿元[50] - 2024年交易完成后上市公司营业收入3908108.57万元，毛利411231.42万元[91] 未来展望 - 部分发电项目满足条件后3年内注入公司[6][93][97][122] - 淮南矿业三年业绩承诺金额覆盖矿业权评估价值比例达108.66%[73] 新产品和新技术研发 - 潘集电厂二期项目设计发电煤耗254.45g/kWh，比其他常规机组降低20g/kWh[131] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将拓展风电、光伏等新能源业务及综合能源服务[10] 其他新策略 - 公司拟收取托管费每项托管股权每年不超过100万元，合计不超过300万元[96]

交易概况 - 公司拟1169412.85万元发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及募集配套资金[18] - 交易支付现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元[22] - 股份发行价3.03元/股，发行数量3280531105股，占发行后总股本45.77%[23] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易前营业收入719611.70万元，交易后859056.15万元；2024年度交易前3002138.56万元，交易后3908108.57万元[33] - 2025年1 - 3月交易前利润总额34757.01万元，交易后78465.42万元；2024年度交易前101653.17万元，交易后311898.99万元[33] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者的净利润26611.35万元，交易后46586.96万元；2024年度交易前85779.77万元，交易后179303.58万元[33] 股权结构 - 交易前公司总股本3886261065股，控股股东淮南矿业及其一致行动人合计持股63.27%[28] - 交易后公司总股本7166792170股，淮南矿业及其一致行动人合计持股80.08%[29] 评估情况 - 电力集团100%权益评估结果按资产基础法为1309532.87万元，增值率22.23%；按收益法为1319700.00万元，溢价率23.17%[20] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益[14] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[14] 风险提示 - 本次交易若被暂停、中止或取消，重新启动重组面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险[54] - 资产评估可能因未来出现预期之外的重大变化，导致评估值与实际情况不符[55] - 若煤炭需求下降、价格下跌，业绩承诺资产将面临收入及利润规模下降等风险[56] 合规情况 - 本次交易符合多项相关法规规定，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[9][130][131][132] 未来展望 - 交易完成后公司火力发电业务规模将扩张，可打造新业绩增长点[25] - 交易在管理、地域、技术应用方面有协同效应，可提高管理效率、扩大影响力、提升技术水平[26] 过往交易 - 2023年公司现金收购潘集发电100.00%股权，交易作价为118079.86万元[177] - 2022年公司拟吸收合并淮南矿业，于11月终止[177] - 2023年公司原计划收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权及潘集发电100%股权，后调整仅收购潘集发电100%股权[179][181]

市场扩张和并购 - 公司拟购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权[1] 其他新策略 - 2025年6月6日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年9月12日公司披露草案（修订稿）[2] - 2025年10月24日公司披露草案（二次修订稿）[2] - 草案（二次修订稿）更新部分释义、交易对方下属企业基本情况等多项内容[2][3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格1,169,412.85万元[25] - 交易支付现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元[29] - 发行数量3,280,531,105股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%[30] 业绩情况 - 2025年1 - 3月，交易前营业收入为719,611.70万元，交易后（备考）为859,056.15万元；2024年度，交易前营业收入为3,002,138.56万元，交易后（备考）为3,908,108.57万元[39] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润为26,611.35万元，交易后（备考）为46,586.96万元；2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润为85,779.77万元，交易后（备考）为179,303.58万元[39] - 2025年3月末，交易前资产负债率为43.25%，交易后（备考）为45.37%；2024年末，交易前资产负债率为43.87%，交易后（备考）为45.99%[39] 市场环境 - 全国统一电力市场2025年初步建成，2029年全面建成，2035年完善[68] - 新核准火力发电装机预计未来两年密集投产[68] - 安徽省全社会用电量呈稳定增长，目前电力需求旺盛[69] 标的公司情况 - 报告期内，标的公司以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益分别为27320.98万元、40627.32万元和6337.67万元，收到现金分红分别为27128.84万元、12219.05万元和0元[72] - 报告期内，标的公司营业收入分别为1000075.75万元、957785.81万元和207966.37万元，归母净利润分别为110768.47万元、105438.09万元和22362.19万元[76] - 标的公司2025年1 - 3月营收及归母净利润较2024年同期下降[76] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于129,575.67万元；若2026年完成交易，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计承诺净利润不低于127,565.18万元[116][117][118][119] - 业绩承诺方为淮南矿业，若实际累计净利润未达承诺数，需按《业绩补偿协议》补偿[114][125] - 业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和不超业绩承诺资产全部交易对价[130] 过往交易 - 2022年上市公司拟吸收合并淮南矿业，于当年11月终止[186] - 2023年上市公司完成现金收购潘集发电100.00%股权[186] - 2023年公司现金11.81亿元收购潘集发电100%股权，交易于12月27日完成交割[188][190]

资金拆借 - 最近三年一期电力集团向淮南矿业拆出资金9亿元，已收回本金及利息1089万元[5] - 2023 - 2024年电力集团向多家公司拆出资金，部分已收回本金及利息[5] 资产交易 - 电力集团出售潘集电厂一期资产总价款200085.02万元，款项已全部支付[8][9][10] - 电力集团出售潘集发电按评估值118079.86万元交易，淮河能源首期支付50% [11] 预付款项 - 2025年3月末，标的公司向淮矿电力燃料等公司预付多项款项[24] - 2022 - 2024年各年末交易金额、账面余额及占比有变化[25][27][28] 财务公司业务 - 集团财务公司和浙能财务公司2022 - 2025年1 - 3月资金存、取及余额有数据[46][48] - 上市公司与财务公司签署金融服务协议，电力集团交易后将遵守[43][44] 存贷款利率 - 2025年1 - 3月集团财务公司和浙能财务公司有不同存款利率[65][66] - 2022 - 2025年1 - 3月集团财务公司和浙能财务公司存贷利率有变化[82][83][85] 贷款余额 - 2022 - 2025年1 - 3月集团财务公司电力集团贷款期末余额有变化[72] - 潘集电厂一、二期项目总预算及贷款不超额度，各期有期末贷款余额[73] 投资收益 - 最近三年一期各期投资收益分别为 - 20505万元、37548.08万元、40627.32万元、6337.66万元[102] - 2023 - 2024年投资收益提高，因煤炭价格下行联营企业盈利能力增强[103] 分红情况 - 淮浙煤电2022 - 2024年分红分别为11062.84万元、93300.00万元、35464.56万元[114] - 多家参股公司2022 - 2025年1 - 3月有不同分红金额[119] 房屋建筑 - 2025年3月末，标的公司房屋及建筑物建筑面积为1210236.64平方米，账面原值为564778.22万元[124] - 各公司房屋建筑总面积及总原值有数据[131] 机器设备 - 电力集团火力发电业务机器设备中锅炉、汽轮机等原值有占比[134] - 2024年末较2023年末煤炭开采业务机器设备有增减[146] 发电业务 - 2025年1 - 3月发电业务板块发电量为36.85亿度[144] - 2022 - 2025年1 - 3月各电厂火力及新能源发电利用小时数有数据[151] 减值准备 - 2022 - 2025年3月末标的公司长期资产减值准备余额有变化[155][156][157][158] 折旧摊销 - 标的公司房屋建筑物、机器设备等有折旧年限、净残值率和年折旧率[160][161][162] - 标的公司土地使用权、软件有摊销年限和年摊销率[164] 在建工程 - 2025年3月末电力集团主要在建工程账面金额合计792067.47万元[166] - 各在建项目总预算、累计投入占比、工程进度及转固金额等有数据[168][173][177][184]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团89.30%股权，交易价格1169412.85万元[19] - 评估基准日为2024年11月30日，股东大会召开日为2025年5月13日[13] - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格3.03元/股，发行数量3280531105股[24] 财务数据 - 2025年3月末交易前资产总额2351381.48万元，交易后4772356.05万元；2024年末交易前2313697.29万元，交易后4680341.95万元[33] - 2025年1 - 3月交易前营业收入719611.70万元，交易后859056.15万元；2024年度交易前3002138.56万元，交易后3908108.57万元[33] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者的净利润26611.35万元，交易后46586.96万元；2024年度交易前85779.77万元，交易后179303.58万元[33] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%，评估作价53704.87万元[15][105] - 若2025年交易完成，顾北煤矿采矿权业绩承诺累计净利润不低于129575.67万元；若2026年交易完成，不低于127565.18万元[110] - 业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[119] 股权结构 - 交易前公司总股本为3886261065股，淮南矿业持股比例56.61%，一致行动人上海淮矿持股6.66%，合计持股63.27%[29] - 交易后公司股本为7166792170股，淮南矿业及一致行动人持股数量为5739500259股，持股比例变为80.08%[30][31] 未来展望 - 交易完成后公司火力发电业务规模将扩张，可实现管理、地域、技术应用协同[134][137] - 公司将购买淮沪煤电有限公司50.43%的股权、淮沪电力有限公司49%的股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%的股权[167] - 淮南矿业承诺将在项目建成且满足条件后3年内将部分发电项目注入上市公司[167] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求等被暂停、中止或取消[55] - 标的公司面临宏观经济及行业周期性波动、电价调整及波动等多种风险[59][60][61] - 2025年1 - 3月及2024年度交易前后基本每股收益虽有提升，但可能因多种情况导致下滑[58]

交易方案核心 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买淮河能源电力集团89.30%股权 [1] - 交易对方为控股股东淮南矿业 构成关联交易 [1] - 交易构成重大资产重组 但不导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [1] 交易进展与文件修订 - 公司此前收到上海证券交易所审核问询函 [1] - 公司已披露交易草案（修订稿）等文件 [1] - 相较于草案（修订稿） 最新草案（二次修订稿）对释义、交易概况、交易对方等多章节内容进行了修订完善 [1]

报告行业投资评级 - 行业评级为增持，且维持此评级 [2] 报告核心观点 - 行业观察显示供给收缩与需求提振同频，港口动力煤价格周涨幅创年内新高，后续煤价有望维持震荡走强趋势 [7] - 供给端受多重约束强化收缩预期，包括重大会议期间安监力度加强、中央安全生产考核巡查组即将进驻、主产区降雨影响生产和运输 [7] - 需求端受“抢出口”支撑短期电耗、冷冬预期强化冬储需求、钢铁生产保持高强度支撑非电需求 [7] - 库存端因大秦线秋检导致发运量显著降低，北港库存去化，港口结构性问题或延续 [7] - 投资思路认为交易面与基本面共振有望推动板块上行，建议关注弹性标的 [8] 核心观点及经营跟踪 分红政策及成长看点 - 重点公司披露分红政策，如中国神华2025-2027年分红不少于当年可供分配利润的65% [13] - 多家公司有明确的产能增长计划，如中国神华新街一/二井（合计1600万吨/年）在建煤矿预计2025年初开工建设 [13] - 部分公司存在集团资产注入预期，如晋控煤业作为晋能控股集团唯一煤炭上市平台，有望获得资产注入 [13] 上市公司经营跟踪 - 中国神华2025年9月商品煤产量27.6百万吨，同比增长0.7%，累计产量250.9百万吨 [15] - 陕西煤业2025年9月煤炭产量1456万吨，同比增长5.3%，累计产量13038万吨 [15] - 中煤能源2025年9月商品煤产量1159万吨，同比下降2.6%，累计产量10158万吨 [15] - 潞安环能2025年9月原煤产量525万吨，同比增长6.1%，累计产量4255万吨 [15] 煤炭价格跟踪 价格指数 - 环渤海动力煤价格指数(Q5500K)为680.00元/吨，周环比上涨0.44% [17] - CCTD秦皇岛动力煤(Q5500)综合交易价为685.00元/吨，周环比上涨0.59% [17] 动力煤价格 - 京唐港动力末煤(Q5500)山西产平仓价为753元/吨，周环比上涨43元/吨（6.06%） [17] - 陕西榆林烟煤末(Q5500)坑口价为660元/吨，周环比上涨120元/吨（22.22%） [17] - 纽卡斯尔NEWC动力煤现货价为104.26美元/吨，周环比下降0.70% [17] 炼焦煤价格 - 京唐港山西产主焦煤库提价为1710元/吨，周环比上涨80元/吨（4.91%） [17] - 柳林低硫主焦价格指数为1540元/吨，周环比上涨30元/吨（1.99%） [17] - 澳洲峰景矿硬焦煤中国到岸价为204.00美元/吨，周环比下降1.45% [17] 无烟煤及喷吹煤价格 - 阳泉无烟洗中块(Q7000)车板价为910元/吨，周环比无变化 [17] - 长治喷吹煤(Q6700-7000)车板价为990元/吨，周环比上涨20元/吨（2.06%） [17] 煤炭库存跟踪 生产水平及库存 - 462家动力煤矿山周平均日产量为552.20万吨，周环比下降0.13% [59] - 秦皇岛港煤炭库存为545.00万吨，周环比下降96万吨（14.98%） [59] - 523家样本矿山精煤日均产量为77.90万吨，周环比增长3.55% [59] 港口调度及海运费 - 秦皇岛港铁路到车量为5460车，周环比增长4.00% [59] - 秦皇岛-上海(4-5万DWT)海运费为40.50元/吨，周环比上涨52.26% [59] 煤炭行业下游表现 电力产业链 - 25省电厂动力煤日耗为518.80万吨，周环比下降5.43%，但同比增长0.84% [85] 煤焦钢产业链 - 247家钢企铁水日产为240.95万吨，周环比下降0.24%，但同比增长2.81% [85] - 全国高炉开工率为84.27%，周环比无变化，同比增长3.17% [85] 化工建材产业链 - 甲醇价格指数为2256.00，周环比微降0.09% [85] - 水泥价格指数为102.59，周环比下降1.20% [85] 本周煤炭板块及个股表现 - 本周煤炭板块上涨4.2%，表现优于大盘（沪深300下跌2.2%） [102] - 动力煤板块上涨6.0%，焦煤板块下跌0.2%，焦炭板块上涨4.6% [102] - 个股方面，大有能源周涨幅达53.1%，安泰集团涨25.3%，宝泰隆涨22.3% [104]