北京市金杜律师事务所 关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 实施情况的法律意见书 致：淮河能源（集团）股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公 司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付 现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业） 购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团或标的公司） 89.30%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称 《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补 充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》 （以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能 源（集团）股份有限公司发行股份及支付 ...

关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司 二〇二五年十二月 独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任 ...

| 二、附件 ・ | | --- | | (一)注册资本及实收股本变更前后对照表 …………………………………第3页 | | (二)验资事项说明 …………………………………………………………………………… 第４―5 页 | | (三)本所营业执照复印件 ·································································第 6 页 | | (四)本所执业证书复印件……………………………………………………………………………………… 第 7 页 | | (五)签字注册会计师执业证书复印件 | 器 观看 日 录 | 一、验资报告 ……………………………………………………………………………………… 第 1―2 页 | | --- | ___ 验 资 报 告 天健验〔 2025 〕5-8 号 淮河能源(集团)股份有限公司: 我们接受委托,审验了贵公司截至 2025年12月9日止的新增注册资本及实 收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整 的验资资料,保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司新增注册资本 ...

交易基本信息 - 公司拟116.94亿元购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及募集配套资金[24] - 发行股份购买资产的发行价格为3.03元/股，新增股份数量为3,280,531,105股[17] - 新增股份于2025年12月25日完成登记手续，性质为有限售条件流通股[17] - 发行股份购买资产完成后，公司总股本增加至7,166,792,170股[17] 评估与定价 - 电力集团100%权益采用资产基础法评估结果为130.95亿元，增值率22.23%[25] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价3.78元/股，其80%为3.03元/股[30] 支付方式与对价 - 交易支付现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元[27] - 上市公司已向淮南矿业支付价款17.541193亿元，现金支付对价已全部支付完毕[74] 股份限售 - 淮南矿业基于本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[28] - 淮南矿业及一致行动人在交易前持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[28] 业绩承诺 - 业绩承诺方为淮南矿业，业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度[48][49] - 若交易于2025年度实施完成，承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现净利润不低于129,575.67万元[51] - 若交易于2026年度实施完成，承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现净利润不低于127,565.18万元[51] 资产过渡与利润分配 - 标的资产过渡期间产生收益归公司享有，发生亏损由淮南矿业以现金补足[40] - 公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由新老股东按持股比例共同享有[41] 交易完成情况 - 截至2025年12月9日，淮南矿业持有的电力集团89.30%股权已过户至上市公司名下[72] - 截至2025年12月25日，发行后淮南矿业持股5,480,624,854股，占比76.47%[91] 业绩影响 - 2025年3月末，交易前资产总额2,351,381.48万元，交易后4,772,356.05万元[99] - 2025年1 - 3月交易前营业收入719,611.70，交易后（备考）859,056.15[100] - 2025年1 - 3月交易前利润总额34,757.01，交易后（备考）78,465.42[100] 股权结构 - 本次交易前公司总股本3,886,261,065股，控股股东及其一致行动人合计直接持股63.27%[101] - 本次交易后公司股本7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股比例80.08%[102] 持续督导 - 独立财务顾问对公司持续督导期限自本次交易实施完毕之日起不少于一个会计年度[105]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团89.30%股权，交易价116.94亿元[9][13] - 发行价格3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价80%[7][17] - 发行股份32.81亿股，占发行后总股本比例45.77%[17] 股份相关 - 发行股份购买资产新增股份3,280,531,105股，2025年12月25日完成登记[7][65] - 新增股份性质为有限售条件流通股[7] - 发行后总股本增至7,166,792,170股[7] 支付情况 - 支付现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元[16] - 上市公司已支付现金对价17.541193亿元[63] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起三个会计年度[9][37][38] - 若2025年完成交易，承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129575.67万元[39][40] - 若2026年完成交易，承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于127565.18万元[40] 评估情况 - 电力集团100%权益资产基础法评估值130.95亿元，增值率22.23%[14] - 电力集团100%权益收益法评估值131.97亿元，增减率23.17%[33] - 标的测试资产账面价值1795.94万元，评估价值9063.21万元[50] 股份限售 - 淮南矿业取得的对价股份限售期36个月[17][75] - 交易完成6个月内股价触发条件，淮南矿业股份锁定期自动延长6个月[17][76] - 淮南矿业和上海淮矿交易前持有的股份18个月内不得转让[17][76] 其他 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[55][56][57] - 独立财务顾问认为交易方案及实施合法有效，后续办理无实质障碍[71] - 法律顾问认为交易可依法实施，后续无实质法律障碍[73]

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-060 淮河能源（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行价格：3.03 元/股 发行数量：3,280,531,105 股 预计上市时间 一、本次发行概况 （一）本次发行已经履行的决策及批准程序 1、本次交易已获得公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河能源控股集 团有限责任公司（以下简称"淮河能源集团"）的原则性同意，已经实际控制人 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"安徽省国资委"）预审核 通过； 2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河能源集团核准； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过； 5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次 交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次 ...

核心观点 - 报告核心观点认为，在安全生产与环保监管趋严的背景下，煤炭行业供给端面临收缩，同时考虑到“迎峰度冬”旺季需求、工业用煤的稳定增长以及煤电的调峰保障作用，看好后续煤价修复反弹 [2][9][10][88] 本月行业热点事件复盘：安监环保趋严 - 2025年11月，行业政策聚焦于安全生产、环保督察及长协定价，包括山西省全面加强煤矿生产能力公告管理、第三轮第五批中央生态环境保护督察全部进驻、以及国家发改委明确2026年电煤长协基准价维持675元/吨等 [5][6] - 美国地质调查局将冶金煤等10种矿产新增为关键矿产，印尼确认自2026年1月1日起对煤炭出口征收1%-5%的关税，旨在保障国内供应 [5][6] - 国铁运费政策的季节性调整（淡季下浮、旺季恢复或上浮）会与煤价波动形成螺旋效应，加剧煤价的涨跌速度 [8][9] 供给端：国内产量增速放缓 - 国内原煤产量增速放缓，2025年1-11月全国累计产量44.02亿吨，同比仅增长1.40%，其中10月、11月单月产量分别为4.07亿吨和4.27亿吨，同比分别下降2.3%和0.50% [23] - 主要产煤大省产量分化，11月单月，山西省原煤产量1.12亿吨，同比下降3.3%；内蒙古产量1.15亿吨，同比下降2.0%；陕西省产量7293万吨，同比增长4.6% [23][25][26] - 行业集中度较高，2025年1-11月规模以上煤企原煤产量44.0亿吨，前10家企业合计产量21.7亿吨，占比达49.3% [33] - 煤炭开发重心西移，2025年1-11月晋陕蒙新四省产量合计占全国比重高达81.5%，其中新疆占比达11.29% [41] - 煤炭进口量同比下降，2025年1-11月我国进口煤炭4.3亿吨，同比下降12%，自3月以来单月进口量持续同比负增长，其中自印尼进口减量最大 [50] 需求端：工业用煤稳中有升，火电需求阶段性承压 - 电力行业耗煤增速放缓，预计2025年电力耗煤28.88亿吨，增速为0.6%，但火电发电量承压，2025年11月火电发电量4969.5亿千瓦时，同比下降4.2% [17][65] - 钢铁行业用煤需求保持韧性，截至2025年12月20日，日均铁水产量为226.49万吨/日，且全社会焦煤库存处于历史中低位，约2245万吨，低库存可能赋能价格反弹斜率 [60] - 化工行业用煤成为新增长极，2025年1-10月化工行业用煤量累计同比增长10.9%，由于大量煤化工产能开建投产，未来3-5年景气度有望维持 [85] - 新能源发电出力不稳定强化煤电的调峰保障作用，2025年11月风电和太阳能发电量同比增速分别为22%和23.4%，水电发电量同比增长17.1% [65] 价格与市场表现 - 2025年11月，煤炭价格呈现回暖态势，港口现货均价为822元/吨，环比10月上涨10.0%；月度长协均价808元/吨，环比上涨7.5% [76] - 11月全国生产者出厂价格指数（PPI）中，煤炭开采和洗选业价格环比上涨4.1%，煤炭加工价格环比上涨3.4% [10] - 疆煤外运量价齐升，截至2025年12月8日，新疆铁路外运量达9008.36万吨，同比增长6.9% [46] 投资分析意见 - 报告看好动力煤价格持续反弹，推荐稳定经营、高分红高股息的标的，包括中国神华、陕西煤业、中煤能源，并建议关注鄂尔多斯 [88] - 建议关注具备成长性的标的，如特变电工、新集能源、淮河能源、华阳股份、晋控煤业、兖矿能源、中国旭阳集团 [88] - 推荐弹性焦煤标的，包括山西焦煤、淮北矿业、潞安环能 [88] - 报告提供了重点公司的盈利预测，例如预计中国神华2025-2027年每股收益（EPS）分别为2.68元、2.90元、2.99元，对应市盈率（PE）分别为15倍、14倍、13倍 [89][99]

煤炭开采板块市场表现 - 12月26日，煤炭开采板块整体上涨0.1%，领涨上证指数0.1%和深证成指0.54%的涨幅[1] - 板块内个股表现分化，华阳股份领涨，涨幅达6.10%，收盘价为8.17元[1] - 新大洲A上涨3.74%，电投能源上涨2.19%，大有能源、郑州煤电、新集能源等均有不同程度上涨[1] - 部分个股下跌，中煤能源跌幅最大，为-1.18%，潞安环能、恒源煤电、山西焦煤等小幅下跌[2] 个股交易数据 - 华阳股份成交量达113.91万手，成交额为9.22亿元[1] - 新大洲A成交量为60.16万手，成交额为3.47亿元[1] - 电投能源成交量为15.44万手，成交额为4.31亿元[1] - 中国神华成交额为6.66亿元，陕西煤业成交额为4.43亿元[2] - 下跌个股中，中煤能源成交量为25.62万手，成交额为3.23亿元[2] 板块资金流向 - 当日煤炭开采板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出9221.66万元，游资资金净流出8743.77万元[2] - 散户资金整体净流入1.8亿元[2] - 个股资金流向差异显著，新大洲A主力净流入4299.44万元，主力净占比达12.38%[3] - 华阳股份主力净流入3754.48万元，主力净占比为4.07%[3] - 晋控煤业主力净流入2305.41万元，但游资净流出2243.71万元[3] - 中国神华主力净流入1252.82万元，游资净流入1103.32万元，但散户净流出2356.14万元[3] - 部分个股如郑州煤电、大有能源主力资金为净流入，但游资为净流出[3]

行业与公司 * 纪要涉及的行业为电力行业（特别是火电）与煤炭行业，公司为淮河能源（及其关联方淮南矿业集团）[2] 核心观点与论据 1 重大资产重组与资产注入 * 淮河能源已完成对电力集团的收购，电力集团已成为其全资子公司，2025年年报将纳入合并报表[2][3] * 安徽省国资委要求推进淮南矿业集团旗下资产整体上市，在“十五”期间（2025-2030年）仍有资产注入预期[5][20] * 此前两次重组终止的原因：第一次因部分资产存在瑕疵；第二次因内蒙古西部煤电集团三个煤矿涉及重大诉讼问题[21] 2 近期经营与财务表现 * 四季度经营改善：1-9月发电量与上网电量同比下降约10%，但1-10月降幅收窄至2%-3%，财务数据同比降幅也有所收窄[2][4] * 三季度度电燃煤成本下降主因燃料成本结算的时间差（对应5-7月采购价），且公司主要依赖长协煤，市场煤价波动影响小，今年最高与最低煤价仅差30-40元[2][6] * 顾北煤矿（收购资产）盈利略低于去年，主要受煤炭价格下行影响，利润与收购前上市公司水平基本持平或略低[9] * 丁级矿的商品煤洗选率约为85%[19] 3 电价与电力市场 * 安徽零售侧电价谈判基本结束，预计零售价在3毛5左右，考虑容量电费后，总体零售价比去年下降约3分钱，批发侧谈判正在进行中[2][7] * 四季度火电机组发电小时数：10月因气温低且阴雨天气偏多，12月因全国温度偏高同比略低，总体预计与去年持平或略好[2][8] * 安徽省未来电力供需：工商业用电增长空间大，2026年预计增速潜力巨大；2025年下半年至2026年是省内煤电机组集中投产期，同时新能源新增放缓，明年火电竞争压力会增加[22] * 长期看，2030年前后火电将进入等容量替换阶段，装机容量不再增加，但发电量不会大幅下降，以保障新能源发展需求[5][23] 4 项目进展与资本开支 * 在建项目进展：潘集电厂二期已投产；漯河四期预计2026年底陆续投产两台百万机组；谢桥电厂2号机预计2026年1月投产[2][11] * 2026年资本支出计划约63亿元，其中自有资金占20%（约12-13亿元），现金流充裕，可完全覆盖投资和现金分红需求，合并后资产负债率约45%[2][11][12] * 公司认为每年十几亿的资本开支规模不大，不会影响分红承诺[2][13] 5 煤炭业务与成本控制 * 顾北煤矿为煤电一体化资产，包括400万吨煤矿和4台60万千瓦机组，近年主要生产1/3炼焦原料煤，通过长协保供模式委托控股股东销售，以优化电厂用煤成本并最大化炼焦煤销售效益[2][11] * 漯河电厂（二三期）年发电量90-95亿度，用煤约400万吨，其中集团保供300-350万吨，其余市场采购，市场采购比例与控股权比例（约84%）一致[5][16] * 公司正与当地政府就资源税费补缴问题进行谈判，尚未有最终定论[18] * 明年经营压力主要来自燃料成本，公司将全面从严从紧管理[5][15] 6 盈利能力与机组表现 * 潘集电厂一期与二期归母净利润基本相同，度电利润约5.5分钱，是安徽省盈利能力最强的机组之一[2][14] * 30万级别机组的度电利润稍低，约每度1-2分钱[14] * “晚点东送”技术（疑为“皖电东送”）机组的度电利润平均在4.5至6分钱之间[14] * 田集一期、二期和凤台一期、二期电厂并非100%控股，控股比例约为90%左右[17] 其他重要内容 * 公司对漯河四期单方面增资，使控股权从51%提升至80%以上，以确保新高效基础设施顺利运作[16] * 公司认为自身资产质量优质，重组后竞争力显著增强，具有较大的成长空间和投资价值[24]

文章核心观点 - 煤炭与新能源融合发展是国家能源战略的关键路径，旨在保障能源安全的同时推动绿色低碳转型，并已在采煤沉陷区光伏、瓦斯发电等领域取得实质性进展，但政策落实与技术成本等挑战仍需克服 [1][4][9] 煤炭与新能源融合的战略意义与国情背景 - 中国“富煤、贫油、少气”的国情决定了煤炭作为基础能源仍需开采，而实现“双碳”目标则必须推动绿色发展，因此煤炭与新能源融合是保障能源安全与推动转型的必然选择 [2] - 推进煤炭与新能源融合发展对夯实能源供应基础、促进绿色低碳转型具有重要意义，有助于构建传统能源与新能源协调发展的新格局 [2] - 煤炭与新能源融合是构建新型能源体系的关键一环，新型能源体系以非化石能源为主体、化石能源为兜底，煤电与新能源协同可平抑新能源间歇性波动，提升系统稳定性 [4] 融合发展的实践案例与经济效益 - 淮河能源在安徽淮南丁集矿采煤沉陷区建设“光伏+采煤沉陷区综合治理”一体化示范项目，一期装机15.68万千瓦已投运，二期24.32万千瓦在建，项目总面积5300亩，使用37.28万片光伏板 [1] - 丁集矿沉陷区光伏项目预计运行期内可减少二氧化碳排放约1127万吨，相当于节约标煤423万吨 [3] - 丁集一期光伏电站运营以来累计发电4.4亿千瓦时，完成绿电交易量超4亿千瓦时，可满足超20万户家庭一年用电需求，相当于节约标准煤约13.14万吨，减少二氧化碳排放约34万吨 [6] - 淮河能源集团现有采煤沉陷区面积超40万亩，潜在装机容量可观，能盘活闲置土地资源并为矿区提供稳定绿电 [3] - 淮河能源通过融合实现碳排放下降，2024年1-10月万元产值二氧化碳排放量较2020年显著下降，其中煤炭产业降低27%，清洁能源产业降低约60% [2] 多元融合模式与技术应用 - “光伏+”模式业态不断延伸，包括“上光下农”立体种养、建筑物轻质柔性光伏电站（如芜湖奇瑞工厂项目）以及“光储充放”一体化站点等，集团已累计建成数十个光伏项目，形成集中式与分布式并举格局 [6] - 瓦斯利用成为煤炭企业独特路径，朱集瓦斯发电站总装机容量17兆瓦，每天最高可发绿电30多万千瓦时，是淮南矿区首个亿度级绿色瓦斯发电基地 [6] - 淮河能源构建全浓度瓦斯利用体系：30%以上高浓度瓦斯提纯后利用率达100%；8%-30%中浓度瓦斯直接发电，年发电量达3亿千瓦时；8%以下低浓度瓦斯用于供热，两个矿2024年由此产热能68万吉焦 [7] - 地热资源得到利用，淮南部分煤矿井下46摄氏度的地下水被抽采用于洗浴、供暖，循环后再回灌 [7] - 集团已构建起光伏、风电、瓦斯发电、储能等多元互补的清洁能源体系 [8] - 行业积极探索多能融合，如陕西榆林推进煤油气风光电氢多能融合，贵州能源集团统筹煤炭、先进煤电、新能源等一体化发展 [5] 煤电的协同作用与系统稳定性 - 淮河能源60万千瓦以上清洁高效煤电机组占比超九成，这些机组经灵活性改造后，可与光伏、风电形成“稳定器+增量器”组合，为能源安全提供“双保险” [4] 当前面临的主要挑战 - 政策落实存在“最后一公里”梗阻，国家层面政策方向明确，但地方实施细则差异大，例如沉陷区光伏项目土地审批涉及部门多、流程繁琐，部分补贴政策未能及时兑现影响企业投资积极性 [9] - 技术层面，超低浓度瓦斯利用、地热规模化开发等技术仍处优化阶段，相关设备投资成本较高，长期回报不确定性影响企业持续投入动力 [9] - 专家建议企业以“链主”身份参与新能源园区建设，地方政府应落实配套政策并建立公平透明的资源分配机制，同时希望政府制定差异化储能支持政策（如度电补贴）以降低企业投资成本 [9] 企业发展理念与未来方向 - 煤炭企业需勇于舍弃短期利益，加大对新能源领域的投入以培育长期核心竞争力，在融合发展中占据主动 [10] - 煤炭与新能源融合不是简单“加法”，而是能催生生态修复、碳资产管理等新价值的“乘法”，淮河能源计划谋划实施“风、光、储、充”一体化零碳园区 [10]