北京市金杜律师事务所 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 的 法律意见书 | | | 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： | 本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 | | --- | --- | --- | | 淮河能源/上市公司 | 指 | 淮河能源（集团）股份有限公司，系上海证券交易所主 | | | | 板上市公司，股票代码：600575，曾用名为芜湖港储运 | | | | 股份有限公司、安徽皖江物流（集团）股份有限公司 | | 电力集团/标的公司 | 指 | 淮河能源电力集团有限责任公司 | | 淮南矿业/交易对方 | 指 | 淮南矿业（集团）有限责任公司，系淮河能源控股股东 | | 上海淮矿 | 指 | 上海淮矿资产管理有限公司，与淮南矿业同受淮河能源 集团控制，系淮南矿业的一致行动人 | | 淮河能源集团 | 指 | 淮河能源控股集团有限责任公司，系淮河能源间接控股 | | | 股东 | | | 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，系淮河能源 | | | | 实际控制人 | ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对 本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人 不得在任何 ...

本次交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施 尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证 券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述 指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 淮河能源（集团）股份有限公司董事会 淮河能源（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 申请文件获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力 集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人 发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。 证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-033 公司于 2025 年 5 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-034 淮河能源（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力 集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发 生变更，不构成重组上市，构成关联交易。 公司于 2025 年 5 月 22 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上 证上审（并购重组）〔2025〕32 号），并于 2025 年 5 月 24 日披露了《淮河能源 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） （申报稿）》（以下简称"草案（申报稿）"）等文 ...

股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 淮南矿业 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算 机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人或 ...

淮河能源（600575）公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业(集团)有限责 任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权。本次交易构成重大资产重组，不会导致公 司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。公司于2025年5月22日收到上海证券交易所 出具的《关于受理淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》。上交所依据相关规定 对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。本次 交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。 ...

A股电力股逆势走高，湖南发展涨停，郴电国际、电投产融、淮河能源、乐山电力、九洲集团、大连热 电等涨幅居前。 ...

核查信息 - 核查期间为2024年6月16日至2025年4月21日[1] - 核查范围包括相关主体及人员[2][3] 人员交易 - 吴秀云累计卖出10000股，期末持股0[4] - 赵强累计买入500股，期末持股500[4] - 袁刚累计买卖各10000股，期末持股0[4] 机构交易 - 中信证券自营账户自查期买入78551656股、卖出79539796股，期末持股781633股[14] - 中信证券信用融券和资管账户买卖数量为0股[14] 承诺事项 - 吴秀云、赵强、袁刚承诺违规上缴收益[7][10][13] - 杨运泽、赵扬承诺未透露内幕信息[8][11] 结论 - 相关主体买卖不构成内幕交易和实质法律障碍[16][17]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[6] 交易核查 - 本次交易内幕知情人核查期间为2024年6月16日至2025年4月21日[9] 人员交易 - 吴秀云自查期间累计卖出10,000股，期末持股数为0[11] - 赵强自查期间累计买入500股，期末持股数为500[11] - 袁刚自查期间累计买入、卖出10,000股，期末持股数为0[11] 机构交易 - 中信证券自营业务自查期间累计买入78,551,656股，卖出79,539,796股，期末持股781,633股[20] - 中信证券资管业务和信用融券专户自查期间买卖及持股数均为0[20] 结论 - 相关机构及人员自查期间买卖股票行为不属内幕交易，对交易无实质性法律障碍[21]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟购买淮河能源电力集团89.30%股权[1] 人员交易情况 - 吴秀云累计卖出10,000股，核查期末持股0[5] - 赵强累计买入500股，核查期末持股500[5] - 袁刚累计买卖各10,000股，核查期末持股0[5] 机构交易情况 - 中信证券自营账户自查期买入78,551,656股，卖出79,539,796股，期末持股781,633股[13] - 中信证券信用融券和资管账户自查期买卖股数为0[13] 合规认定 - 各方认为自查期买卖股票不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[16][18][19] 相关承诺 - 袁刚承诺上缴违规收益，及规范后续交易[12][13]