公司信息 - 淮南矿业注册资本1810254.9111万元，成立于1981年2月11日[14] - 上海淮矿注册资本为170,000万元[16] - 淮河控股持有淮南矿业84.56%股权，持有上海淮矿100%股权[17] 重大资产重组 - 上市公司拟向淮南矿业发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团89.30%股权[19] - 本次发行股份数量为3,280,531,105股[19] 股权变动 - 收购前淮南矿业及其一致行动人合计持股占比63.27%，完成后增至80.08%[19][20] 收购情况 - 收购符合免于发出要约规定，已获部分程序通过，尚需多部门批准[21][22][23] - 截至法律意见出具日，收购人具备实施收购主体资格[28]

本报告依据中国资产评估准则编制 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 皖中联国信评报字(2025)第 126 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二○二五年三月三十一日 | | | 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的 资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规 定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此以外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估 结论，评估 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证券"）受淮河 能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"）委托，担任淮 河能源通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有 的淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 中信证券作为本次重组的独立财务顾问，对淮河能源内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2021 年 8 月，淮河能源根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《淮河能源集团（集团）股份 有限公司章程》《淮河能源集团（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等规 定，制定了《淮河能源集团（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》， 并经上市公司第七届四次董事会审议通过。 在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮 河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）。中信证券 股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查 并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具之日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为。 本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易中中信证券不存在直接或间接 有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 11月营业收入分别为68.64亿、100.01亿、87.52亿元[6] - 2022 - 2024年1 - 11月电力、煤炭业务营收占比分别为99.30%、98.99%、98.96%[6] - 2022 - 2024年11月30日应收账款账面余额分别为8.06亿、12.34亿、10.49亿元[8] - 2022 - 2024年11月30日坏账准备分别为0.24亿、0.41亿、0.37亿元[8] - 2022 - 2024年11月30日应收账款账面价值分别为7.82亿、11.93亿、10.12亿元[8] - 2023年较2022年所有者权益减少305,873,578.59元，减少比例约3.40%[31] - 2023年综合收益总额为1,307,678,408.95元[31] - 2023年对所有者(或股东)的分配为130,767,840.89元[31] 资产数据 - 2024年11月30日货币资金合计2136375289.24元，2023年为2510997880.03元，2022年为2647415852.50元[124] - 2024年11月30日固定资产为62.005428939亿美元，2023年为66.9759917516亿美元，2022年为51.6497858174亿美元[155] - 2024年11月30日在建工程账面余额为52.9208475332亿美元，账面价值为52.8974283147亿美元[159] - 2024年11月30日无形资产账面价值合计5.95477908亿元[167] - 2024年11月30日商誉账面余额合计2.6937435768亿元[170] - 2024年11月30日长期资产合计期末数为5.8763009471亿美元[174] - 2024年11月30日受限资产账面余额合计41.250283039亿美元，账面价值合计13.1819907298亿美元[181] 负债数据 - 2023年12月31日短期借款为613,048,777元，2022年为90,578,111元[18] - 2023年12月31日应付票据为63,356,358元，2022年为559,206,211.96元[18] - 2023年12月31日应付职工薪酬为85,342,357.36元，2022年为3,528,705.35元[18] - 2023年12月31日应交税费为30,378,203.08元，2022年为33,677,180.29元[18] - 2023年12月31日流动负债合计为1,035,437,520元，2022年为1,015,696,848.95元[18] - 2023年12月31日长期借款为627,624,000元，2022年为666,099,000元[18] - 2023年12月31日应付债券为118,799,000元，2022年为12,799,000元[18] - 2023年12月31日负债合计为587,229,683元，2022年为601,738,827元[18] 关键审计事项 - 收入确认因可能存在管理层不当确认风险被列为关键审计事项[6] - 应收账款减值因金额重大且涉及重大管理层判断被列为关键审计事项[8] 会计政策 - 金融资产初始确认分为以摊余成本计量等三类[47] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且变动计入当期损益等四类[47] - 发出存货采用月末一次加权平均法[66] - 存货盘存制度为永续盘存制[67] - 低值易耗品和包装物按一次转销法摊销[68][69] - 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财报中账面价值的份额确定初始投资成本[73] - 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日按支付的合并对价的公允价值确定初始投资成本[73] 项目进展 - 2024年1 - 11月潘集电厂二期项目工程累计投入占预算比例89.11%，利息资本化累计金额4424.4935万美元[161] - 2024年1 - 11月谢桥电厂项目工程累计投入占预算比例30.44%，利息资本化累计金额1456.154006万美元[161] - 2024年1 - 11月洛河四期工程累计投入占预算比例1.38%，利息资本化累计金额241.013887万美元[161]

北京市金杜律师事务所 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 的 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 25 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 25 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 26 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 27 | | 七、 | 本次交易涉及债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 79 | | 十、 | 本次交易的实质条件 89 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 93 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 93 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 94 | | 十四、 | 结论性意见 97 | | 附件一： | 已取得权属证书的自有土地使用权 99 | | 附件二： | 已取得权属证书的自有房产 105 | | 附件三： | 授权专利 139 | | 附件四： ...

审阅报告 官 版 | 一、审阅报告 | | --- | | 二、备考合并财务报表 | | (一) 备考合并资产负债表……………………………………………………………… 第２页 | | (二) 备考合并利润表………………………………………………………… 第３页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………………………………………… 第 4—96 页 | | 四、报告附件…………………………………………………………………………… 第 97—100 页 | 淮河能源（集团）股份有限公司 超 您可使用手机"利率都"或进入"就那会计师行业绩一些学习台（amp/yagungf.gw.cn）"关行评估" 您可使用于机"称中"成进入"特册会计师行业绩一些学习台（amp///ac.mof.gov.cn）"关于行 ᇗ䰻ᣛ ᇗ 䰻 ᣛ ཟڛᇗɏɐ ਭ ཟڛᇗɏɐ ਭ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵ␞⋣㜭Ⓚ˄䳶ഒ˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠␞⋣㜭Ⓚޜਨ˅ ᤹➗༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘йᡰ䘠㕆ࡦส㕆ࡦⲴ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ ᒤ ᴸ ᰕ઼ ᒤ ᴸ ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ ...

市场扩张和并购 - 淮河能源拟购买淮河能源电力集团89.30%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前36个月内上市公司控股股东为淮南矿业，实控人为安徽省国资委[2] - 本次交易完成后上市公司控股股东及实控人不变[2] - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市[2]

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行人民币普 通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以 下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称"电力 集团"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，电力集团将成 为公司的全资子公司。公司第八届董事会第十二次会议对本次交易的相关事项 进行了审议。 淮河能源（集团）股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"） 和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案 及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审 慎研究，发表以下独立意见： 1. 本次交易的 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限 责任公司（以下简称"淮南矿业"）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以 下简称"电力集团"或"标的公司"）89.30%股权（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况及填补 措施说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 | 项目 | 2024 | 年 | 月 1-11 | | 年度 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...