交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格为1169412.85万元[20] - 本次交易支付现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元[24] - 发行股份数量为3,280,531,105股，占发行后总股本的45.77%[25] 财务数据 - 2024年1 - 11月交易前营业收入2,730,700.93万元，交易后（备考）为3,555,053.02万元[37] - 2024年1 - 11月交易前利润总额98,491.25万元，交易后（备考）为290,817.38万元[37] - 2024年1 - 11月交易前归属于母公司所有者的净利润79,562.47万元，交易后（备考）为159,683.29万元[37] - 2024年11月末交易前资产负债率44.78%，交易后（备考）为45.49%[37] - 2024年1 - 11月交易前基本每股收益0.20元/股，交易后（备考）为0.22元/股[37] - 2024年物流贸易收入2,052,403.59万元，电力业务收入668,490.43万元，煤炭销售187,458.87万元，铁路运输77,216.64万元，其他16,569.03万元，合计3,002,138.56万元[193] - 2024年12月31日资产总额2,313,697.29万元，负债总额1,015,119.72万元，所有者权益合计1,298,577.57万元，归属于上市公司股东的净资产1,146,382.53万元[195] - 2024年营业收入3,002,138.56万元，营业利润96,761.80万元，利润总额101,653.17万元，净利润91,530.00万元，归属于上市公司股东的净利润85,779.77万元[197] - 2024年度经营活动现金流量净额275,675.45万元，投资活动现金流量净额 -196,083.30万元，筹资活动现金流量净额 -59,753.97万元，现金及现金等价物净增加额19,838.17万元[198] 股权结构 - 交易前公司总股本为3,886,261,065股，控股股东淮南矿业持股56.61%，一致行动人上海淮矿持股6.66%，合计持股63.27%[33] - 交易完成后公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股5,739,500,259股，持股比例变为80.08%[35] 评估情况 - 电力集团100%权益采用资产基础法评估结果为1309532.87万元，增值率22.23%[22] - 电力集团100%权益采用收益法评估结果为1319700.00万元，溢价率23.17%[22] - 最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[22] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%[15] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含实施完毕当年）[15] - 若2025年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129575.67万元；若2026年完成，不低于127565.18万元[117][118][119] 风险因素 - 公司发电利用小时数受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响存在不确定性[71] - 公司主营业务为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本占比高，煤炭价格波动影响盈利水平[72] - 截至报告签署日，公司存在部分土地、房屋未取得权属证书、使用划拨土地情形，存在完善权属瑕疵及土地使用风险[73] - 公司参股淮浙电力等企业，若不能控制参股公司生产经营及分红决策，参股企业经营业绩和分红金额不确定，可能影响上市公司业绩[74][75] - 公司电力生产及煤矿作业环境复杂，存在安全风险，未来政府加强监管可能增加企业生产经营压力[76] - 公司电力业务受环保部门重点监控，环保法规趋严，环保支出和行政处罚风险可能增加[77] 其他事项 - 本次交易已获控股股东、间接控股股东原则同意，经实际控制人预审核通过等多项授权和批准[39] - 本次交易尚需获安徽省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核及中国证监会注册等[40] - 控股股东等承诺自首次披露交易公告至实施完毕不减持上市公司股份[42] - 公司将严格履行信息披露义务，及时完整披露交易相关信息[45] - 公司聘请审计和评估机构确保交易标的资产定价公平公允[48] - 公司将提供股东大会网络投票平台供股东表决[51] - 补偿义务方对标的公司资产未来盈利预测补偿作出安排[53] - 淮南矿业拟调整《前次同业竞争承诺》，调整需经上市公司股东大会审议通过后生效[170] - 淮南矿业承诺将部分发电项目在满足条件后3年内注入上市公司[170] - 淮南矿业将严格履行与淮浙煤电的协议，优先保障凤台电厂煤炭需求[170] - 上海淮矿承诺交易完成后避免与上市公司新增同业竞争，承诺函至其不再为一致行动人止[171] - 淮河控股拟调整《前次同业竞争承诺》，调整后承诺交易完成后避免新增同业竞争，承诺函至其不再为控股股东止[171] - 2023年公司现金收购潘集发电100%股权，交易作价118,079.86万元[183] - 铁路运输业务总设计能力达7,000万吨/年，所辖线路长272.5公里[189]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟购买淮河能源电力集团89.30%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前36个月内上市公司控股股东为淮南矿业，实控人为安徽省国资委[2] - 本次交易完成后上市公司控股股东及实控人不变[2] - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市[2]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟购买淮河能源电力集团89.30%股权[2] 业绩总结 - 2024年1 - 11月交易前后归母净利润分别为79,562.47万元和159,683.29万元[3] - 2023年度交易前后归母净利润分别为83,961.75万元和163,813.43万元[3] - 2024年1 - 11月交易前后基本每股收益分别为0.20元/股和0.22元/股[3] - 2023年度交易前后基本每股收益分别为0.22元/股和0.23元/股[3] 其他新策略 - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费[5][6] - 控股股东等承诺不越权干预经营管理[7] 未来展望 - 交易完成后每股收益提升，无摊薄情况[8] - 业务未增长，每股收益有下降风险[8]

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 11月营业收入分别为68.64亿、100.01亿、87.52亿元[6] - 2022 - 2024年1 - 11月电力、煤炭业务营收占比分别为99.30%、98.99%、98.96%[6] - 2022 - 2024年11月30日应收账款账面余额分别为8.06亿、12.34亿、10.49亿元[8] - 2022 - 2024年11月30日坏账准备分别为0.24亿、0.41亿、0.37亿元[8] - 2022 - 2024年11月30日应收账款账面价值分别为7.82亿、11.93亿、10.12亿元[8] - 2023年较2022年所有者权益减少305,873,578.59元，减少比例约3.40%[31] - 2023年综合收益总额为1,307,678,408.95元[31] - 2023年对所有者(或股东)的分配为130,767,840.89元[31] 资产数据 - 2024年11月30日货币资金合计2136375289.24元，2023年为2510997880.03元，2022年为2647415852.50元[124] - 2024年11月30日固定资产为62.005428939亿美元，2023年为66.9759917516亿美元，2022年为51.6497858174亿美元[155] - 2024年11月30日在建工程账面余额为52.9208475332亿美元，账面价值为52.8974283147亿美元[159] - 2024年11月30日无形资产账面价值合计5.95477908亿元[167] - 2024年11月30日商誉账面余额合计2.6937435768亿元[170] - 2024年11月30日长期资产合计期末数为5.8763009471亿美元[174] - 2024年11月30日受限资产账面余额合计41.250283039亿美元，账面价值合计13.1819907298亿美元[181] 负债数据 - 2023年12月31日短期借款为613,048,777元，2022年为90,578,111元[18] - 2023年12月31日应付票据为63,356,358元，2022年为559,206,211.96元[18] - 2023年12月31日应付职工薪酬为85,342,357.36元，2022年为3,528,705.35元[18] - 2023年12月31日应交税费为30,378,203.08元，2022年为33,677,180.29元[18] - 2023年12月31日流动负债合计为1,035,437,520元，2022年为1,015,696,848.95元[18] - 2023年12月31日长期借款为627,624,000元，2022年为666,099,000元[18] - 2023年12月31日应付债券为118,799,000元，2022年为12,799,000元[18] - 2023年12月31日负债合计为587,229,683元，2022年为601,738,827元[18] 关键审计事项 - 收入确认因可能存在管理层不当确认风险被列为关键审计事项[6] - 应收账款减值因金额重大且涉及重大管理层判断被列为关键审计事项[8] 会计政策 - 金融资产初始确认分为以摊余成本计量等三类[47] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且变动计入当期损益等四类[47] - 发出存货采用月末一次加权平均法[66] - 存货盘存制度为永续盘存制[67] - 低值易耗品和包装物按一次转销法摊销[68][69] - 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财报中账面价值的份额确定初始投资成本[73] - 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日按支付的合并对价的公允价值确定初始投资成本[73] 项目进展 - 2024年1 - 11月潘集电厂二期项目工程累计投入占预算比例89.11%，利息资本化累计金额4424.4935万美元[161] - 2024年1 - 11月谢桥电厂项目工程累计投入占预算比例30.44%，利息资本化累计金额1456.154006万美元[161] - 2024年1 - 11月洛河四期工程累计投入占预算比例1.38%，利息资本化累计金额241.013887万美元[161]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团89.30%股权[1] - 2025年拟公开摘牌购买电力集团10.70%股权，已获股东大会通过且完成工商变更[4][5] 其他新策略 - 本次交易构成重大资产重组，前12个月无其他需累计计算的资产交易行为[8]

本报告依据中国资产评估准则编制 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 皖中联国信评报字(2025)第 126 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国 合肥 二○二五年三月三十一日 | | | 淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的 资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规 定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此以外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估 结论，评估 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信证券"）受淮河 能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"）委托，担任淮 河能源通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有 的淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。 中信证券作为本次重组的独立财务顾问，对淮河能源内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2021 年 8 月，淮河能源根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《淮河能源集团（集团）股份 有限公司章程》《淮河能源集团（集团）股份有限公司信息披露管理办法》等规 定，制定了《淮河能源集团（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》， 并经上市公司第七届四次董事会审议通过。 在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订 ...

中信证券股份有限公司 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 2025 年 4 月 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《并购重组审核分 道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"或"本独立财务顾问"）作为淮河能源（集团）股份有 限公司（以下简称"淮河能源""上市公司"或"公司"）发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问， 对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否 属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是 否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表 意见如下： （如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《淮河能源（集团）股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中一致） 2 一、本 ...

北京市金杜律师事务所 关于 淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 的 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 25 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 25 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 26 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 27 | | 七、 | 本次交易涉及债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 79 | | 十、 | 本次交易的实质条件 89 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 93 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 93 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 94 | | 十四、 | 结论性意见 97 | | 附件一： | 已取得权属证书的自有土地使用权 99 | | 附件二： | 已取得权属证书的自有房产 105 | | 附件三： | 授权专利 139 | | 附件四： ...

___________________________________ 北京市天元律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司 免于发出要约事项的 法律意见 ______________________________________ 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 | 释 | 义 5 | | --- | --- | | 正 | 文 6 | | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 6 | | | 二、免于发出要约的法律依据 8 | | | 三、本次收购履行的法定程序 9 | | | 四、本次收购不存在法律障碍 10 | | | 五、收购人履行的信息披露义务 10 | | | 六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 10 | | | 七、结论意见 11 | 北京市天元律师事务所 关于淮南矿业（集团）有限责任公司 免于发出要约事项的 法律意见 京天股字（2025）第 129 号 致：淮南矿业（集团）有限责任公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）受淮南矿业（集团）有限责任 公司（以下简称"淮南矿业"或"收购人"）委托，担任其专项法律顾问，就 ...