会议相关 - 淮河能源第八届监事会第十三次会议于2025年9月12日召开，应到监事4人，实到4人[1] 议案表决 - 《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》全票通过[1][3] - 《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》全票通过[3][5] 财务审计 - 天健会计师对交易标的公司2023 - 2025年1 - 3月财务报告审计并出报告[4] - 公司编制2024年、2025年1 - 3月备考财务报告，经审阅出报告[4]

会议情况 - 淮河能源第八届董事会第十六次会议于2025年9月12日召开，8位董事全到[1] 议案表决 - 《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》3票同意，5票回避[3] - 《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》3票同意，5票回避[5] 财务审计 - 天健会计师审计标的公司2023 - 2025年1 - 3月财务报告[4] - 公司编制2024、2025年1 - 3月备考财务报告，天健会计师审阅[4]

公司董事会会议 - 公司第八届第十六次董事会会议于2025年9月12日在公司二楼二号会议室召开[1] - 会议审议《淮河能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案[1] 营业收入构成 - 2025年1至6月物流贸易业收入占比68.73%[1] - 电力业务收入占比22.26%[1] - 煤炭业务收入占比5.75%[1] - 铁路运输业务收入占比2.61%[1] - 其他业务收入占比0.65%[1] 市值信息 - 公司当前市值132亿元[1]

业绩总结 - 2025年1 - 3月顾北煤矿产量104.59万吨，外销量92.57万吨，煤炭业务销售收入67025.17万元[41] - 2024年度顾北煤矿产量399.96万吨，外销量293.58万吨，煤炭业务销售收入285144.42万元[41] - 2023年度顾北煤矿产量399.97万吨，外销量316.95万吨，煤炭业务销售收入367897.53万元[41] - 2022年度顾北煤矿产量376.67万吨，外销量317.21万吨，煤炭业务销售收入414001.99万元[41] - 2025年1 - 3月公司营业收入125,081.30，2024年度为547,009.84，2023年度为614,215.00，2022年度为679,567.92[200] - 2025年1 - 3月公司毛利率34.42%，2024年度为38.17%，2023年度为38.73%，2022年度为38.62%[200] - 2025年1 - 3月公司利润总额35,783.35，2024年度为174,499.10，2023年度为201,477.64，2022年度为201,027.21[200] - 2025年1 - 3月公司归属于母公司所有者的净利润25,778.61，2024年度为130,857.77，2023年度为150,252.46，2022年度为150,994.92[200] 重组交易 - 2023年重组剔除淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，本次交易将其纳入收购范围[9][28] - 本次重组发行股份及支付现金收购电力集团89.30%股权，现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，比例15%：85%[27] - 2023年重组原方案拟现金收购潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49%股权，对价约43.27亿元[26] - 2023年11月调整方案仅收购潘集发电100%股权，未收购淮浙煤电和淮浙电力股权[26] 未来展望 - 预计2025 - 2027年安徽省火电装机增量分别为387.5万千瓦、524.5万千瓦、493.5万千瓦，复合增长率约12.85%[85] - 预计到2027年安徽省内火电装机容量将达7825万千瓦[85] - 2024 - 2027年火电利用小时数将稳定在5345小时以上[86] - 预计2025年全国用电量增速约5% - 6%[87] - 2025年全国发电总装机达36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上[87] 项目进展 - 潘集电厂二期项目2025年7月28日正式投产，谢桥电厂项目1号机组2025年9月5日首次并网成功[75][81] - 洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目将陆续投产[127] 市场与政策 - 全国市场化交易电量从2016年的1.1万亿千瓦时增长至2024年的6.2万亿千瓦时，占全社会用电量比例从17%提升至63%，新能源发电量市场化消纳比例超50%[96] - 2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行[99] - 安徽省售电端长协电量覆盖率超80%[98] - 安徽省2025年双边协商均价0.413元/千瓦时，较基准价上浮7.43%[98] 公司策略 - 上市公司火力发电计划聚焦高能效、清洁环保机组建设，清洁能源计划开发建设光伏、风电等新能源项目[128] - 上市公司将构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系，推动发、售电协同联动、协同增效[128] 股权结构 - 电力集团对淮浙煤电、洛能发电持股比例分别为50.43%和51%[71] - 浙能电力持有淮浙煤电49.57%股权，持有淮浙电力51.00%股权[35] - 洛能发电股权结构：电力集团持股51.00%，大唐安徽公司持股47.80%，淮南产发公司持股1.20%[136] 财务数据 - 2023年度集团财务公司8.5%股权营业收入0.35亿元，占上市公司273.33亿元的0.13%[24] - 2024年度集团财务公司8.5%股权营业收入0.30亿元，占上市公司300.21亿元的0.10%[24] - 2023年末及2024年末集团财务公司8.5%股权总资产、净资产占上市公司比例均未超20%[24][25] 其他 - 截至2024年11月30日，顾北煤矿剩余资源储量中动力煤储量占比约为69%，原料煤储量占比约为31%[41] - 2024年1 - 11月，标的公司购买碳排放配额金额为8787.03万元，较2023年度1375.23万元增长较多[129]

业绩总结 - 2023 - 2024年，集团财务公司8.5%股权营业收入分别为0.35亿元、0.30亿元，占上市公司比例分别为0.13%、0.10%[24] - 2023 - 2024年末，集团财务公司8.5%股权总资产分别为12.31亿元、12.53亿元，占上市公司比例分别为5.24%、5.42%[24] - 2023 - 2024年末，集团财务公司8.5%股权净资产分别为2.81亿元、2.77亿元，占上市公司比例分别为2.28%、2.13%[24] - 2022 - 2024年，淮南矿业煤炭业务板块营业收入分别为413.25亿元、382.27亿元及320.25亿元[49] - 2022 - 2024年，标的公司对淮南矿业煤炭业务收入金额分别为41.40亿元、36.79亿元及28.51亿元[49] - 2022 - 2024年，顾北煤矿煤炭业务销售收入分别为414,001.99万元、367,897.53万元、285,144.42万元[41] - 2025年1 - 3月，顾北煤矿煤炭业务销售收入为67,025.17万元[41] - 2022 - 2024年，标的公司发电量分别为66.1亿千瓦时、155.22亿千瓦时、161.84亿千瓦时[80] - 2022 - 2024年，标的公司上网电量分别为62.8亿千瓦时、147.79亿千瓦时、153.93亿千瓦时[80] - 2025年1 - 3月，标的公司发电量为36.30亿千瓦时，上网电量为34.63亿千瓦时[80] - 2024年，洛河电厂一期、二期、三期项目供电成本分别为0.51元/千瓦时、31.29元/千瓦时、61.40元/千瓦时[80] - 2024年，凤台电厂一期、潘集电厂一期项目供电成本分别为60.73元/千瓦时、53.28元/千瓦时[80] - 2024年，新集能源、皖能电力供电成本分别为122.55元/千瓦时、567.00元/千瓦时[80] - 2023年度标的公司供电成本约为0.40元/千瓦时[82] 未来展望 - 预计2025年全国用电量增速约为5% - 6%[87] - 2025年全国发电总装机达36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上[87] - 安徽计划建成投运支撑性电源装机496万千瓦，新增可再生能源发电装机超600万千瓦[88] - 国家规划2030年风电发电量占比提升至12.5%，风电和太阳能发电总装机容量达12亿千瓦以上[90] - 2025 - 2027年安徽火电利用小时数为5086小时、4892小时、4787小时[123] - “十五五”期间安徽全省电力需求将保持年均7.5%左右增长，2027年最大用电负荷将达8300万千瓦[122] 新产品和新技术研发 - 潘集电厂二期等将建设超超临界燃煤发电机组[84] - 谢桥电厂项目新建两台66万千瓦机组，综合除尘效率不低于99.99%，脱硫效率不小于99.28%[78] - 芜湖天然气调峰电厂项目新建两台45万千瓦机组，全年热效率可达60%[79] 市场扩张和并购 - 2023年重组调整标的资产范围，剔除淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，后又纳入收购范围[9][28] - 本次重组采取发行股份及支付现金方式收购电力集团89.30%股权，现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元[27] 其他新策略 - 公司将践行“两个联营”政策，成为综合能源供应商[14] - 标的公司现货交易竞价日前市场通常锁定约80%电量[124] - 上市公司火力发电聚焦高能效、清洁环保机组建设，开发建设光伏、风电等新能源项目[127][128]

股权交易 - 上市公司拟购买电力集团89.30%股权[2] - 2025年9月12日，第八届董事会第十六次会议审议通过相关议案[5] - 本次交易包含淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，不含朱集东矿[38] - 部分发电项目暂不注入，满足条件3年内注入[38] - 本次重组现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，比例为15%：85%[59] 公司情况 - 交易前上市公司主营火力发电等业务，有一座配套煤矿[42] - 交易前标的公司主营火力发电等业务，有一座配套煤矿，拓展综合能源服务[42] - 标的公司拥有10家参股公司，对6家火力发电企业持股49.00%等[47][48] 煤炭业务 - 截至2024年11月30日，顾北煤矿动力煤储量占比约69%，原料煤约31%[75] - 2025年1 - 3月顾北煤矿产量104.59万吨，2024年度399.96万吨[75] - 2025年1 - 3月煤炭业务销售收入67,025.17万元，2024年度285,144.42万元[75] 发电项目 - 潘集电厂二期项目2×660MW于2025年7月28日正式投产[111][112] - 2025年已建项目发电量合计36.30亿千瓦时[118] - 2024 - 2023年洛河电厂二期供电标准煤耗约333.57 - 338.56克/千瓦时[119] 市场环境 - 2024年国内累计用电量同比增长6.8%，预计2025年增速约5% - 6%[126] - 2024年全国累计发电装机容量约33.49亿千瓦，同比增长14.6%[126] - 2025年新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上[126] 公司规划 - 上市公司计划聚焦高能效、清洁环保机组建设，开发新能源项目[167] - 上市公司将构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系[167] 其他事项 - 补充核查期间，电力集团新增1处自有房产，新增承租2处土地和1处房产[11][13][16] - 新增报告期间，公司新增中国境内授权专利5项，减少6项，新增软件著作权2项[17][18] - 补充核查期间，电力集团及其控股子公司受到3项行政处罚[28]

资产负债数据 - 2025年3月31日流动资产合计10,392,353,820.31元，2024年12月31日为10,716,376,999.34元[6] - 2025年3月31日流动负债合计10,441,201,858.33元，2024年12月31日为11,010,822,916.45元[6] - 2025年3月31日非流动资产合计37,331,206,716.08元，2024年12月31日为36,087,042,467.85元[6] - 2025年3月31日非流动负债合计11,209,830,093.93元，2024年12月31日为10,512,025,411.60元[6] - 2025年3月31日资产总计47,723,560,536.39元，2024年12月31日为46,803,419,467.19元[6] - 2025年3月31日负债合计21,651,031,952.26元，2024年12月31日为21,522,848,328.05元[6] - 2025年3月31日所有者权益合计26,072,528,584.13元，2024年12月31日为25,280,571,139.11元[6] - 2025年3月31日应收账款为2,504,518,228.95元，2024年12月31日为2,714,518,105.24元[6] - 2025年3月31日应付账款为3,314,930,109.88元，2024年12月31日为3,580,251,560.38元[6] - 2025年3月31日合同负债为531,468,061.60元，2024年12月31日为324,260,872.55元[6] 营收利润数据 - 2024年度营业总收入390.81亿元，2025年1 - 3月为85.91亿元[8] - 2024年度营业总成本365.28亿元，2025年1 - 3月为79.91亿元[8] - 2024年度净利润261.40亿元，2025年1 - 3月为63.89亿元[8] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润179.30亿元，2025年1 - 3月为46.59亿元[8] - 2024年度少数股东损益82.10亿元，2025年1 - 3月为17.31亿元[8] - 2024年度综合收益总额261.41亿元，2025年1 - 3月为63.89亿元[8] - 2024年度归属于母公司所有者的综合收益总额179.32亿元，2025年1 - 3月为46.59亿元[8] - 2024年度归属于少数股东的综合收益总额82.10亿元，2025年1 - 3月为17.31亿元[8] - 2024年基本每股收益0.25元，2025年1 - 3月为0.07元[8] - 2024年稀释每股收益0.25元，2025年1 - 3月为0.07元[8] 其他收支数据 - 其他营业外收入和支出为1,403,277.19和54,761,269.35[131] - 非经常性损益小计为8,037,130.49和155,089,632.76[131] - 企业所得税影响数为1,878,234.95和31,238,901.09[131] - 少数股东权益影响额（税后）为185,577.36和13,803,465.32[131] - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额为5,973,318.18和110,047,266.35[131] 投资策略要点 - 公司考虑某一时期的特定投资，关注特定区域的增长情况[104] - 账面价值投资是公司在特定情形下的投资，有多种可能达到的条件[104] - 公司进行多种投资决策时会综合考虑多种因素[104] - 担保投资是基于资产账面价值或特定资产价值的投资，分为预付投资和差额投资[106] - 预付投资是基于资产账面价值或特定资产价值的预付投资，公司在不同情形下的预付投资有不同关联[106] - 差额投资是基于资产账面价值或特定资产价值的差额投资，公司的差额投资与特定指标和价值有关[106] - 公司特定时期的特定资产投资与特定情况相关[108]

评估结果 - 电力集团股东全部权益资产基础法评估结果为130.95亿元，增值率22.23%；收益法评估结果为131.97亿元，增值率23.17%，差异率0.78%[3][7] - 本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，电力集团股东全部权益价值为1309532.87万元[7][9] 企业发展与布局 - 自2005年起，淮南矿业实施“交叉持股、煤电联营”的“淮南模式”[12] - 2023年电力集团收购洛能发电51%股权，8月投资设立谢桥发电，持股100%[15] - 电力集团2021年8月投资设立凤台新能源，持股80%[15] 企业业绩 - 2025年3月31日淮浙煤电总资产为565,213.48万元[20] - 2025年1 - 3月淮浙煤电营业收入为125,081.30万元，毛利率为34.42%[20] - 2024年淮浙煤电煤炭、电力、蒸汽板块收入分别为373,704.41万元、256,274.03万元、4,610.64万元[21] - 2025年1 - 3月淮浙煤电利润总额为35,783.35万元，归属于母公司所有者的净利润为25,778.61万元[20] 各子公司情况 - 凤台新能源2025年3月31日总资产85358.83万元，总负债58581.80万元，1 - 3月营业收入1325.40万元，毛利率 - 7.34%[22] - 洛能发电2025年1 - 3月上网电量与上网电价下降，毛利率较2024年降低，2024年扭亏为盈[25] - 谢桥发电2025年3月31日总资产311348.26万元，负债236623.80万元，1 - 3月营业收入0.65万元[27] 财务公司与其他公司 - 截至2025年3月31日，集团财务公司总资产1452042.62万元，总负债1120303.95万元，归属母公司所有者权益331738.67万元[56] - 2025年1 - 3月集团财务公司营业收入8191.50万元，毛利率77.64%，利润总额7955.17万元[56] - 2022 - 2025年1 - 3月芜湖扬子农村商业银行净利润分别为30807万元、28749万元、26695万元和8801万元[58] 项目规模 - 电力集团母公司光伏发电业务装机规模为56.54MW，在建潘集电厂二期项目为2 * 660MW[67] - 凤台新能源项目一期规模为156.8MW，二期在建规模为243.2MW[76] - 马鞍山皖能新能源科技有限公司光伏发电项目规模为8.48MW[77] 评估方法与差异 - 本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合行业惯例[81] - 淮浙煤电资产基础法与收益法评估结果相差101,467.13万元，差异率为16.28%[91] - 皖能马鞍山资产基础法评估值76,214.15万元，市场法评估值70,191.46万元，差异率为 - 7.90%[94] 资产与负债 - 2024年11月30日，电力集团母公司货币资金99,983.73万元，占比32.94%；其他应收款170,560.86万元，占比56.20% [111][112] - 2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团存货主要为原材料，无库龄超一年和减值情形[143][145] - 2024年11月30日、2023年12月31日和2022年12月31日流动资产合计分别为497,236.10万元、517,139.01万元和351,981.25万元[153] 应收账款与回款 - 截至2025年6月30日，2022年末、2023年末和2024年11月末应收账款回款比例分别为99.52%、92.06%和79.62%[162] - 截至2025年6月30日，各期末应收可再生能源补贴款回款比例分别为91.20%、48.42%和0[163] - 2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款计提比例分别为2.93%、3.32%和3.54%[165] 评估方法与政策 - 本次评估采用成本法评估技术类无形资产，电力集团专利采用成本法评估符合要求和惯例[100][101] - 标的公司坏账计提政策与同行业可比公司无显著差异，坏账准备计提充分[127] - 机器设备评估主要方法为重置成本法，房屋建筑物评估主要方法为重置成本法[196]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易后成全资子公司[1] 合规情况 - 交易报告书及摘要符合法规，未损害公司和中小股东利益[1] - 选聘审计机构有资质，报告符合法规，未损害公司和中小股东利益[2] 交易进展 - 公司就交易履行法定程序，尚需部分条件满足方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权，构成重大资产重组和关联交易[1] 其他进展 - 2025年6月6日收到上交所审核问询函，9月12日披露草案（修订稿）[2] 草案修订 - 对释义、重大事项提示等章节内容修订[2][3] - 完善交易对主营业务及财务指标影响表述[2] - 更新参股公司及补充标的公司经营业绩风险[2][3] - 补充交易对方减值补偿承诺[3] 数据更新 - 更新2025年1 - 3月主要财务数据[3] - 更新2024年度及2025年1 - 3月主营业务和财务数据[3] - 更新交易对2024年度和2025年1 - 3月财务指标影响[3]