交易概述 - 淮河能源发行股份及支付现金购买资产事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 公司拟作价116.94亿元向控股股东淮南矿业收购淮河能源电力集团89.30%股权 [2][4] - 交易完成后，公司业务规模将扩张，与控股股东的同业竞争将得到缓解 [2][5] 交易方案细节 - 交易对价116.94亿元，其中现金对价17.54亿元，股份对价99.4亿元 [4] - 公司以每股3.03元的价格向淮南矿业发行32.8亿股股份，占发行后总股本的45.77% [5] - 交易不涉及募集配套资金，股份锁定期为36个月 [4][5] 股权结构变化 - 交易完成后，淮南矿业及一致行动人对淮河能源的持股比例由63.27%提升至80.08% [2][5] - 淮南矿业仍为控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人 [2][5] - 交易有利于提高国有资产证券化率，增强国有资本控制权 [2][5] 标的公司财务与运营 - 电力集团2025年第一季度实现营业收入20.8亿元，归母净利润2.24亿元 [8] - 截至2025年3月末，电力集团资产总额250.87亿元，资产负债率42.66% [8][9] - 2025年第一季度，电力集团火力发电装机容量3160MW，发电量36.3亿千瓦时 [8] 重组后公司财务影响 - 以2025年一季度备考数据测算，交易后公司营业收入将从71.96亿元增至85.91亿元，增幅19.4% [3][9] - 交易后公司归母净利润将从2.66亿元增至4.66亿元，增幅75.06% [3][9] - 交易后公司资产总额将从235.14亿元增至477.24亿元，增幅102.96% [3][9] 交易动因与协同效应 - 重组是解决公司与控股股东淮南矿业同业竞争问题的重要举措 [5] - 公司可整合标的公司优质大型火力发电机组，强化主业，打造新的业绩增长点 [5][10] - 交易有利于打造淮南矿业下属能源板块上市平台，实现经营管理协同效应 [10] 交易附加条款与关注点 - 交易涉及顾北煤矿采矿权资产，设置了业绩承诺，2025年至2027年合计扣非净利润不低于12.96亿元 [10] - 2025年一季度，电力集团向关联方淮河控股销售金额为6.81亿元，占其收入的32.73% [10] - 上交所审核中重点关注了同业竞争问题的后续解决措施以及关联交易的必要性与定价公允性 [6][11]

重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权 [1][2] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月5日审议通过本次交易 符合重组条件和信息披露要求 [1][2] - 本次交易尚需中国证监会同意注册后方可实施 [1][2] 交易方案细节 - 本次交易标的资产作价为116.94亿元 其中现金支付对价17.54亿元 股份支付对价99.4亿元 [5] - 股份发行价格为3.03元/股 发行数量约32.8亿股 占发行后上市公司总股本的比例为45.77% [5] - 若实施顺利 控股股东淮南矿业及其一致行动人对公司合计持股比例将升至80.08% 实际控制人仍为安徽省国资委 [5] 重组时间线 - 公司于2024年12月中旬发布公告筹划重组 2025年4月22日发布重组报告书（草案） [5] - 2025年5月8日重组方案获安徽省国资委批复同意 5月22日上交所受理重组申请 [5] - 2025年10月30日公司披露上会稿等文件 并于11月5日上会审议 [5] 业务影响与协同效应 - 重组前公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务 [5] - 重组完成后公司火力发电业务规模将得以扩张 充分发挥与现有业务的协同效应 [5] - 本次重组扩充了公司在火力发电领域的产业布局 [5] 公司近期财务表现 - 公司第三季度营业收入75.66亿元 同比下降2.67% 净利润3.05亿元 同比增长13.97% [6] - 2025年前三季度营业收入213.03亿元 同比下降9.71% 净利润7.52亿元 同比下降10.69% [6] 行业与政策背景 - 本次重组响应了国家资本市场政策导向 是公司及安徽省方面响应国家并购重组政策的重要举措 [6] - 重组契合火力发电行业高质量发展方向 有助于增强上市公司在能源保供领域的核心竞争力 [6]

交易概况 - 公司拟116.94亿元购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[18] - 交易现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元[22] - 公司发行股份32.81亿股，占发行后总股本的45.77%，发行价格3.03元/股[23] 业绩数据 - 2025年1 - 3月交易前营业收入719611.70万元，交易后（备考）859056.15万元[33] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者的净利润26611.35万元，交易后（备考）46586.96万元[33] - 2024年度交易前营业收入3002138.56万元，交易后（备考）3908108.57万元[33] - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润85779.77万元，交易后（备考）179303.58万元[33] 股权结构 - 交易前公司总股本38.86亿股，淮南矿业及其一致行动人合计直接持有63.27%股份[28] - 交易后公司总股本71.67亿股，淮南矿业及其一致行动人持股比例变更为80.08%[29] 行业数据 - 2024年，我国全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%[75] - 截至2024年末，火电累计装机容量144,445万千瓦，占总装机容量的43.14%[76] - 2024年火力发电总量为63,438亿千瓦时，占我国总发电量的67.36%[76] 业绩承诺 - 若交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现净利润不低于129,575.67万元[109] - 若交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现净利润不低于127,565.18万元[110] 风险提示 - 本次交易被暂停、中止或取消的风险包括内幕交易、市场环境和监管要求变化等[54] - 标的资产评估可能因未来重大变化导致评估值与实际情况不符[55] - 业绩承诺可能因宏观经济、市场环境等因素无法实现，影响公司整体业绩[56] 历史交易 - 2022年公司拟吸收合并淮南矿业，同年11月终止，标的资产含电力集团89.30%股权[172] - 2023年公司完成现金收购潘集发电100.00%股权，交易作价118,079.86万元[172] 业务数据 - 2022 - 2024年物流贸易收入分别为1769783.37万元、1819964.19万元、2052403.59万元[183] - 2022 - 2024年电力业务收入分别为450466.45万元、613598.54万元、668490.43万元[183] - 2022 - 2024年煤炭销售收入分别为204346.89万元、193182.56万元、187458.87万元[183] - 2022 - 2024年铁路运输收入分别为87063.61万元、85360.60万元、77216.64万元[183]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买电力集团89.30%股权[1] - 2025年11月5日，上交所并购重组审核委员会审核通过本次交易[3][4][18] - 本次交易尚需获中国证监会注册及其他可能批准或核准[16] 业绩总结 - 顾北煤矿采矿权口径2025 - 2028年营业总收入均为285,376.44万元[6] - 顾北煤矿采矿权口径2025 - 2028年矿业权净利润分别为43,191.89万元、43,191.89万元、43,191.89万元、41,181.40万元[6] - 2022 - 2024年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为155,388.52万元、140,754.31万元、101,739.10万元（未经审计）[7] - 2015年以来，顾北煤矿矿业权口径年均实现净利润约4亿元[8] 其他新策略 - 标的测试资产账面值合计1,795.94万元，评估值合计9,063.21万元，按持股比例计算对应评估值合计3,988.88万元[9] - 减值补偿承诺方为淮南矿业[9] - 本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间[10] - 标的测试资产各资产组期末减值额计算方式[11] - 当年度应补偿金额计算方式，累计补偿不超交易对价[11] - 淮南矿业优先以股份补偿，当年度应补偿股份数计算方式，除权除息时相应调整[12] - 淮河能源有权以1元对价回购注销应补偿股份，若回购注销未通过可要求赠送股份或采取其他补偿方式[12] 时间节点 - 2025年10月24日，淮河能源修订《重组报告书》（修订稿）部分内容，更新披露《重组报告书》（二次修订稿）并同步披露相关文件、公告[17] - 2025年10月30日，淮河能源根据上交所公告更新披露《重组报告书》（上会稿）并同步披露相关文件、公告[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[1] 交易进程 - 2025年10月30日，公司披露草案（上会稿）[2] - 2025年11月5日，交易经上交所并购重组审核委员会审议通过[2] - 2025年11月7日，公司披露草案（注册稿）[2] 草案更新 - 草案（注册稿）更新重组方案实施前需取得的批准[2] - 草案（注册稿）补充重组股份对价及现金对价具体情况[2] - 草案（注册稿）更新交易决策过程和批准情况[2] - 草案（注册稿）补充完善标的公司、可比上市公司估值情况[3] - 草案（注册稿）补充完善同业竞争相关分析[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格1169412.85万元[19] - 评估基准日为2024年11月30日，股东大会召开日为2025年5月13日[13] - 交易支付现金对价1754119250.26元，股份对价9940009249.74元[23] - 公司发行A股，每股面值1.00元，发行价格3.03元/股，发行数量3280531105股，占发行后总股本比例45.77%[24] 业绩数据 - 2024年度交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.25元/股[33] - 2025年1 - 3月交易前营业收入719,611.70万元，交易后859,056.15万元[33] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者的净利润26,611.35万元，交易后46,586.96万元[33] - 2024年末交易前资产负债率43.87%，交易后45.99%[33] - 报告期内标的公司营业收入分别为1000075.75万元、957785.81万元和207966.37万元，净利润分别为110768.47万元、105438.09万元和22362.19万元[69] 未来展望 - 2025年初步建成全国统一电力市场，2029年全面建成，2035年完善[61] - 宏观经济增速降低、电价市场化波动、煤炭价格波动等可能影响公司盈利能力[59][61][63] 市场扩张和并购 - 本次交易有利于公司聚焦主业、提升持续经营和综合竞争能力[26] - 交易前公司总股本为3,886,261,065股，淮南矿业及其一致行动人合计持股63.27%；交易后公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及其一致行动人持股比例变为80.08%[29][30][31] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于129,575.67万元，各年预测净利润均为43,191.89万元[109][111] - 若2026年完成交易，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计承诺净利润不低于127,565.18万元，2026 - 2027年预测净利润为43,191.89万元，2028年为41,181.40万元[109][112] - 业绩承诺方为淮南矿业，若实际累计净利润未达承诺累计净利润，需补偿，优先以股份补偿，不足部分现金补偿[107][108][118][119] 风险提示 - 本次交易因内幕交易、市场环境及监管要求等可能被暂停、中止或取消[55] - 资产评估可能与实际情况不符，业绩承诺可能无法实现[56][57] - 2024年业绩不达标或经营环境变化可能致每股收益下滑[58]

交易概况 - 淮河能源拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格116.94亿元[25] - 支付淮南矿业总对价116.94亿元，其中现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元[29] - 发行数量32.81亿股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%[30] 业绩情况 - 2024年度发行股份购买资产完成后上市公司基本每股收益有所提升，但业绩未达预期等情况或致每股收益下滑[65] - 报告期内标的公司营业收入分别为1000075.75万元、957785.81万元和207966.37万元，归母净利润分别为110768.47万元、105438.09万元和22362.19万元[76] - 2024年我国全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%[83] 未来展望 - 重组完成后，上市公司火力发电业务规模将扩张，可打造新业绩增长点[32] - 全国统一电力市场发展目标：2025年初步建成，2029年全面建成，2035年完善[68] 市场扩张和并购 - 2023年完成现金收购潘集发电100%股权，交易作价118079.86万元[186] - 上市公司拟购买淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、淮南矿业集团发电100%股权并募集配套资金[172] 其他新策略 - 淮南矿业承诺部分发电项目满足条件后3年内注入上市公司，注入前交上市公司经营管理[172] - 淮南矿业保障凤台电厂煤炭需求，优先出售顾北煤矿煤炭产品[172]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东淮南矿业持有的电力集团89.30%股权 [1] - 本次交易方案较预案取消了募集配套资金 故不涉及募集配套资金 [1] - 上交所重组委已于2025年11月5日审议通过本次交易 认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易尚需获得中国证监会注册后方可实施 [1] 标的资产估值与定价 - 标的公司电力集团股东全部权益价值评估结果为1,309,532.87万元 评估基准日为2024年11月30日 [2] - 评估采用资产基础法和收益法 最终选用资产基础法结果 评估值较账面值1,071,407.65万元增加238,125.22万元 增值率22.23% [4] - 经协商 电力集团89.30%股权的交易价格确定为1,169,412.85万元 [4] 支付方式与股份发行 - 交易总对价1,169,412.85万元中 现金支付对价为175,411.93万元 资金来源为自有或自筹资金 [5] - 股份支付对价为994,000.92万元 [5][6] - 股份发行价格为3.03元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%且不低于2023年每股净资产 [4] - 公司将向交易对方淮南矿业发行3,280,531,105股股份 [6] 交易性质与股权结构变化 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 不构成重组上市 [7] - 交易前 公司总股本为3,886,261,065股 控股股东及其一致行动人合计持股63.27% [7] - 交易完成后 公司总股本增至7,166,792,170股 控股股东及其一致行动人持股数量增至5,739,500,259股 持股比例增至80.08% [7] - 交易后控股股东仍为淮南矿业 实际控制人仍为安徽省国资委 社会公众股持股比例高于10% 符合上市条件 [7]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力89.3%股权，交易已获上交所并购重组委审核通过 [1] - 交易标的资产作价为116.94亿元，其中现金支付对价17.54亿元，股份支付对价99.4亿元 [2] - 股份发行价格为3.03元/股，发行数量约32.8亿股，占发行后上市公司总股本的45.77% [2] - 交易完成后，控股股东及其一致行动人合计持股比例将由63.27%提升至80.08%，实际控制人仍为安徽省国资委 [2] 交易进程与财务影响 - 重大资产重组始于去年12月中旬，今年4月22日发布重组报告书草案，5月8日获安徽省国资委批复，5月22日获上交所受理，11月5日上会 [1] - 交易有利于公司进一步聚焦主业，强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位 [3] - 根据备考审阅报告，交易完成后公司将合并淮河能源电力，总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力将增强 [3] - 公司第三季度营业收入75.66亿元，同比下降2.67%，净利润3.05亿元，同比增长13.97% [3] - 前三季度营业收入213.03亿元，同比下降9.71%，净利润7.52亿元，同比下降10.69% [3] 行业背景与战略意义 - 重组响应国家政策导向，明确煤电的"压舱石"作用，推动煤电一体化联营 [4] - 《新一代煤电升级专项行动方案（2025—2027年）》要求煤电在新型电力系统中发挥兜底保障和支撑调节作用 [4] - 作为煤炭资源大省，2024年安徽省有21个火电项目加速推进 [4] - 标的公司火电机组以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高 [4] - 交易将使公司获得部分新能源资产，结合煤炭生产能力，初步形成煤电新能源一体化的产业格局 [4] 市场反应与交易机制 - 11月6日公司股价开盘直线下跌，截至发稿跌2.34%，报3.75元/股 [6] - 交易方案采取了"双重补偿"机制，以保障重组资产的盈利稳定性，提升交易安全边际 [5]

交易方案概述 - 公司发行股份及支付现金购买资产事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [2] - 交易拟购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团89.30%股权，交易价格为116.94亿元 [2] - 发行价格为3.03元/股，发行数量为32.81亿股，占发行后公司总股本的45.77%，不涉及募集配套资金 [2] - 公司股票11月5日收盘价为3.84元/股 [2] 标的公司业务与优势 - 标的公司主营业务为火力发电业务和新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿 [2] - 标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成稳定可靠的"矿井群+电厂群"煤电一体化运营模式 [2] - 下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势 [2] - 火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，提升了运行效率和机组盈利能力 [2] 交易影响与协同效应 - 通过交易，控股股东将同类优质资产注入公司，进一步打造能源板块上市平台 [3] - 有利于公司聚焦主业、做大做强，并在经营管理方面实现协同效应 [3] - 交易前，公司主营业务包括火力发电、售电、铁路运输和配煤业务 [3] - 交易后，公司将扩充火力发电产业布局，提升持续经营能力和综合竞争力 [3] 交易后股权结构 - 交易完成后，公司总股本将变为71.67亿股 [3] - 控股股东及一致行动人持股比例变为80.08%，控股股东仍为淮南矿业，实际控制人仍为安徽省国资委 [3] - 社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件 [3]