股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月13日9点召开[2] - 会议地点为安徽淮南大通区公司二楼会议室[2] - 网络投票时间5月13日9:15 - 15:00[3] 股权及登记信息 - A股股权登记日为2025年4月30日[9] - 登记时间为5月12日[12] - 登记地址在公司董事会办公室[12] 审议及委托信息 - 股东大会审议发行股份及支付现金购买资产相关议案[16][17] - 授权委托需对非累积投票议案选其一打“√”[16][19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[2][6][7] - 公司在监事会召开前12个月内通过公开摘牌方式购买国开基金持有的电力集团10.70%股权[71] - 本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团100%股权[66] 交易数据 - 电力集团100%股权资产基础法账面值为107.14亿元，评估值为130.95亿元，增减值23.81亿元，增减率22.23%[10] - 电力集团100%股权收益法评估值为131.97亿元，增减值24.83亿元，增减率23.17%[10] - 本次交易选用资产基础法评估结果，电力集团100%股东全部权益价值为130.95亿元[10] - 电力集团89.30%股权的交易价格为116.94亿元[11] - 股份对价与现金对价支付比例占交易价款分别为85%、15%[12] - 现金支付对价为17.54亿元，股份支付对价为99.40亿元[14] - 本次交易发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 本次交易股份发行数量为3,280,531,105股，向淮南矿业支付股份对价9,940,009,249.74元[21] 交易限制 - 淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其在交易前持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[22] - 标的资产过渡期间收益归公司享有，亏损由淮南矿业现金补足[24] - 公司发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[25] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为公司实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，评估作价53,704.87万元[27][28] - 若2025年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129,575.67万元[31][32] - 若2026年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于127,565.18万元[32][33] - 如实际累计净利润未达承诺，业绩承诺方按协议补偿，优先以股份补偿，不足部分现金补偿[33][35][36] - 业绩承诺方应补偿金额计算公式为（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×53,704.87万元[36] - 业绩承诺方业绩补偿股份数依“业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格”计算，非整数取整加1股[37] - 业绩承诺方需现金补偿金额为“（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格”[38] - 业绩承诺期限届满后，如业绩承诺资产期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿金额按“顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－已补偿金额”计算[39] - 业绩承诺方针对业绩承诺资产补偿金额之和不超53704.87万元[40] 其他 - 本次交易表决结果均为同意5票，反对票0票，弃权票0票[6][7][8][12][15][16][17][18][20][22][24][25][26][41][44][46][48][52][60][62][65][69][71][73][75][78][80][82][84] - 本次交易决议有效期为公司股东大会批准之日起12个月，若取得证监会注册文件则延至交易完成[42] - 公司已与淮南矿业于2024年12月30日签署《购买资产协议》[48] - 监事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署《购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议》[50] - 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%[52] - 本次交易前36个月及完成后，公司实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，不构成重组上市[60] - 天健会计师对本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1 - 11月的财务报告进行审计并出具审计报告[78] - 安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告[78] - 公司编制了2023年、2024年1 - 11月备考财务报告，经天健会计师审阅并出具备考审阅报告[78]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易完成后电力集团将成全资子公司[1] - 本次董事会召开前12个月内公司购买国开基金持有的电力集团10.70%股权[59] - 本次交易完成后公司将直接持有电力集团100%股权[56] 交易数据 - 电力集团全部权益价值资产基础法评估值1309532.87万元，较账面值增238125.22万元，增减率22.23%；收益法评估值1319700.00万元，增减率23.17%[8] - 本次交易选用资产基础法评估结果，电力集团股东全部权益价值为1309532.87万元[8] - 电力集团89.30%股权交易价格为1169412.85万元[9] - 股份对价与现金对价支付比例分别占交易价款的85%、15%，现金支付对价175411.93万元，股份支付对价994000.92万元[10][12] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为4.06元/股、3.87元/股、3.78元/股，对应80%分别为3.25元/股、3.10元/股、3.03元/股[16] - 本次交易发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[16] - 上市公司本次交易的股份发行数量为3,280,531,105股，向淮南矿业发行股份对价为9,940,009,249.74元[19] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，评估作价53,704.87万元[26][27] - 若2025年度完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现净利润不低于129,575.67万元；若2026年度完成交易，承诺累计净利润不低于127,565.18万元[29][30][31] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度[28] - 业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价为53704.87万元[33][38] 交易相关规定 - 淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；其在本次交易前持有的股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[20] - 发行价格会因派息、送红股等除权、除息事项按规定调整，发行数量也会相应调整[17][19] - 标的资产过渡期间收益归上市公司，亏损由淮南矿业现金补足[23] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[24] - 若矿业权实际累计净利润未达承诺数，业绩承诺方按《业绩补偿协议》对上市公司补偿[31] - 本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[39] - 本次交易完成后公司社会公众股东合计持股比例不低于总股本的10%[46] 其他 - 本次交易多项议案董事会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票[53][54][55][57][59][60] - 公司最近一年财务会计报告获注册会计师无保留意见审计报告[51] - 公司将于2025年5月13日召开2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项[71]

公司信息 - 上市公司为淮河能源（集团）股份有限公司，代码600575.SH[2] - 信息披露义务人为淮南矿业（集团）有限责任公司，一致行动人为上海淮矿资产管理有限公司[2] 权益变动 - 上市公司发行股份及支付现金购买电力集团89.30%股权，使信息披露义务人持股比例上升[11] - 评估基准日为2024年11月30日[11] - 本次权益变动尚需经多项批准和审核[2][5] - 签署日期为2025年4月[3] 股权结构 - 淮河能源控股集团对信息披露义务人出资比例为84.5619%[14] - 信息披露义务人持有信达地产18.62%股权[14] - 上海淮矿注册资本为170000万元人民币[16] - 本次权益变动前，上市公司总股本3886261065股，信息披露义务人持股比例56.61%[27] - 本次权益变动后，上市公司总股本7166792170股，信息披露义务人持股比例76.47%[28] - 一致行动人上海淮矿权益变动前持股比例6.66%，变动后3.61%[30] - 其他股东权益变动前持股比例36.73%，变动后19.92%[30] 交易数据 - 公司向淮南矿业支付总对价1169412.85万元，现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元[35] - 发行股份购买资产的股票发行价格为3.03元/股[32] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为3280531105股[38] - 淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[39] - 本次交易股份对价与现金对价支付比例分别为85%、15%[42] - 本次交易购买电力集团89.30%股权，交易价格1169412.85万元[48] 财务数据 - 2024年11月末资产总计2348574.55万元，负债合计958722.97万元，所有者权益1389851.58万元[51] - 2024年1 - 11月营业总收入875173.88万元，营业利润204968.89万元，利润总额196057.88万元，净利润157272.18万元[51] - 2024年11月30日，资产基础法评估股东全部权益账面值1071407.65万元，评估值1309532.87万元，增减值238125.22万元，增减率22.23%[54] - 2024年11月30日，收益法评估股东全部权益评估值1319700.00万元，增减值248292.35万元，增减率23.17%[54]

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-023 淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动的基本情况 三、本次权益变动前后股东持股情况 截至本公告日，公司总股本为 3,886,261,065 股。根据最终确定的交易金额， 按照发行价格人民币 3.03 元/股计算，本次交易公司拟向交易对方发行 3,280,531,105 股股份（最终以中国证监会注册的数量为准）。本次权益变动前后， 公司股份变动情况如下表所示： 单位：股 | 股东名称 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | | 淮南矿业 | 2,200,093,749 | 56.61% | 5,480,624,854 | 76.47% | | 一致行动人上海淮矿资 产管理有限公司（以下 简称"上海淮矿"） | 258,875,405 ...

行业与业务 - 公司所属行业为电力、热力生产和供应业[4] - 交易前公司主营火力发电、售电等业务，标的公司业务与之高度重合[5] - 本次交易属同行业并购[6] 股权与交易 - 交易前后控股股东均为淮南矿业，实控人均为安徽省国资委，不构成重组上市[7] - 公司拟发行股份及支付现金购买电力集团89.30%股权[8] 合规情况 - 截止核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查且未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮河能源电力集团89.30%股权[1] - 2025年拟公开摘牌购买电力集团10.70%股权，已获股东大会通过且完成工商变更[4][5] 其他新策略 - 本次交易构成重大资产重组，前12个月无其他需累计计算的资产交易行为[8]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格为1169412.85万元[20] - 本次交易支付现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元[24] - 发行股份数量为3,280,531,105股，占发行后总股本的45.77%[25] 财务数据 - 2024年1 - 11月交易前营业收入2,730,700.93万元，交易后（备考）为3,555,053.02万元[37] - 2024年1 - 11月交易前利润总额98,491.25万元，交易后（备考）为290,817.38万元[37] - 2024年1 - 11月交易前归属于母公司所有者的净利润79,562.47万元，交易后（备考）为159,683.29万元[37] - 2024年11月末交易前资产负债率44.78%，交易后（备考）为45.49%[37] - 2024年1 - 11月交易前基本每股收益0.20元/股，交易后（备考）为0.22元/股[37] - 2024年物流贸易收入2,052,403.59万元，电力业务收入668,490.43万元，煤炭销售187,458.87万元，铁路运输77,216.64万元，其他16,569.03万元，合计3,002,138.56万元[193] - 2024年12月31日资产总额2,313,697.29万元，负债总额1,015,119.72万元，所有者权益合计1,298,577.57万元，归属于上市公司股东的净资产1,146,382.53万元[195] - 2024年营业收入3,002,138.56万元，营业利润96,761.80万元，利润总额101,653.17万元，净利润91,530.00万元，归属于上市公司股东的净利润85,779.77万元[197] - 2024年度经营活动现金流量净额275,675.45万元，投资活动现金流量净额 -196,083.30万元，筹资活动现金流量净额 -59,753.97万元，现金及现金等价物净增加额19,838.17万元[198] 股权结构 - 交易前公司总股本为3,886,261,065股，控股股东淮南矿业持股56.61%，一致行动人上海淮矿持股6.66%，合计持股63.27%[33] - 交易完成后公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股5,739,500,259股，持股比例变为80.08%[35] 评估情况 - 电力集团100%权益采用资产基础法评估结果为1309532.87万元，增值率22.23%[22] - 电力集团100%权益采用收益法评估结果为1319700.00万元，溢价率23.17%[22] - 最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[22] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%[15] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含实施完毕当年）[15] - 若2025年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129575.67万元；若2026年完成，不低于127565.18万元[117][118][119] 风险因素 - 公司发电利用小时数受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响存在不确定性[71] - 公司主营业务为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本占比高，煤炭价格波动影响盈利水平[72] - 截至报告签署日，公司存在部分土地、房屋未取得权属证书、使用划拨土地情形，存在完善权属瑕疵及土地使用风险[73] - 公司参股淮浙电力等企业，若不能控制参股公司生产经营及分红决策，参股企业经营业绩和分红金额不确定，可能影响上市公司业绩[74][75] - 公司电力生产及煤矿作业环境复杂，存在安全风险，未来政府加强监管可能增加企业生产经营压力[76] - 公司电力业务受环保部门重点监控，环保法规趋严，环保支出和行政处罚风险可能增加[77] 其他事项 - 本次交易已获控股股东、间接控股股东原则同意，经实际控制人预审核通过等多项授权和批准[39] - 本次交易尚需获安徽省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核及中国证监会注册等[40] - 控股股东等承诺自首次披露交易公告至实施完毕不减持上市公司股份[42] - 公司将严格履行信息披露义务，及时完整披露交易相关信息[45] - 公司聘请审计和评估机构确保交易标的资产定价公平公允[48] - 公司将提供股东大会网络投票平台供股东表决[51] - 补偿义务方对标的公司资产未来盈利预测补偿作出安排[53] - 淮南矿业拟调整《前次同业竞争承诺》，调整需经上市公司股东大会审议通过后生效[170] - 淮南矿业承诺将部分发电项目在满足条件后3年内注入上市公司[170] - 淮南矿业将严格履行与淮浙煤电的协议，优先保障凤台电厂煤炭需求[170] - 上海淮矿承诺交易完成后避免与上市公司新增同业竞争，承诺函至其不再为一致行动人止[171] - 淮河控股拟调整《前次同业竞争承诺》，调整后承诺交易完成后避免新增同业竞争，承诺函至其不再为控股股东止[171] - 2023年公司现金收购潘集发电100%股权，交易作价118,079.86万元[183] - 铁路运输业务总设计能力达7,000万吨/年，所辖线路长272.5公里[189]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟购买淮河能源电力集团89.30%股权[2] 业绩总结 - 2024年1 - 11月交易前后归母净利润分别为79,562.47万元和159,683.29万元[3] - 2023年度交易前后归母净利润分别为83,961.75万元和163,813.43万元[3] - 2024年1 - 11月交易前后基本每股收益分别为0.20元/股和0.22元/股[3] - 2023年度交易前后基本每股收益分别为0.22元/股和0.23元/股[3] 其他新策略 - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费[5][6] - 控股股东等承诺不越权干预经营管理[7] 未来展望 - 交易完成后每股收益提升，无摊薄情况[8] - 业务未增长，每股收益有下降风险[8]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的淮河能源电力集团89.30%股权[1] 其他新策略 - 中信证券为本次交易独立财务顾问，与各方无重大利益关系[1] - 中信证券履行尽职调查等义务，核查披露文件[1][2] - 独立财务顾问核查意见通过内核机构审查[2] - 独立财务顾问主办人包括康昊昱、吴鹏等[4]