制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益，避免资金被占用[2] 资金占用情况 - 包括经营性和非经营性两种情况[4] 规范措施 - 规范并减少关联交易，不得为关联方垫支费用等[6] 责任机制 - 董事长是第一责任人，总裁是直接主管责任人[10] 监督审计 - 财务和内审部门定期检查，注册会计师专项审计并公告[8][11]

浙江祥源文旅股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及《企业内部控制基本规范》《上市公司审计委员会工作指引》 （以下简称"工作指引"）等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"），并制定本实施细则。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员 会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门应给予配合。 第二章 人员组成 ...

信息披露制度范围 - 制度适用于公司及控股或参股子公司[3] 信息披露义务人 - 持股5%以上大股东为信息披露义务人[4] 信息披露要求 - 保证信息真实准确完整，无虚假记载等[6] - 满足法定最低披露要求，可自愿披露[16] 制度制定与生效 - 制度由资本证券中心制定修改，经董事会审议通过后生效并披露[11] 信息披露媒体与格式 - 指定上交所网站和符合条件媒体为披露媒体[13] - 按《上海证券交易所股票上市规则》执行时间和格式[14] 披露文件与定期报告 - 披露文件包括招股说明书等[17] - 定期报告有年度、中期和季度报告[19] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等6类情况占比或金额达标应及时披露[31] - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易达标应披露[34] 股份相关披露 - 任一股东所持5%以上股份被质押等应及时披露[27] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[24] 履职记录保管 - 资本证券中心保管董事等履职记录不少于10年[45] 股东配合披露 - 持有5%以上股份股东特定情况需告知并配合披露[51] 报告审议程序 - 定期报告财务信息经审计委员会同意后提交董事会[50] 信息披露管理 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体事宜[43] - 资本证券中心是日常管理部门，由董事会秘书领导[43] 报告程序 - 重大事件信息披露义务人按5个时间点报告[41] - 定期报告编制等有7个程序，重大事件有7个程序[39][40] 信息问询管理 - 与持有5%以上股份股东建立信息问询管理制度[54] 关联交易管理 - 董事等报送关联人名单，履行审议程序[55] 内部审计制度 - 实行内部审计制度，配备专职审计人员[58] 子公司报告要求 - 子公司定期报告前报送文件，重大事件当日报告[58] 人员行为规范 - 负责信息披露人员不得谋利，不得提供内幕信息[59] 保密责任 - 信息披露义务人对未公开信息保密，违规追责[62] 文件管理 - 对外披露文件专人管理，专卷存档[65] 常设机构与咨询方式 - 董事会秘书办公室为常设机构和接待机构[66] - 股东咨询电话、传真、电子邮箱公布[67]

浙江祥源文旅股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）股东会行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《浙江祥源文 旅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，制定本规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。公司应当严格 按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不 定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东 会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员离职管 理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指 引》和《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、 解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作， 促进公司规范运作，防范和控制公司风险，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江祥源文旅股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立、 客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，并保证内部控制 相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条 本制度适用于本公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江祥 源文旅股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高 级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委 员会的工作。主任委员在委员内经过半数 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规规定和《浙江祥源文旅股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 董事基本义务 董事会议事规则 第一条 宗旨 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义 务。独立董事还应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》和公司内部独立董事工作 制度的有关规定履职。 第三条 董事会职权的行使 公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎 判断，充分关注授权事项是否存在重大风险。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同 ...

监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集 并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通 过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵 守本制度有关规定。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 浙江祥源文旅股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）对募集资金的存放、使 用和管理，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司募 ...

浙江祥源文旅股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效 防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、 资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对子公司的担保。担保的债务种类包括 但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》及本制度应当提交公司股东会审议的 ...