云通信业务业绩 - 2019 - 2024年云通信业务收入总额分别为424.48万元、1893.85万元、4343.39万元、5747.08万元、7194.11万元、3679.35万元[3] - 2019 - 2024年云通信业务收入占公司当年年报营业收入比重分别为1.01%、8.16%、17.61%、15.95%、9.96%、4.26%[3] - 2019 - 2024年云通信业务毛利率分别为 - 0.52%、3.48%、2.19%、2.88%、1.67%、1.70%[3] - 2019 - 2024年云通信业务净利润分别为7.10万元、 - 11.89万元、56.22万元、 - 6.51万元、33.53万元、 - 5.70万元[3] - 2019 - 2024年云通信业务净利润占当年年报对应净利润比重（绝对值）分别为0.01%、0.36%、3.22%、0.42%、0.21%、0.04%[3] 云通信业务客户与供应商 - 2024年第一大客户山东美亨销售额为3056万元，主要供应商及第一大预付款对象山东荣润预付金额为152.3万元[1] - 2022 - 2025年Q1公司向山东美亨销售金额分别为2677.85万元、3614.86万元、3055.96万元、452.26万元[5] - 2022 - 2025年Q1公司向山东荣润采购金额分别为2531.65万元、3410.25万元、2882.98万元、426.66万元[6] - 2022年云通信业务前五大客户交易金额合计5555.10万元，山东美亨占比46.59%[23] - 2022年云通信业务前五大供应商采购额合计5272.49万元，山东荣润占比45.36%[22][24] 云通信业务成本与结算 - 2019 - 2024年云通信业务人员成本分别为91.65万元、105.54万元、88.30万元、89.20万元、106.84万元、79.92万元[19] - 2019 - 2024年云通信业务系统研发及采购成本合计分别为42.40万元、34.09万元、19.95万元、17.36万元、9.14万元、2.90万元[21] - 公司采购价格参考市场价格与供应商谈判确定，销售价格在成本上加成并根据谈判结果确定[14] - 公司与供应商采购短信条数消耗完成后次月对账结算及确认成本，对客户先销售后结算收款，次月15日前对账确认收入，月底前收回结算款[13] 云通信业务未来展望 - 公司核心业务逐步向文旅转变，云通信业务将有序缩减规模[37] 云通信业务其他情况 - 云通信业务通过建立短信平台聚合供应商通道功能，按用户要求发送短信[10] - 公司依托电信运营商资源优势整合升级成立祥润云，探索云通信业务转型[7] - 公司云通信业务项目收入按“总额法”确认，符合《企业会计准则》规定[38] - 公司云通信业务主要客户与供应商不存在上下游重叠或由同一方控制的情形[36] 商誉与并购 - 2024年9月收购莽山旅开64%股权形成商誉2亿元[47] - 2024年对百龙绿色、碧峰峡、莽山旅开分别计提商誉减值准备433.9万元、234.9万元、7.3万元[47] - 2024年百龙绿色实现扣非归母净利润10797.91万元，达业绩承诺金额的111.62%[47] - 2024年商誉期末余额119399.45万元，当前减值676.10万元，累计减值46816.55万元，期末价值72582.89万元[57] - 2024年12月31日百龙绿色与商誉相关的资产组与核心商誉之和为90433.86万元，可收回金额不低于123988.78万元，无减值迹象[60] - 2024年下半年莽山旅开营业收入6795.09万元，净利润2887.18万元，与预测值接近且超评估预测数据[66] - 2025年第一季度莽山旅开营业收入4873.44万元，净利润2796.96万元，分别完成收购时2025年全年盈利预测的37.40%、66.98%[66]

业绩数据 - 2024年第一大客户山东美亨销售额为3056万元，第一大预付款对象山东荣润预付金额为152.3万元[1] - 2019 - 2024年云通信业务收入总额分别为424.48万元、1893.85万元、4343.39万元、5747.08万元、7194.11万元、3679.35万元[4] - 2019 - 2024年云通信业务收入占公司当年年报营业收入比重分别为1.01%、8.16%、17.61%、15.95%、9.96%、4.26%[4] - 2019 - 2024年云通信业务毛利率分别为 - 0.52%、3.48%、2.19%、2.88%、1.67%、1.70%[4] - 2019 - 2024年云通信业务净利润分别为7.10万元、 - 11.89万元、56.22万元、 - 6.51万元、33.53万元、 - 5.70万元[4] - 2019 - 2024年云通信业务净利润占当年年报净利润比重（绝对值）分别为0.01%、0.36%、3.22%、0.42%、0.21%、0.04%[4] - 2022 - 2025年第一季度公司向山东美亨销售金额分别为2677.85万元、3614.86万元、3055.96万元、452.26万元[6] - 2022 - 2025年第一季度公司向山东荣润采购金额分别为2531.65万元、3410.25万元、2882.98万元、426.66万元[7] - 2022 - 2024年人员合计分别为6人、6人、5人，人员成本分别为89.20万元、106.84万元、79.92万元[22] - 2022年云通信业务前五大客户交易金额分别为山东美亨2677.85万元（占比46.59%）、深圳市壹通道2072.11万元（占比36.06%）等[26] - 2022年云通信业务前五大供应商采购额合计5272.49万元，占该类业务当年交易额比例94.47%[28] - 2022年公司云通信业务前五大客户销售额合计5555.10万元，占当年该业务营业收入的96.66%，占公司当年年报营业收入的15.42%[30] - 2023年云通信业务前五大客户销售额合计7056.47万元，占当年该业务营业收入的98.09%，占公司当年年报营业收入的9.77%[32][35] - 2023年云通信业务前五大供应商采购额合计6798.87万元，占该类业务当年交易额比例96.11%[34] - 2024年云通信业务前五大客户交易金额合计3623.52万元，占该业务当年营业收入的98.48%，占公司当年年报营业收入的4.19%[42] - 2024年云通信业务前五大供应商交易金额合计3426.72万元，占该类业务当年交易额比例94.74%[41] - 2024年百龙绿色实现扣非归母净利润10797.91万元，达到业绩承诺金额的111.62%[53] - 2024年对百龙绿色、碧峰峡分别计提商誉减值准备433.9万元和234.9万元[53] - 2024年商誉期末余额119,399.45万元，当前减值676.10万元，累计减值46,816.55万元，期末价值72,582.89万元[62] - 2024年下半年莽山旅开实现收入6795.09万元，净利润2887.18万元[71] - 2025年第一季度莽山旅开实现营业收入4873.44万元，净利润2796.96万元，分别完成收购时2025年全年盈利预测的37.40%、66.98%[71] 业务情况 - 子公司祥润云根据山东美亨需求提供云通信服务，向山东荣润采购短信包[5][7] - 公司以0.02元/条的价格向山东荣润采购1亿条短信[15] - 公司预付采购短信服务合计金额为9330万元，对应466500.00（单位不明）[20] - 公司云通信业务项目收入按“总额法”确认，采购时承担短信存货风险，销售时可自主决定交易价格等[45] - 公司与山东荣润、山东美亨交易基于真实业务，具备业务实质[49] 未来展望 - 公司核心业务向文旅转变，云通信业务将缩减规模[43] 市场扩张和并购 - 2024年9月收购莽山旅开64%股权形成商誉2亿元，当期计提减值7.3万元[52][53] 商誉相关 - 商誉减值测试将含商誉资产组账面价值与可收回金额比较确定减值[54] - 可收回金额取“公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”较高值[55] - 销售收入增长率预测依据合同、规划等资料及产能和市场分析[57] - 营业成本预测以历史成本为基础结合经营规划与行业趋势[57] - 2024年百龙绿色与商誉相关资产组与核心商誉之和90,433.86万元，可收回金额不低于123,988.78万元，无减值迹象[64] - 2024年百龙绿色非核心商誉计提减值准备433.90万元[65] - 2024年9月完成对莽山旅开收购，新增商誉20,034.37万元，当期非核心商誉减值7.34万元[68] - 莽山旅开资产组2024年度核心商誉未发生减值，非核心商誉计提减值准备7.34万元[72] 费用情况 - 2019 - 2024年杭州天均技术开发费分别为37.74万元、18.87万元[24] - 2019 - 2024年台州聚益短信平台维护费分别为4.66万元、6.10万元等[24] - 2019 - 2024年湖北速牛短信平台维护费分别为无、9.12万元等[24] 会计师核查 - 会计师核查认为公司与山东美亨、山东荣润业务等情况与回复在重大方面一致[52] - 会计师对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制进行测试和评价[73] - 会计师了解各资产组历史业绩、发展规划及宏观经济和所属行业发展趋势[73] - 会计师评估估值专家专业胜任能力，评价管理层减值测试指标适当性[75] - 会计师复核资产组预计现金流量、现金流折现、商誉减值等计算准确性[75] - 公司本期商誉减值准备计提准确性等与公司回复在所有重大方面一致[75] - 莽山旅开计提商誉减值准备原因及前期交易估值公允性与公司回复在所有重大方面一致[75]

市场扩张和并购 - 公司子公司上海丰豫6500万元参与设立低空经济产业投资基金，首期投1300万元[3] 其他新策略 - 2025年5月19日，低空经济产业投资基金完成私募投资基金备案手续[4] - 江苏华兴投资集团3000万元出资份额转让给北京厚贞咨询[5] 数据相关 - 变更后合伙企业认缴出资总额50000万元[6] - 各主体认缴出资及占比情况[6]

股东大会规定 - 现场参会股东需出示股东账户卡、身份证或法人单位证明及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料方可出席 [1] - 大会开始后迟到股东人数及股权额不计入表决数，特殊情况需经主席团同意并向签到处申报 [1] - 股东发言需提前向签到处报告并明确主题，每位发言时间不超过3分钟，次序按持股比例排列 [2] - 表决采用股权书面方式，法人股股东需推举首席代表填写表决票 [2][3] - 股东发言不得涉及商业秘密或与审议事项无关的内容，董事会有权拒绝回答无关质询 [2] 表决流程 - 会议设监票人和计票人各一名（含股东代表和监事代表），由股东及监事推举产生 [2] - 每张表决票需明确选择赞成、反对或弃权并签名，未按要求填写的视为无效 [3] - 投票结束后需等待网络投票结果汇总，由监票人宣读最终表决结果 [4] 董事变更议案 - 董事孙东洋因工作调整辞去董事、总裁及专门委员会委员职务，公司对其贡献表示感谢 [4] - 提名方言为第九届董事会非独立董事候选人，其曾任中景信旅游投资开发集团副总经理及祥源控股助理总裁 [5] - 方言持有南京大学和北京大学学历，现任中国旅游景区协会副理事长等职，未持有公司股份且无关联关系 [5][6] - 议案已通过董事会提名委员会及第九届董事会第十次会议审议，提交股东大会表决 [5] 会议安排 - 会议时间为2025年6月30日14:30，地点为杭州白马大厦12楼祥源文旅会议室 [6] - 会议由董事长王衡主持，议程包括宣读待审议文件及选举董事议案 [4][6]

会议安排 - 2025年第二次临时股东大会6月30日14:30在杭州拱墅区白马大厦祥源文旅会议室召开[12] - 大会发言安排20分钟，每位股东发言不超3分钟[5] 人事变动 - 孙东洋因工作调整辞去公司董事、总裁等职务[14] - 公司提名方言为第九届董事会非独立董事候选人[14] - 方言1979年7月生，曾就职祥源控股，截至披露日未持股[15]

高管变动 - 祥源文旅董事、总裁孙东洋及副总裁虞卫宁、詹纯伟因工作调整辞职，孙东洋和虞卫宁不再担任公司任何职务，詹纯伟另有任用，三人原定任期至2027年9月22日[2] - 孙东洋持有公司股票401200股，虞卫宁未持有，詹纯伟持有307900股[4] - 公司补选方言为第九届董事会非独立董事候选人，并聘任方言为公司总裁，李杰、沈同彦为副总裁[5] 股价波动 - 祥源文旅股价在6月2日公告控股股东战略投资海昌海洋公园后连续三日上涨，但随后连续八个交易日震荡下行，截至6月17日报8.15元/股，单日下跌4.68%，较近期高点回调约24.68%[2][11] - 市场对集团资源分配及管理重心调整存在疑虑，影响了短期市场情绪[3][11] 业务发展 - 祥源文旅全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司拟与祥源控股旗下七家孙、子公司签署《管理服务合同》，服务期限至2027年12月31日，预计服务费总额2250万元至3825万元[7] - 公司计划持续加大轻资产运营托管业务投入，未来将通过资产收购或股权收并购拓展市场版图[9] - 祥源文旅2024年营业收入约8.64亿元，同比增长19.64%，归母净利润约1.47亿元，同比减少3.14%[9] 战略布局 - 祥源控股战略投资海昌海洋公园，以每股0.45港元认购51亿股新股，总金额22.95亿港元，完成后持股38.6%成为控股股东[10] - 祥源控股计划整合"旅游目的地集群、海洋主题公园、文旅低空旅游"三大核心业务，打造"海陆空"立体化旅游体验网格[10] - 祥源文旅加速布局低空经济赛道，旗下祥源通航已在丹霞山、齐云山等景区试点低空观光旅游业态[9]

ST龙宇涉嫌信息披露违规及资金占用 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，涉及2022年及2023年上半年多项违规行为，包括未履行审议程序的关联交易和缺乏真实商业实质的贸易业务，导致财报虚假记载[1] - 控股股东及其关联方非经营性占用资金累计达9.18亿元，已归还5000万元，仍有8.68亿元未清偿，若未按期收回可能触发强制退市[2] - 审计机构对公司2023年年报出具"无法表示意见"的审计报告，并否定其内部控制审计报告，导致股票被实施风险警示[2] ST华微涉嫌信息披露违规及资金占用 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，自查发现14.35亿元非经营性资金占用，涉及资金流出81.39亿元，流入68.52亿元，均缺乏真实商业背景[3] - 资金管理存在重大漏洞，相关行为可能违反证券法等法律法规，后续监管调查进展将影响公司合规风险及市场信誉[3] 广济药业涉嫌信息披露违规 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，此前曾因会计差错被湖北证监局出具警示函[3] - 2023年公司承认将子公司部分经销业务收入核算方法由总额法调整为净额法，追溯调整了2021年年报及2022年多期报告的财务数据，导致前期披露的财务信息不准确[3] 祥源文旅及实控人涉嫌信息披露违规 - 公司及实际控制人俞发祥因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，具体违规细节尚未披露[4] - 监管部门将对公司信息披露合规性展开全面核查，目前尚未说明立案事项对日常经营的影响[4]

交易概述 - 子公司浙江源堃旅游拟与祥源控股集团旗下7家孙、子公司签署《管理服务合同》，提供景区门票、游乐园、商业经营、停车场等管理服务 [1] - 服务期限为2023年至2027年12月31日，总管理服务费预计2250万元至3825万元，包含基础服务费（年60~200万元）和奖励管理费（以超额营收为基数） [1] 战略意义 - 交易旨在发挥公司"投研建运"综合运营能力，通过轻资产托管模式赋能控股股东旅游资产，提升经营效能并培养业务团队 [2] - 控股股东在全国运营40余个文旅项目，为上市公司未来资产整合提供资源基础，此次合作是联动共赢的关键举措 [2] 财务影响 - 短期可增厚上市公司利润，长期有望通过控股股东优质资产注入拔高成长空间 [2] - 预计2025-2027年营收达13 40/15 13/17 40亿元（YoY +55%/+13%/+15%），归母净利润3 82/4 60/5 44亿元（YoY +160%/+20%/+18%） [2] - 当前股价对应2025-2027年PE分别为24X/20X/17X [2] 业务布局 - 覆盖7家目标公司，包括齐云山、祥源花海、黄龙洞、凤凰古城等知名景区，服务内容涉及门票、商业、演艺等多元化运营 [1] - 公司定位稀缺的多区域自然景区运营商，"文旅+科技"综合能力支撑长期发展 [2]

公司战略与业务发展 - 公司推进"投资运营一体化"战略，通过优化资产配置和丰富业务类型持续做大基本盘，同时凭借高效运营提升整体资产收益 [2] - 公司首次规模化输出管理能力，致力于实现"输出复合型运营团队，释放人才价值""延伸更广阔市场，增值品牌溢价""叠加用户资源，提质数字化管理"三重效应协同 [1] - 此次交易标志着公司将通过输出管理团队和运营经验对关联方资产进行轻资产托管，服务期限内全部项目管理服务费合计预计在2250万元至3825万元 [4] - 公司未来将持续轻资产托管业务的拓展，打造标准化服务模块，以更广阔的市场赋能新的盈利增长曲线 [3] 经营业绩表现 - 今年五一节日期间，公司旗下目的地游客接待量超62.36万次，同比增长51.79%，实现旅游收入4040.41万元，同比增长50.47% [2] - 百龙天梯、莽山、齐云山、碧峰峡、丹霞山、凤凰古城六大景区5月2日集体打破"五一"单日旅游收入历史最高纪录 [2] - 端午期间，公司旗下各目的地共接待游客13.59万人次、实现营收收入867.95万元，接待人次同比增长29.96%，营业收入同比增长25.27% [2] - 其中丹霞山营收增长超50%，莽山营收增长超30% [2] 行业背景与竞争优势 - 截至2024年12月，我国共有358家国家5A级旅游景区，85家国家级旅游度假区，超过3000家4A级旅游景区，其中多数旅游、度假景区都是分散经营 [3] - 随着消费升级和旅游市场的复苏，以及消费者对景区的数字化体验要求不断提高，旅游景区行业的连锁化和品牌化趋势正在加速 [3] - 公司在综合运营能力、产品业态开发、管理人才储备和品牌价值塑造等多方面积累了优势资源 [3] 交易细节 - 公司受托管理间接控股股东祥源控股集团旗下7家孙、子公司，服务期限自《管理服务合同》签订之日起至2027年12月31日止 [4] - 受托管理的6家公司主营业务为山岳型景区，1家公司主营业务为演艺、商业经营及其他经营业务 [1]

祥源文旅股价表现 - 祥源文旅连续5个交易日下跌，区间累计跌幅达-16 00% [1] - 近1周阶段涨幅为-0 22%，近1月为-1 58%，近3月为-4 60%，近6月为1 87%，今年来为5 16% [3] - 同期同类平均涨幅分别为1 23%、2 87%、-1 27%、3 16%、6 32%，沪深300指数涨幅为0 38%、0 04%、-0 89%、-3 38%、-1 09% [3] 朱雀基金持仓情况 - 朱雀基金旗下2只基金进入祥源文旅前十大股东，为一季度新进持仓 [1] - 朱雀恒心一年持有混合今年以来收益率5 22%，同类排名1968/4426 [1] - 朱雀产业臻选混合A今年以来收益率5 16%，同类排名1981/4431 [1] 基金经理背景 - 朱雀恒心一年持有混合基金经理梁跃军累计任职5年又10天，总管理规模85 15亿元，任期回报10 86% [5] - 梁跃军现任朱雀基金总经理，曾任职于招商银行北京分行、西部证券和朱雀投资 [4][5] - 朱雀产业臻选混合A基金经理佘金花累计任职311天，总管理规模26 99亿元，任期回报17 69% [6] - 佘金花曾就职于紫金矿业集团和海通证券，2022年12月加入朱雀基金 [5][6] 朱雀基金公司信息 - 朱雀基金成立于2018年10月，董事长为史雅茹，总经理为梁跃军 [6] - 公司股东包括朱雀股权投资管理有限公司(65%)、上海朱雀辛酉投资中心(34 35%)、上海朱雀戊戌企业管理合伙企业(0 65%) [6]