股东大会信息 - 2025年5月22日14点30分在杭州白马大厦召开2024年年度股东大会[2] - 网络投票2025年5月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 本次大会审议10项议案，含2024年年度报告等[5] 会议相关时间 - 议案2025年4月16日经董事会和监事会审议通过[6] - 股权登记日为2025年5月16日[10] - 会议登记2025年5月20日9:00 - 16:00[13] 其他信息 - 对中小投资者单独计票议案为5、7、8、10[6] - 关联股东回避表决议案为7、8、9[6] - 联系电话0571 - 85866518，传真0571 - 87565771，联系人陈秋萍[14] - 公告2025年4月18日发布[14]

会议情况 - 公司第九届监事会第六次会议于2025年4月16日召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》等多议案表决同意，部分需提交2024年年度股东大会审议[2][4][5][7][10] - 《关于公司2024年度计提资产减值准备等议案》表决同意[6] - 《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》表决同意[9]

业绩总结 - 2024年公司合并利润总额19474.11万元，净利润15937.25万元，归母净利润14655.02万元[3] - 本年末合并未分配利润余额 -72825.25万元，母公司未分配利润 -51903.95万元[3] 财务举措 - 2024年实施股份回购并注销，回购股数1277.58万股，金额5996.06万元[3] - 2024年现金分红5996.06万元，占归母净利润比例40.91%[3] 议案情况 - 多个议案需提交2024年年度股东大会审议[1][2][3][4][6][7][11][15] - 多个议案已通过公司审计委员会审议[2][4][5][9][10][11][12] - 《关于公司2024年度日常关联交易》议案同意4票，3名关联董事回避表决[7] - 《关于公司董事、高管2025年度薪酬方案》表决有不同票数情况[11] 会议安排 - 公司决定2025年5月22日召开2024年年度股东大会[17] - 《关于召开2024年年度股东大会的通知》公告编号临2025 - 021号[17] - 董事对《关于召开公司2024年度股东大会的议案》表决同意7票[17]

业绩总结 - 2024年合并利润总额19474.11万元，净利润15937.25万元[2] - 年末合并未分配利润 -72825.25万元，母公司 -51903.95万元[2] 利润分配 - 2024年回购1277.58万股，金额5996.06万元[2] - 现金分红5996.06万元，占净利润40.91%[2] - 利润分配预案待2024年年度股东大会审议[1][3][6]

资本变更 - 2022年10月公司发行股份购买资产，申请增注册资本394,158,357元，变更后为1,013,560,766元[11] 业绩承诺 - 凤凰祥盛2022 - 2026年承诺净利润分别为514.34万、1142.63万、1519.98万、1729.45万、1835.94万元[15] - 2024年业绩承诺金额1519.98万元，实现金额1969.62万元，实现率129.58%[20] 补偿机制 - 祥源旅开以股份补偿，不足现金补偿[16] - 明确业绩补偿义务人当期补偿金额、应补偿股份数计算方式[17] 历史变更 - 2006年8月签《资产置换协议》，12月完成置换[9] - 2017年8月万好万家集团转让股权，9月公司更名并完成工商变更[10]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2022 - 2026年度[2] 2024年业绩 - 百龙绿色承诺净利润9674.17万元，实际10797.91万元[5][9] - 凤凰祥盛承诺净利润1519.98万元，实际1969.62万元[5][11] - 黄龙洞旅游承诺净利润1713.20万元，实际2167.98万元[5][12] - 齐云山股份承诺净利润566.82万元，实际623.93万元[5][13] - 小岛科技承诺净利润189.37万元，实际219.74万元[5][14] 业绩补偿 - 补偿方式为优先股份补偿，不足现金补偿[6] - 补偿金额和应补偿股份数按特定公式计算[7] 结论 - 独立财务顾问认为2024年度业绩承诺已实现，无需补偿[15]

公司概况 - 浙江祥源文旅为上市股份公司，代码600576.SH，法定代表王衡，注册资金105454.844万元，1992年9月成立[17] - 北京百龙绿色科技企业1991年8月5日成立，注册资本5000万人民币[30] - 张家界百龙天梯旅游发展1999年4月6日成立，注册资本2963.1万人民币[30] 股权与商誉 - 2022年10月浙江祥源文旅股权划转取得百龙绿色100%股权，确认核心商誉6177.43万元[13] - 2019 - 2021年祥源旅游收购百龙绿色100%股权，确认商誉41414.67万元，20 - 22年有商誉减值[23] - 2022、2023年底对合并百龙绿色商誉减值测试未计提减值[24] 资产与财务 - 2024年公司资产总额53878.76万元，负债17311.85万元，净资产36566.91万元[31][32] - 2024年公司营收25675.27万元，净利润11639.96万元[31][32] - 2024年较2023年资产、负债、净资产、营收、利润、净利润均增长[32] 用户数据 - 百龙观光电梯服务游客从2023年473.98万人次增至2024年500.76万人次[31] 评估相关 - 评估基准日2024年12月31日，价值类型为可收回金额，相关资产组可收回金额不低于123988.78万元[14][33] - 采用永续模型分段预测折现和资本资产定价模型确定折现率[44][45] - 评估目的为编制2024年财报分析商誉减值提供参考[59] 未来展望 - 包含商誉的资产组预测收益至2071年，2029年后收入维持不变[46] - 公司管理层预计2025 - 2029年现金流量，2029年收益稳定至2071年[73]

公司概况 - 浙江祥源文旅为其他股份有限公司（上市），代码600576.SH[18] - 住所为浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼[18] - 法定代表人为王衡，注册资金105454.844万元[18] - 成立于1992年9月[18] 股权与商誉 - 2022年10月取得凤凰祥盛100%股权，确认核心商誉603.10万元[14][25] - 2016 - 2022年经历多次股权收购与商誉确认[24][25] - 2022 - 2023年底对合并凤凰祥盛形成的商誉减值测试未计提减值[26] 财务数据 - 2024年底凤凰祥盛资产总额13401.06万元，负债6648.81万元，净资产6752.25万元[32] - 2024年营业收入4416.65万元，净利润2106.59万元[32] - 2023 - 2024年资产总额、负债总额、净资产有变化[33] - 2023 - 2024年营业收入、利润总额、净利润有变化[33] 评估相关 - 评估对象为含商誉的相关资产组，基准日2024年12月31日[14] - 价值类型为可收回金额，不低于18440.65万元[15][52] - 采用永续模型分段预测折现思路[43] - 预测收益年限至2051年，2029年后收入维持不变[44] - 评估程序分准备、现场、提交报告三阶段[45] - 评估假设包括持续经营、政策无重大变化等[50] 其他 - 凤凰祥盛无形资产含土地、商标、特许经营权[30] - 西部大开发政策延期至2030年，2031年后税收优惠继续[51]

公司概况 - 祥源文旅为其他股份有限公司（上市），股票代码600576.SH[16] - 祥源文旅住所为浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼[16] - 祥源文旅法定代表人为王衡[16] - 祥源文旅注册资金为105,454.844万元人民币[16] - 雅安祥源碧峰峡旅游有限公司注册资金4060万元人民币[34] 并购情况 - 2023年8月祥源文旅并购取得祥源碧峰峡80%股权，确认80%核心商誉金额为15,613.48万元[13][22] 资产数据 - 评估基准日为2024年12月31日，包含商誉的资产组公允价值68,979.78万元，可辨认资产公允价值为49,462.93万元，100%核心商誉账面价值为19,516.85万元[13][23] - 祥源碧峰峡房屋建（构）筑物资产共268项[25] - 纳入评估范围的机器设备类资产共计475项[28] - 车辆共有49辆，其中26辆观光车、投食车厂内使用无牌照[29] - 主要申报评估的电子类办公设备资产共计2693项[29] - 生物性资产有各类野生动物70多种，约1000头（只、尾），含国家一级保护动物十五多种，二级保护动物四十多种，珍稀动物四种[29] - 无形资产中包含16宗土地使用权，1项经营权，47项商标[29] - 归属于资产组的土地使用权共16项[30] 用户数据 - 2024年碧峰峡景区游客人次103.50万人[35] 业绩数据 - 2024年祥源碧峰峡资产总额23,043.96万元，负债总额6,412.65万元，净资产16,631.31万元[35] - 2024年祥源碧峰峡实现营业收入11,384.26万元，净利润3,965.52万元[35] - 2023 - 2024年资产总额从17,679.61万元增长到23,043.96万元[35] - 2023 - 2024年负债总额从5,013.82万元增长到6,412.65万元[35] - 2023 - 2024年净资产从12,665.79万元增长到16,631.31万元[35] - 2023 - 2024年营业收入从12,535.21万元降至11,384.26万元[35] - 2023 - 2024年利润总额从6,709.57万元降至4,660.22万元[35] - 2023 - 2024年净利润从5,730.51万元降至3,965.52万元[35] 评估相关 - 评估结论为691,753,000.00元，价值类型为可收回金额[3][14] - 委托人认定的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于69,175.30万元[14][60] - 采用永续模型分段预测折现估算资产预计未来现金流量现值[49] - 包含商誉的资产组预测收益年限至2048年1月8日止，2029年后收入维持2029年水平[50] - 评估程序包括评估准备、现场评估、提交报告阶段[52] - 评估遵循资产持续经营等一般假设和宏观政策不变等特殊假设[57] - 评估目的是为委托人编制2024年财报分析商誉减值提供价值参考[64] - 评估报告日为2025年4月16日[68] - 管理层预计包含商誉的相关资产组2025 - 2029年各年现金流量，2029年收益稳定并持续至2047年特许经营权经营期限结束[76] 其他 - 委托人承诺2021年4月16日委托评估商誉减值[75] - 委托人承诺对包含商誉的相关资产组认定符合准则且与以前一致[75] - 委托人承诺财务预测客观、科学、合理且获管理层批准[75] - 资产评估师承诺具备相应职业资格等多项内容[79] - 公司登记资金为5020万元[90] - 公司经营期限从2000年04月26日至2030年04月25日[90] - 公司地址为t市西城区复兴门内大街1中心东座F4层939室[90] - 陈泽芳会员编号为11210280，年检通过（2024 - 04 - 30）[91] - 徐兢会员编号为11190316，年检通过（2024 - 04 - 30）[92]

资本变更 - 2022年10月公司向祥源旅开发行股份购买资产，申请增注册资本394,158,357元，变更后为1,013,560,766元[10] 业绩承诺 - 业绩承诺期为重组实施完毕当年及后续四年，若2022年底未完成则顺延至2023 - 2027年度[12] - 张家界黄龙洞2022 - 2026年承诺净利润分别为266.82万、1,166.03万、1,713.20万、2,281.93万、2,417.98万元[14] 业绩补偿 - 祥源旅开以股份补偿，不足则现金补偿[14] - 给出业绩补偿义务人当期补偿金额、应补偿股份数等计算公式[15] 2024年业绩 - 2024年度业绩承诺金额为1713.20万元，实现金额为2167.98万元，实现率为126.55%[18]