公司概况 - 浙江祥源文旅为其他股份有限公司（上市），代码600576.SH[18] - 住所为浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼[18] - 法定代表人为王衡，注册资金105454.844万元[18] - 成立于1992年9月[18] 股权与商誉 - 2022年10月取得凤凰祥盛100%股权，确认核心商誉603.10万元[14][25] - 2016 - 2022年经历多次股权收购与商誉确认[24][25] - 2022 - 2023年底对合并凤凰祥盛形成的商誉减值测试未计提减值[26] 财务数据 - 2024年底凤凰祥盛资产总额13401.06万元，负债6648.81万元，净资产6752.25万元[32] - 2024年营业收入4416.65万元，净利润2106.59万元[32] - 2023 - 2024年资产总额、负债总额、净资产有变化[33] - 2023 - 2024年营业收入、利润总额、净利润有变化[33] 评估相关 - 评估对象为含商誉的相关资产组，基准日2024年12月31日[14] - 价值类型为可收回金额，不低于18440.65万元[15][52] - 采用永续模型分段预测折现思路[43] - 预测收益年限至2051年，2029年后收入维持不变[44] - 评估程序分准备、现场、提交报告三阶段[45] - 评估假设包括持续经营、政策无重大变化等[50] 其他 - 凤凰祥盛无形资产含土地、商标、特许经营权[30] - 西部大开发政策延期至2030年，2031年后税收优惠继续[51]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2022 - 2026年度[2] 2024年业绩 - 百龙绿色承诺净利润9674.17万元，实际10797.91万元[5][9] - 凤凰祥盛承诺净利润1519.98万元，实际1969.62万元[5][11] - 黄龙洞旅游承诺净利润1713.20万元，实际2167.98万元[5][12] - 齐云山股份承诺净利润566.82万元，实际623.93万元[5][13] - 小岛科技承诺净利润189.37万元，实际219.74万元[5][14] 业绩补偿 - 补偿方式为优先股份补偿，不足现金补偿[6] - 补偿金额和应补偿股份数按特定公式计算[7] 结论 - 独立财务顾问认为2024年度业绩承诺已实现，无需补偿[15]

收购与股权 - 2024年9月祥源文旅全资子公司收购莽山旅发64%股权，完成后间接持有84%股权[13] 商誉与资产 - 确认莽山旅发资产组对应的84%核心商誉金额为18371.13万元[13] - 截至评估基准日，包含莽山旅发核心商誉的资产组公允价值为79968.41万元[13] - 可辨认资产公允价值为58098.02万元[13] - 100%核心商誉账面值为21870.39万元[13] - 评估基准日包含商誉的相关资产组账面价值合计79968.41万元[26] 财务数据 - 祥源文旅注册资金为105454.844万元[18] - 2024年莽山五指峰景区接待游客61.7万人[29] - 评估基准日2024年12月31日，莽山旅发账面资产总额58241.95万元，负债总额45713.60万元，净资产12528.35万元，全年实现营业收入11598.25万元，净利润3959.46万元[29] - 2023年12月31日资产总额60834.65万元，2024年12月31日为58241.95万元[31] - 2023年12月31日负债总额51004.78万元，2024年12月31日为45713.60万元[31] - 2023年1 - 12月营业收入10647.95万元，2024年1 - 12月为11598.25万元[31] - 2023年1 - 12月利润总额4707.79万元，2024年1 - 12月为4517.66万元[31] - 2023年1 - 12月净利润4553.65万元，2024年1 - 12月为3959.46万元[31] 评估相关 - 评估结论为802971600.00元[3] - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于80297.16万元[14] - 评估遵循法律法规、评估准则等依据[33] - 评估方法包括估算资产组预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额[39] - 预计未来现金流量现值采用永续模型分段预测折现思路[41] - 资产组现金流量计算公式为$R = EBIT + 折旧摊销 - 追加资本$[41] - 采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率[42] - 黄龙洞旅发包含商誉的资产组预测收益年限至2066年，2029年之后资产组收入维持2029水平不再变化[43] - 评估工作分评估准备、现场评估等四个阶段进行[44] - 评估报告日为2025年4月16日[66] - 评估目的是为委托人编制2024年财务报告分析商誉减值提供价值参考[62] 其他 - 公司于2024年3月设立最高抵押权，被担保主债权数额为1.32亿元，抵押担保期限自2024年3月27日至2028年11月21日[59] - 抵押的房屋面积合计6042.62平方米[59] - 抵押的土地中，索道上站房土地证载面积6400.04平方米，索道下站房土地证载面积9264.11平方米，游客中心土地证载面积2799.63平方米[59] - 农村土地承包经营权承包期限30年，自2018年7月1日至2048年6月30日，承包面积70607.02平方米[47] - 未办理房产证房屋总面积为1257.84平方米[49] - 评估涉及的设备有4号电梯、2号电梯等，各设备数量均为1台（章），部分购置日期为2020年10月或12月[60] - 未发现公司存在重大期后事项[60] - 本次评估对应的经济行为中无可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形[61] - 评估报告使用有多项限制条件[64][65] - 委托人承诺对包含商誉的相关资产组认定符合准则且与以前一致，财务预测合理等[75] - 资产评估师承诺具备职业资格，评估对象和范围与合同约定一致等[80][81] - 评估机构获得企业管理层批准的财务预算是估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础[63] - 中联资产评估集团有限公司于2025年4月16日进行变更事项备案[88] - 公司注册资本为5020万元[89] - 公司登记日期为1997年06月26日，营业期限从2000年04月26日至2030年04月[89] - 陈泽芳资产评估师编号为11210280，年检于2024 - 04 - 30通过[90] - 徐兢资产评估师编号为11190316，年检于2024 - 04 - 30通过[91]

公司治理 - 2024年独立董事曾辉祥各会议出席情况[6] - 2024年3月28日续聘上会会计师事务所为审计机构[14] - 独立董事审阅2024年度相关报告及财务信息[13] 市场扩张和并购 - 全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理公司100%股权[8] - 对外投资设立合资公司祥源通航[9] - 设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司[10] 财务相关 - 2022年实际控制人资金占用本金已还，利息2024年半年度前支付[16] - 对2022 - 2024年多期报告部分财务报表数据追溯调整[17] 人事变动 - 提名徐中平担任财务负责人[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护权益[22]

人事变动 - 厉新建于2024年9月起任公司独立董事[1] - 提名委员会主任委员同意提名徐中平担任公司财务负责人[15] - 2024年10月16日公司审议聘任公司总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书议案[17] 会议情况 - 2024年度应参加董事会5次，亲自出席5次，参加股东大会1次等[5] - 2024年11月11日参加第三次独立董事专门会议审议对外投资议案[6] - 分别出席2024年半年度和第三季度业绩说明会[8] 业务发展 - 2024年度审议通过对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易议案[9] 财务相关 - 公司聘任上会会计师事务所为2024年度审计机构，任期内未更换[14] - 2022年非经营性资金占用本金2022年全额归还，利息2024年半年报前支付[16] - 公司对2022 - 2024年多期报告部分财务报表数据进行追溯调整[16] 薪酬方案 - 2024年3月、4月分别审议通过董高2024年度薪酬方案及确认2023年度薪酬执行情况[19] 其他 - 报告期内不涉及公司及相关方变更或豁免承诺、被收购情形[11] - 2025年独立董事将继续为公司发展贡献力量[21]

人员变动 - 独立董事王力群2024年9月因连续担任满六年离任[1][21] 会议审议 - 2024年应参加董事会8次，亲自出席8次等[7] - 审议通过子公司收购黄山齐云山旅游管理公司100%股权议案[8] - 事前审阅2023年及2024年日常关联交易议案[8] - 审议对外投资设立祥源旅行（上海）科技公司议案[9] - 审议通过续聘上会会计师事务所为审计机构[14] - 审议董事候选人提名议案[17] 财务调整 - 因资金占用对2022 - 2024年部分财务报表数据追溯调整[16] 其他情况 - 报告期内不涉及承诺变更、公司被收购等情形[10][11] - 董事、高管薪酬符合制度，无股权激励等情形[19] - 报告期内未对议案提异议等[20] - 2024年独立董事按规定履职[21]

会议参与情况 - 2024年独立董事应参加董事会13次，亲自出席13次，参加股东大会4次等[4] 议案审议 - 2024年多次独立董事专门会议审议多项议案并投同意票[5] - 多届董事会会议通过或审阅相关议案，交易定价公允[9][10] 业务布局 - 报告期内参与审议两项对外投资议案，利于业务布局[11] 其他事项 - 2024年3月28日公司续聘上会会计师事务所[14] - 公司提名徐中平担任财务负责人[15][16] - 2022年非经营性资金占用本金已归还，利息于2024年半年报前支付[17] - 公司对多期报告部分财务报表数据进行追溯调整[17] - 公司董事会审议选举董事及聘任高管议案，程序合规[18] - 公司董事、高管薪酬符合制度，方案合理、程序合规[19] - 报告期内不涉及股权激励等相关计划情形[19] - 报告期内独立董事未提异议，无提议召开董事会等情况[20][21]

公司基本信息 - 公司注册地于2007年6月由江苏省无锡市变更为浙江省杭州市[18] - 公司法定代表人为王衡[16] - 董事会秘书为王琦，证券事务代表为陈秋萍、祝央[17] - 公司联系地址为杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼，电话为0571 - 85866518，传真为0571 - 87565771，电子信箱为irm@600576.com [17] - 公司网址为www.600576.com，电子信箱为sunriver@600576.com [18] 年度报告披露信息 - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报（www.cs.com.cn）、上海证券报（www.cnstock.com）、证券时报（www.stcn.com）、证券日报（www.zqrb.cn）[19] - 公司披露年度报告的证券交易所网址为www.sse.com.cn [19] - 公司年度报告备置地点为公司资本证券中心[19] 审计报告情况 - 上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入864,119,442.85元，较2023年同期增长19.64%[24] - 2024年归属上市公司股东净利润146,550,202.82元，较2023年同期减少3.14%[24] - 2024年归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润143,815,577.46元，较2023年同期增长4.40%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额236,292,083.59元，较2023年同期减少25.00%[25] - 2024年末归属上市公司股东的净资产2,814,036,790.85元，较2023年末增长1.02%[25] - 2024年末总资产4,589,299,272.66元，较2023年末增长20.63%[25] - 2024年基本每股收益0.14元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益较2023年增长7.69%[27] - 2024年加权平均净资产收益率5.27%，较2023年增长0.60%[27] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.13%，较2023年增长0.06%[27] - 2024年第一至四季度营业收入分别为136,678,005.46元、232,707,792.69元、254,151,224.36元、240,582,420.34元[30] - 2024年公司实现营业收入86,411.94万元，同比增长19.64%；归属于上市公司股东的净利润14,655.02万元，同比下降3.14%[40] - 截至2024年12月31日，公司总资产458,929.93万元，同比增长20.63%；归属于上市公司股东的净资产为281,403.68万元，同比增长1.02%；资产负债率33.85%[40] - 2024年非流动性资产处置损益为 -942,823.41元，2023年为151,109.13元，2022年为267,655.22元[32] - 2024年计入当期损益的政府补助为2,919,544.17元，2023年为5,401,237.07元，2022年为666,589.91元[32] - 2024年除套期保值外金融资产公允价值变动损益为 -177,346.92元，2023年为764,555.84元，2022年为1,412,301.19元[32] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回30,240.00元，2022年为3,045,281.41元[32] - 2024年同一控制下企业合并产生的子公司收益为 -721,359.74元，2023年为6,164,916.39元，2022年为37,000,413.93元[32] - 2024年其他营业外收入和支出为2,017,640.82元，2023年为2,094,323.23元，2022年为1,390,939.19元[33] - 交易性金融资产期初余额3,613,300.00元，当期变动 -3,613,300.00元，对当期利润影响 -353,816.92元[35] - 营业成本436,972,223.49元，同比增长25.93%；销售费用78,190,717.95元，同比增长30.70%；管理费用97,547,358.48元，同比增长18.83%；财务费用22,220,081.57元，同比增长376.20%；研发费用14,582,755.22元，同比减少12.38%[100] - 经营活动产生的现金流量净额236,292,083.59元，同比减少25.00%；投资活动产生的现金流量净额 -673,351,578.22元；筹资活动产生的现金流量净额127,988,047.44元[100] - 销售费用本期数78190717.95元，上年同期数59824432.01元，变动比例30.70%；管理费用本期数97547358.48元，上年同期数82090934.13元，变动比例18.83%；财务费用本期数22220081.57元，上年同期数4666147.86元，变动比例376.20%；研发费用本期数14582755.22元，上年同期数16642802.55元，变动比例 -12.38%[112] - 研发投入合计16826687.17元，占营业收入比例1.95%；资本化研发投入2243931.95元，资本化比重13.34%[115] - 货币资金本期期末数208486912.27元，占总资产4.54%，上期期末数524883284.05元，占总资产13.80%，变动比例 -60.28%[119] - 交易性金融资产上期期末数3613300.00元，占总资产0.09%，本期变动比例 -100.00%[119] - 固定资产本期期末数1190709865.73元，占总资产25.95%，上期期末数707388844.12元，占总资产18.59%，变动比例68.32%[119] - 在建工程本期期末数155629918.93元，占总资产3.39%，上期期末数11959192.89元，占总资产0.31%，变动比例1201.34%[119] - 长期待摊费用本期为183,992,139.35元，占比4.01%，较上期增长31.79%，因装修改造费增加所致[120] - 递延所得税资产本期为44,081,217.62元，占比0.96%，较上期增长51.94%，因负债账面价值与计税基础差异增加所致[120] - 其他非流动资产本期为1,404,414.02元，占比0.03%，较上期下降97.22%，因预付莽山旅开收购款达到控制条件重分类至长期股权投资所致[120] - 短期借款本期为145,799,488.99元，占比3.18%，较上期增长79.91%，因公司生产经营所需借款增加所致[120] - 应付账款本期为86,045,421.94元，占比1.87%，较上期增长42.25%，因本期应付设备及工程款增加所致[120] - 合同负债本期为10,421,756.71元，占比0.23%，较上期增长59.37%，因本期预收账款增加所致[120] - 其他应付款本期为140,513,828.11元，占比3.06%，较上期增长45.26%，因公司收购莽山旅开剩余收购款未到支付点及并入合并范围所致[120] - 一年内到期的非流动负债本期为136,696,294.69元，占比2.98%，较上期增长39.92%，因一年内到期的长期借款、长期应付款增加所致[120] - 长期借款本期为523,800,000.00元，占比11.41%，较上期增长232.57%，因收购承接及新增项目贷款所致[121] - 长期应付款本期为156,372,306.09元，占比3.41%，较上期增长67.30%，因本年度经营权增加所致[121] - 以公允价值计量的股票期初数为3613300元，本期公允价值变动损益为378810元，期末数为3992110元[135] - 公司对创维数字股票最初投资成本为3992110元，期初账面价值3613300元，本期公允价值变动损益378810元，本期投资损益 - 732626.92元，期末账面价值3992110元[136] 各条业务线数据关键指标变化 - 旅游景区业务营业收入544,640,533.69元，同比增长39.71%，营业成本201,271,207.37元，同比增长44.83%，毛利率63.05%，减少1.30个百分点[102] - 旅游服务业务营业收入107,428,054.30元，同比增长767.74%，营业成本97,391,590.82元，同比增长1,334.73%，毛利率9.34%，减少35.83个百分点[103] - 动漫及动画影视业务营业收入61,051,661.22元，同比减少61.89%，营业成本47,565,343.74元，同比减少59.80%，毛利率22.09%，减少4.05个百分点[103] - 茶叶销售业务营业收入72,234,788.51元，同比减少7.66%，营业成本32,437,255.89元，同比减少9.60%，毛利率55.09%，增加0.96个百分点[103] - 旅游度假业务营业收入57,061,613.27元，同比增长50.32%，营业成本48,541,411.17元，同比增长100.52%，毛利率14.93%，减少21.30个百分点[103] 业务布局与项目进展 - 公司构建“大湘西”“大黄山”“大南岭”三大国际级旅游目的地体系，涵盖3大旅游度假区、3类特殊珍稀自然地貌、4处世界遗产地、5处国家5A级龙头景区等核心旅游资源[43] - 莽山五指峰景区打造高空体验项目，让游客在1600米云端体验[45] - 齐云山生态旅游度假区新增144间精品客房，客房总量超500间、床位数超800个[46] - 祥源·丹霞山文旅综合体项目2024年9月开工，预计2025年、2026年分阶段全面投入运营[46] - 公司服务领域布局千台智能消费设备构建全域智慧服务网络[50] - 公司完成“华东、华南、环京、湘西、西北”五大区域营销中心战略布局，华南、华东已稳定运转[50] - 公司旅游业务覆盖旗下9大旅游目的地资源，分布在“大湘西”“大黄山”“大南岭”及四川区域[70] - 公司在莽山五指峰景区拥有8公里悬空栈道、3.7公里脱挂式客运索道、户外斜挂式和垂直轮椅提升机7台、载人和载椅式爬楼机10台[75] - 公司在丹霞山休闲旅游度假区拥有5个核心景交资产，打造五大主题游线[76] - 公司与武汉扬子江游船合作的总统七号游轮提供四条精品线路[83] - 公司9大旅游目的地涵盖5处国家5A级景区、4处世界自然遗产、3处世界地质公园[93] - 公司形成“华东、华南、环京、湘西、西北”五大区域营销中心[96] - 公司收购齐云山自由家树屋世界，丰富齐云山度假区业务种类[97] - 公司“祥源旅行”以湘、川、冀、皖、浙五省为起点开展业务[97] - 公司控股孙公司丹霞山旅游中标丹霞山水上旅游、景区交通板块内五个特许经营权项目，丹霞山文旅竞拍获得一处商业用途在建工程房地产整体资产[132] 业务经营成果 - 莽山五指峰景区冰雪季营收同比增长35%[47] - 茶饮品牌“吉时茶”累计服务人数超3万人[50] - 自研茶饮料“嘭嘭莓茶”销量突破50万瓶[50] - 25款熊猫主题文创产品累计销售达5万件[50] - 2024年新媒体直播间及视频总曝光量达5.9亿次，同比增长364.57%，销售额突破1亿元，实现翻倍增长，祥源旅行板块线上业务平台全年GMV达1.68亿元[52] - 公司旗下各文旅项目全年累计登陆央视32次，其中凤凰古城8次[52] - 2024年公司旗下项目游客接待人次同比2023年增长17.98%，同比2019年增长41.41%[93] 行业市场数据 - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，其中城镇居民国内出游人次43.70亿，同比增长16.3%，农村居民国内出游人次12.45亿，同比增长9.9%[58] - 2024年国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%，其中城镇居民出游花费4.93万亿元，同比增长18.0%，农村居民出游花费0.83万亿元，同比增长12.2%[59] - 2024年展演类门票的销量增长率高达414%[

2025年第一季度预计净利润情况 - 2025年第一季度预计归属于母公司所有者的净利润为3000万元到3300万元，同比增加148.76%到173.64%，增加额为1794.04万元到2094.04万元[2][3] - 2025年第一季度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2700万元到3000万元，同比增加108.56%到131.73%，增加额为1405.38万元到1705.38万元[2][3] 上年同期财务数据 - 上年同期利润总额为1789.97万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为1205.96万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1294.62万元[4] - 上年同期每股收益为0.01元[5] 业绩变动原因 - 本期业绩变动因新增景区带来营收增加及取得政府补贴收入[6] 业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年3月31日[3] 预告数据说明 - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素，预告数据未经审计[7] - 预告数据为初步核算，具体以2025年第一季度报告为准[8]

祥源文旅(600576.SH)公告称，预计2025年第一季度实现归属于母公司所有者的 净利润为3000万元到 3300万元，同比增加148.76%到173.64%。主要原因是公司新增莽山五指峰景区、丹霞山景区及四川卧 龙大熊猫基地带来 营业收入增加，以及取得政府补贴收入等。 ...