战略委员会 - 由五至七名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 每年至少开一次会，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[13] 投资评审小组 - 组长由公司总裁担任[6] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[18] - 解释权归属公司董事会[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记，十日内报送材料[8][9] 实施与解释 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释[14]

公司架构 - 公司设总裁1名，副总裁3至5名，构成总裁班子[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[6] 总裁任期与职责 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[7] - 总裁应使公司效益和股东权益增长[23] 会议制度 - 总裁办公会议分例会和临时会，例会每月1次[18] - 秘书提前3天通知参会人员[19] - 会议需三分之二以上人员出席[20] - 会议记录保存十年[20] 责任与监督 - 总裁会议决定违规致损，参与人员赔偿[21] - 总裁及其亲属持股需申报[24] - 总裁遇特定情形需报告[24] - 总裁辞职或届满后保密义务有效[25] - 总裁定期书面报告，接受监督[27] - 董事会负责总裁绩效评价[30] - 总裁违规致损应受处罚[30]

应急原则 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急处置相结合原则[3] 应急组织 - 成立应急领导小组，董事长任组长，总裁和董事会秘书任副组长[8][9] - 各部门、子公司负责人是预警、预防工作第一责任人[15] 信息管理 - 公司总部设值班电话，信息报告应及时、客观、真实[15] - 预警信息传递由部门、子公司负责人向总裁或董事会秘书汇报[16] - 确定需披露的预警信息应按制度及时披露[16] 事件处理 - 发生突发事件，应急领导小组要控制事态并启动应急预案[18] - 发生影响市场稳定的事件，应及时向证监会及政府部门报告[20] - 应急领导小组确定突发事件后组织会议，启动专项应急预案并成立处置小组[23] 分类应对 - 治理类突发事件对大股东问题约见配合、协商补偿等，加强投资者关系管理并披露信息[23] - 经营类突发事件了解财务状况，违规则调整人员，亏损或退市沟通解决并披露信息[24] - 政策及环境类突发事件调查环境影响，经营班子讨论应对，受处罚积极整改并披露信息[25] - 信息类突发事件自查信息，核实股价异动，处理不实信息，安抚投资者并披露信息[26] 后续工作 - 公司可邀请专业机构协助解决突发事件[27] - 突发事件结束后消除影响，调查评估处理效果[27] - 各部门根据问题修订应急预案[21] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经批准后执行[22] 人员要求 - 突发事件处理相关人员要恪守保密原则，服从安排[28]

浙江祥源文旅股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 1 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 知情人范围与管理 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人范围[12] - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为直接负责人[3] 保密与合规 - 内幕信息产生部门应控制知情人范围并保密[14] - 内幕信息公开前相关人员不得买卖公司证券，违规追责[19] 档案与备案 - 公司内幕信息登记及备案由董事会负责，董事长为主要责任人[21] - 知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[23] - 发生重大资产重组等8类事项需报送知情人档案[25] - 进行重大事项需制作进程备忘录[27] - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关档案及备忘录[27] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案，有变化补充提交[27][28] - 内部各部门和分支机构应报送重大信息及知情人档案[28] - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[29] 信息报送 - 向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[31] - 对外报送信息需经办、审批、审核，重大信息需董事长签字[32] - 无依据的外部报送要求应拒绝[33] 违规处理 - 外部信息使用人泄密应通知公司，公司向交易所报告并公告[33] - 外部单位违规使用信息致损失公司依法索赔[35] - 发现知情人违规交易核实追责，2个工作日内报送[36] - 违反制度董事会视情节处罚追责，犯罪移交司法机关[36] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行，抵触时修订报董事会审议[38] - 制度由董事会负责解释和修订[40] - 制度自董事会审议通过之日起实施[41]

浙江祥源文旅股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作， 主要负责拟定公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，对公司董事和高级管理人 员的人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致， ...

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] - 改聘需提前十个工作日向证券监管部门书面报备[22] - 改聘应提前十天书面通知[23] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 信息披露要求 - 应在年度财务决算或报告中披露服务年限、审计费用等信息[12] - 改聘股东会决议公告需详细披露多项内容[23] 文件资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 选聘议案提出 - 审计委员会、独立董事或三分之一以上董事可提议案[17] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计，至少每年提交履职评估报告[17] 会计师事务所聘期 - 聘请聘期一年可续聘[19] 非年报审计业务 - 非年报审计业务会计师事务所由相关部门择优选取[20] 改聘特殊情况 - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[22] - 会计师事务所主动终止按改聘程序处理[24] 监督检查与违规处理 - 审计委员会监督检查结果涵盖在年度审计评价意见中[26] - 选聘违规造成严重后果处理责任人[26] - 有特定行为的事务所不再选聘[26]

浙江祥源文旅股份有限公司 第一章 总则 关于董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一条 为加强对浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事及 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有 本公司股份等；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的 本公司股份。 第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股 ...

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构和加强沟通[2] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[5] - 工作内容涵盖公司发展战略、财务等多方面信息[5] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[7] - 在官网开设投资者关系专栏并加强网络沟通渠道建设[7] - 特别注意使用互联网络提高与投资者沟通效率[8] - 在定期报告中公布网址和咨询电话并保证渠道畅通[9] - 积极召开投资者说明会并按规定披露情况[10] 责任与机构 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会是决策机构[13] - 设立资本证券中心负责投资者关系管理工作，其他部门和人员应配合[14] 工作职责 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[15] - 涉及信息披露工作归口董事会秘书发布[17] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 信息管理 - 与特定对象交流出现信息泄露须报告上交所并公告[21] - 避免在特定时段接受媒体采访和投资者调研[21] - 举办与投资者沟通交流会议，内容限于公开披露信息[22] 说明会要求 - 召开投资者说明会应采取便于参与方式，会前发布公告并征集问题[22][23] 调研管理 - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，原则上董秘全程参加[24] - 就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认，有条件可录音录像[23] - 资本证券中心负责协调组织媒体采访安排等工作[24] - 投资者关系活动后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并备案[24] - 与调研机构及个人直接沟通，除特定情形外要求其出具证明资料并签署承诺书[25] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息等六项[25][26] - 特定对象相关文件发布或使用前需知会公司，公司核查并处理问题[26] 违规处理 - 相关信息披露义务人违反制度须承担责任[27] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[29] - 制度与规定不一致时以相关规定为准[29] - 规定解释权归公司董事会[30] - 规定自公司董事会通过之日起实施，修改亦同[31]