业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为9000万元到9700万元，同比增加3057.19万元到3757.19万元，增幅51.44%到63.22% [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为7700万元到8400万元，同比增加1946.33万元到2646.33万元，增幅33.83%到45.99% [1]

公司信息变更 - 祥源旅游法定代表人变更为苏浩亮，注册地址和注册资本变更[1] - 祥源实业名称、地址和注册资本变更[1][2] 其他说明 - 控股股东及其一致行动人工商登记信息变更不涉及持股变动，无经营影响[2] - 公告发布于2025年7月4日[4]

财报披露 - 公司于2025年4月18日和26日披露2024年年报和2025年一季报[3] 会议安排 - 投资者可在2025年7月4日至7月10日16:00前提问[3] - 业绩说明会于2025年7月11日上午11:00 - 12:00以网络互动形式在上证路演中心召开[3][4][5] - 投资者可在2025年7月11日在线参与说明会，说明会召开后可通过上证路演中心查看情况[8][9] 参会人员 - 参加人员包括董事长王衡等[7] 联系方式 - 联系人是资本证券中心，电话0571 - 85866518，邮箱为irm@600576.com [9]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月30日在杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室召开 [1] - 会议由董事会召集，董事长王衡主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书通过现场或视频方式出席会议 [1] 议案审议情况 - 审议通过关于选举方言为公司董事的议案，得票数占出席会议有效表决权的57.19% [1] - 该议案获得出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上通过 [1] 律师见证情况 - 叶永祥律师和蒋贇律师见证本次股东大会 [1] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序均符合法律法规和《公司章程》规定 [1] - 律师确认表决结果合法有效 [1]

股东大会信息 - 召开时间为2025年6月30日[3] - 出席股东和代理人308人[3] - 出席股东所持表决权股份总数671,977,382股[3] - 占公司有表决权股份总数比例63.7218%[3] 议案表决情况 - 选举方言为董事议案得票数669,214,090，占比99.5887%[4] - 5%以下股东同意票数57,190,155，比例95.3909%[4] 人员出席情况 - 在任董事6人，出席6人[3] - 在任监事3人，出席3人[3] 律师见证情况 - 见证律所浙江六和律师事务所[5] - 结论为程序合规，表决结果合法有效[5]

浙江六和律师事务所 关于浙江祥源文旅股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 1、审议《关于选举董事的议案》； 1.01 审议《关于选举方言为公司董事的议案》 为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的 参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会的议案1对中小投 资者单独计票。 浙六和法意(2025) 第 1034 号 致:浙江祥源文旅股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《中华人民共和国公 司法》（下称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）的规定，浙江六和律师事务所（下称"本所 "）接受浙江 祥源文旅股份有限公司（下称"祥源文旅"或"公司"）的委托，指派叶永祥律师、 蒋賛律师参加祥源文旅 2025 年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认 真审查,并出具本法律 ...

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

祥源文旅云通信业务客户与供应商关系疑点 - 山东美亨（第一大客户）与山东荣润（第一大供应商）工商登记联系电话在2018-2019年完全一致，但山东荣润实控人刘明2022年4月才入股，公司解释的"指派员工协助年检"说法存在时间逻辑矛盾[2][4][7] - 2024年云通信业务前五大客户销售额3623万元占该业务总营收98%，其中山东美亨交易额3055万元占比83%，山东荣润作为供应商交易额2882万元占比79%，显示两者在业务中具有垄断地位[3] - 山东荣润2024年0人缴纳社保，山东美亨仅8人缴纳社保，与业务规模不匹配[9] 祥源系上市公司监管风险事件 - 2024年12月祥源文旅及实控人俞发祥因2022年通过虚假交易占用资金4.1亿元被处罚830万元，资金通过支付意向金形式流向实控人控制公司[11] - 2025年1月交建股份（兄弟公司）突然宣布8000万元跨界咖啡豆贸易，合作方成立不足一年且公告前股价异动，遭上交所问询是否涉及关联交易及股价炒作[11][12] - 交建股份年报问询函中关联交易成为监管焦点，控股股东股份质押率达60.82%[12][13] 实控人资本运作动态 - 祥源控股拟22.95亿港元收购海昌海洋公园控股权，实控人俞发祥资本版图将扩展至三家上市公司[13] - 祥源文旅历史上多次通过关联交易收购控股股东文旅资产，市场关注海昌资产后续整合可能性[13]

云通信业务情况 - 公司与山东美亨、山东荣润近三年开展云通信业务，该业务自2019年起基于子公司翔通动漫与三大运营商的渠道资源逐步开展，2022年后收入占比逐步降低[3] - 2022-2024年云通信业务收入分别为5,555.10万元、7,056.47万元、3,623.52万元，占公司当年营收比重分别为15.42%、9.77%、4.19%，毛利率维持在1.67%-2.88%[3][14][17][19] - 山东美亨系公司主要客户，2024年销售额3,055.96万元；山东荣润系主要供应商，2024年采购额2,882.98万元，两者工商登记电话号码相同[1][4] 业务模式与关联性 - 业务模式为通过短信平台聚合供应商通道资源，根据客户需求智能调度最优通道发送短信，公司承担预付采购、库存管理等风险[5][10] - 公司与山东荣润采购单价0.02元/条，采用预付方式结算；与山东美亨采用后付费方式，次月对账确认收入[7][8] - 山东美亨与山东荣润电话号码相同系因后者员工协助办理工商事务，经核查双方不存在关联关系及利益输送[24][25] 商誉减值情况 - 2024年公司对百龙绿色、碧峰峡、莽山旅开分别计提商誉减值433.9万元、234.9万元、7.3万元，均属非核心商誉减值[28][34][36] - 百龙绿色2024年扣非净利润10,797.91万元，超额完成业绩承诺，计提减值系因非核心商誉随资产折旧摊销转回递延所得税负债所致[38][39] - 莽山旅开2024年9月收购形成商誉2亿元，当年实际净利润超预测值，减值7.34万元同样源于非核心商誉会计处理[42][43] 收入确认方法 - 云通信业务采用总额法确认收入，因公司承担商品控制权、存货风险及自主定价权，符合企业会计准则[22][23] - 收入确认依据客户结算单，次月对账后确认收入，2024年山东美亨相关收入占云通信业务总收入50.25%-79.71%[14][17][19] 供应商与客户管理 - 供应商选取标准包括运营商核心代理商及头部云通信平台推荐，客户开发通过主动拜访及行业人脉拓展[6][7] - 2022-2024年山东荣润采购额占云通信业务总采购额45.36%-79.71%，山东美亨销售额占比36.06%-50.25%[14][17][19]

对外投资概述 - 浙江祥源文旅全资子公司上海丰豫以自有资金出资人民币6,500万元（首期1,300万元）参与设立低空经济产业投资基金，总规模5亿元 [1] - 其他合作方包括深圳市启赋安泰、江苏黄海汇创私募基金、盐都区国资集团等6家机构 [1] - 基金已完成中国证券投资基金业协会备案手续并取得《私募投资基金备案证明》 [2] 合伙人变更情况 - 江苏华兴投资集团将3,000万元出资份额（原占比6%）转让给北京厚贞咨询，后者承接全部权利义务 [2] - 变更后北京厚贞咨询成为新有限合伙人，江苏华兴完全退出 [2][3] 基金出资结构 变更前认缴情况 - 总规模5亿元，盐都区国资集团认缴1.55亿元占比31%为最大LP [2] - 上海丰豫认缴6,500万元占比13%，盐城创投认缴1.54亿元占比30.8% [2] - 双GP架构：启赋安泰（500万元/1%）+黄海汇创（100万元/0.2%） [2] 变更后认缴情况 - 北京厚贞咨询承接原江苏华兴3,000万元份额（6%），其余合伙人份额不变 [3] - 上海丰豫维持13%出资比例，对应6,500万元 [3] - 国有资本合计占比79.8%（盐都区国资+盐城创投+盐城汇都） [2][3]