公司资本变更 - 2022年10月向祥源旅开发行股份购买资产，申请增注册资本394,158,357元，变更后为1,013,560,766元[11] 业绩承诺 - 交易利润承诺期若2022年12月31日前未完成，顺延为2023 - 2027年度[13] - 齐云山旅游2022 - 2026年承诺净利润分别为17.83万、308.09万、566.82万、822.68万、880.83万元[15] 业绩情况 - 2024年度业绩承诺金额566.82，实现金额623.93，实现率110.08%[19] 补偿机制 - 祥源旅开以股份补偿，不足则现金补偿[15] - 若业绩承诺期内现金分红，业绩补偿义务人应返还[17]

公司概况 - 祥源文旅股票代码600576.SH，住所为浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼，法定代表人为王衡[15] - 祥源文旅注册资金为105454.844万元人民币，成立于1992年9月[15] 股权与商誉 - 2022年10月祥源文旅通过股权划转取得黄龙洞旅发100%股权，确认核心商誉为3141.82万元[12] - 2016年合肥徽银祥源旅游产业投资合伙企业收购凤凰古城100%股权确认商誉[21] - 2019年凤凰古城成立黄龙洞旅发，持股比例100%，确认业务分摊核心商誉3141.82万元[21] - 2022年4月祥源旅游开发有限公司收购黄龙洞旅发100%股权，取得核心商誉3141.82万元[21] 业绩数据 - 2023年、2024年黄龙洞景区游客人次分别为102.5万人次、102.2万人次[27] - 2024年黄龙洞旅发全年实现营业收入4587.52万元，净利润2168.31万元[27] - 评估基准日2024年12月31日，黄龙洞旅发资产总额8792.63万元，负债总额3241.86万元，净资产5550.77万元[27] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，价值类型为可收回金额，报告文号为中联评报字【2025】第1000号[3][12] - 包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于18702.37万元[13][51] - 截至评估基准日包含黄龙洞旅发商誉的资产组公允价值5546.16万元，可辨认资产公允价值2377.77万元，核心商誉账面值3141.82万元[23] - 2022年12月31日祥源文旅对合并黄龙洞旅发形成的商誉减值测试未计提减值[23] - 评估目的是为公司编制2024年财务报告分析商誉减值提供价值参考[53] - 评估报告日为2025年4月16日[59] 未来展望 - 公司管理层预计包含商誉的相关资产组2025 - 2029年各年现金流量，2029年收益达稳定并持续至2042年特许经营权到期[68] 评估机构 - 中联资产评估集团有限公司注册资本为5020万元，登记日期为1997年06月26日，经营期限从2000年04月26日至2030年04月[78] - 参与评估的资产评估师有5名[74]

并购与商誉 - 2015年8月浙江祥源文旅并购翔通动漫100%股权，并购商誉金额为102417.10万元[13][22] - 历史年度共计提商誉减值金额98675.04万元，剩余商誉账面值为3742.06万元[13][23] 资产与财务数据 - 截至2024年12月31日，含翔通动漫商誉的资产组公允价值6509.62万元，可辨认资产公允价值2767.56万元，商誉账面价值3742.06万元[13][25] - 2023年12月31日资产总计5831.02万元，2024年12月31日为3126.10万元[31] - 2023年12月31日负债总计1478.09万元，2024年12月31日为358.54万元[31] - 2023年度营业收入13968.95万元，2024年度为5643.38万元[31] - 2023年度营业成本10997.57万元，2024年度为3684.02万元[31] - 2023年度息税前利润992.80万元，2024年度为310.37万元[31] 业务情况 - 2023年以前含商誉相关资产组涉及多项业务，2023年8月部分业务随股权置出，留存动漫版权授权等业务[28] - 2024年商誉相关资产组业务收缩并转向为旅游目的地文化内容建设助力，主要业务为动漫版权授权及技术服务业务[29] - 技术服务业务内容由提供技术开发等变为为景区客户提供商品设计等服务[29] - 商誉相关资产组主要客户群体为祥源集团的内部景区公司[29] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，价值类型为可收回金额[14][32][33] - 评估结论为65721300元[3] - 评估目的是为委托人编制2024年财务报告分析商誉减值提供价值参考[53] - 预测期为2025年至2029年，收益期为无限期[44] 公司基本信息 - 浙江祥源文旅成立于1992年9月，注册资金为105454.844万元人民币，股票代码为600576.SH[16] - 翔通动漫注册资金为10000万元人民币[27]

收购与股权 - 2024年9月祥源文旅全资子公司收购莽山旅发64%股权，完成后间接持有84%股权[13] 商誉与资产 - 确认莽山旅发资产组对应的84%核心商誉金额为18371.13万元[13] - 截至评估基准日，包含莽山旅发核心商誉的资产组公允价值为79968.41万元[13] - 可辨认资产公允价值为58098.02万元[13] - 100%核心商誉账面值为21870.39万元[13] - 评估基准日包含商誉的相关资产组账面价值合计79968.41万元[26] 财务数据 - 祥源文旅注册资金为105454.844万元[18] - 2024年莽山五指峰景区接待游客61.7万人[29] - 评估基准日2024年12月31日，莽山旅发账面资产总额58241.95万元，负债总额45713.60万元，净资产12528.35万元，全年实现营业收入11598.25万元，净利润3959.46万元[29] - 2023年12月31日资产总额60834.65万元，2024年12月31日为58241.95万元[31] - 2023年12月31日负债总额51004.78万元，2024年12月31日为45713.60万元[31] - 2023年1 - 12月营业收入10647.95万元，2024年1 - 12月为11598.25万元[31] - 2023年1 - 12月利润总额4707.79万元，2024年1 - 12月为4517.66万元[31] - 2023年1 - 12月净利润4553.65万元，2024年1 - 12月为3959.46万元[31] 评估相关 - 评估结论为802971600.00元[3] - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于80297.16万元[14] - 评估遵循法律法规、评估准则等依据[33] - 评估方法包括估算资产组预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额[39] - 预计未来现金流量现值采用永续模型分段预测折现思路[41] - 资产组现金流量计算公式为$R = EBIT + 折旧摊销 - 追加资本$[41] - 采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率[42] - 黄龙洞旅发包含商誉的资产组预测收益年限至2066年，2029年之后资产组收入维持2029水平不再变化[43] - 评估工作分评估准备、现场评估等四个阶段进行[44] - 评估报告日为2025年4月16日[66] - 评估目的是为委托人编制2024年财务报告分析商誉减值提供价值参考[62] 其他 - 公司于2024年3月设立最高抵押权，被担保主债权数额为1.32亿元，抵押担保期限自2024年3月27日至2028年11月21日[59] - 抵押的房屋面积合计6042.62平方米[59] - 抵押的土地中，索道上站房土地证载面积6400.04平方米，索道下站房土地证载面积9264.11平方米，游客中心土地证载面积2799.63平方米[59] - 农村土地承包经营权承包期限30年，自2018年7月1日至2048年6月30日，承包面积70607.02平方米[47] - 未办理房产证房屋总面积为1257.84平方米[49] - 评估涉及的设备有4号电梯、2号电梯等，各设备数量均为1台（章），部分购置日期为2020年10月或12月[60] - 未发现公司存在重大期后事项[60] - 本次评估对应的经济行为中无可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形[61] - 评估报告使用有多项限制条件[64][65] - 委托人承诺对包含商誉的相关资产组认定符合准则且与以前一致，财务预测合理等[75] - 资产评估师承诺具备职业资格，评估对象和范围与合同约定一致等[80][81] - 评估机构获得企业管理层批准的财务预算是估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础[63] - 中联资产评估集团有限公司于2025年4月16日进行变更事项备案[88] - 公司注册资本为5020万元[89] - 公司登记日期为1997年06月26日，营业期限从2000年04月26日至2030年04月[89] - 陈泽芳资产评估师编号为11210280，年检于2024 - 04 - 30通过[90] - 徐兢资产评估师编号为11190316，年检于2024 - 04 - 30通过[91]

业绩总结 - 2024年度业绩承诺金额为189.37[21] - 2024年度实现金额为219.74[21] - 2024年度业绩实现率为116.04%[21] 资本变更 - 2022年10月公司发行394,158,357股股份购买资产，注册资本增至1,013,560,766.00元[12] 利润承诺 - 交易利润承诺期为重组实施完毕当年及后续四年，若2022年底未完成则顺延至2023 - 2027年度[14] - 杭州小岛网络2022 - 2026年承诺净利润分别为205.79万、197.02万、189.37万、190.46万、169.93万元[16] 业绩补偿 - 祥源旅开以股份补偿，不足则现金补偿[17] - 明确业绩补偿义务人当期补偿金额、股份数等计算方式[18]

资本变更 - 2022年10月公司发行股份购买资产，申请增注册资本394,158,357元，变更后为1,013,560,766元[11] 业绩承诺 - 2022 - 2026年为利润承诺期，未完成重组顺延[13] - 北京百龙2022 - 2026年承诺净利润分别为1267.12万、5568.62万、9674.17万、12121.75万、12764.29万元[15] 业绩情况 - 2024年度业绩承诺金额9674.17万元，实现金额10797.91万元，实现率111.62%[19] 补偿机制 - 祥源旅开以股份补偿，不足则现金补偿[16] - 上市公司聘请事务所审核业绩承诺情况并出具报告[16]

会议参与情况 - 2024年独立董事应参加董事会13次，亲自出席13次，参加股东大会4次等[4] 议案审议 - 2024年多次独立董事专门会议审议多项议案并投同意票[5] - 多届董事会会议通过或审阅相关议案，交易定价公允[9][10] 业务布局 - 报告期内参与审议两项对外投资议案，利于业务布局[11] 其他事项 - 2024年3月28日公司续聘上会会计师事务所[14] - 公司提名徐中平担任财务负责人[15][16] - 2022年非经营性资金占用本金已归还，利息于2024年半年报前支付[17] - 公司对多期报告部分财务报表数据进行追溯调整[17] - 公司董事会审议选举董事及聘任高管议案，程序合规[18] - 公司董事、高管薪酬符合制度，方案合理、程序合规[19] - 报告期内不涉及股权激励等相关计划情形[19] - 报告期内独立董事未提异议，无提议召开董事会等情况[20][21]

人员变动 - 独立董事王力群2024年9月因连续担任满六年离任[1][21] 会议审议 - 2024年应参加董事会8次，亲自出席8次等[7] - 审议通过子公司收购黄山齐云山旅游管理公司100%股权议案[8] - 事前审阅2023年及2024年日常关联交易议案[8] - 审议对外投资设立祥源旅行（上海）科技公司议案[9] - 审议通过续聘上会会计师事务所为审计机构[14] - 审议董事候选人提名议案[17] 财务调整 - 因资金占用对2022 - 2024年部分财务报表数据追溯调整[16] 其他情况 - 报告期内不涉及承诺变更、公司被收购等情形[10][11] - 董事、高管薪酬符合制度，无股权激励等情形[19] - 报告期内未对议案提异议等[20] - 2024年独立董事按规定履职[21]

公司治理 - 2024年独立董事曾辉祥各会议出席情况[6] - 2024年3月28日续聘上会会计师事务所为审计机构[14] - 独立董事审阅2024年度相关报告及财务信息[13] 市场扩张和并购 - 全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理公司100%股权[8] - 对外投资设立合资公司祥源通航[9] - 设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司[10] 财务相关 - 2022年实际控制人资金占用本金已还，利息2024年半年度前支付[16] - 对2022 - 2024年多期报告部分财务报表数据追溯调整[17] 人事变动 - 提名徐中平担任财务负责人[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护权益[22]

人事变动 - 厉新建于2024年9月起任公司独立董事[1] - 提名委员会主任委员同意提名徐中平担任公司财务负责人[15] - 2024年10月16日公司审议聘任公司总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书议案[17] 会议情况 - 2024年度应参加董事会5次，亲自出席5次，参加股东大会1次等[5] - 2024年11月11日参加第三次独立董事专门会议审议对外投资议案[6] - 分别出席2024年半年度和第三季度业绩说明会[8] 业务发展 - 2024年度审议通过对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易议案[9] 财务相关 - 公司聘任上会会计师事务所为2024年度审计机构，任期内未更换[14] - 2022年非经营性资金占用本金2022年全额归还，利息2024年半年报前支付[16] - 公司对2022 - 2024年多期报告部分财务报表数据进行追溯调整[16] 薪酬方案 - 2024年3月、4月分别审议通过董高2024年度薪酬方案及确认2023年度薪酬执行情况[19] 其他 - 报告期内不涉及公司及相关方变更或豁免承诺、被收购情形[11] - 2025年独立董事将继续为公司发展贡献力量[21]