市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司100%股权，交易对价12321.47万元[18] - 承接债务方式支付股权转让价款暂定6767.94万元，实际计算至交割日止[18] - 过去12个月相同交易类别下标的相关交易净利润合计9113.13万元（含本次），超祥源文旅近一年经审计净利润50%以上[18] 业绩总结 - 目标公司2023年末资产总额7655.05万元、负债总额2813.04万元、净资产4842.01万元；2024年9月末资产总额8774.09万元、负债总额2919.69万元、净资产5854.40万元[29] - 目标公司2023年营业收入1348.00万元、净利润4565.48万元；2024年1 - 9月营业收入1443.66万元、净利润1012.39万元[29] 交易相关数据 - 交易对方中景信注册资本94978.3438万元人民币[20] - 中景信天津中心认缴出资75982.6750万元，持股80%；海南祥源认缴出资18995.6688万元，持股20%[21] - 卧龙中景信注册资本10000.00万元[23] - 交易前目标公司由中景信（上海）认缴出资10000.00万元，持股100%；交易后由祥源堃鹏认缴出资10000.00万元，持股100%[24] - 祥源堃鹏承接中景信对目标公司欠款偿付义务金额暂计至基准日为6767.94万元[28] 评估数据 - 资产基础法评估目标公司股东全部权益账面价值5854.40万元，评估价值5881.09万元，增值率0.46%[35] - 收益法评估目标公司股东全部权益评估价值12321.47万元，与账面价值相比增值6467.07万元，增值率110.47%[35] - 资产基础法评估资产账面价值8774.09万元，评估价值8800.77万元，增值率0.30%[35] - 资产基础法与收益法评估结果相差6440.38万元，差异率52.27%[40] 收购价款支付 - 首期收购价款2464.29万元，条件满足或豁免后不迟于3个工作日支付[46] - 二期收购价款9757.18万元，条件满足或豁免后不迟于3个工作日支付，出让方对目标公司未偿还债务6767.94万元用于抵减收购价款[47] - 剩余收购价款100.00万元，条件满足或豁免后不迟于3个工作日支付[48] 交易安排 - 收购协议签署生效后30日内办理工商变更登记或备案，完成后收购方持有目标公司100%股权[54] - 2024年9月30日至交割完成期间，目标公司不得作出导致所有者权益减损事项，利润或权益保留[56] - 出让方放弃交割日前目标公司未分配利润，交割完成后归收购方[56] - 2024年9月30日至股权交割日，目标公司收益由新股东按比例享有，亏损由出让方承担[56] - 标的股权交割后30日内，双方核算期间损益等差异[57] 风险提示 - 本次交易预计形成核心商誉，目标公司业绩未达预期可能出现商誉减值风险[63] - 收购完成后，公司对目标公司整合及目标公司未来经营业绩存在不确定性风险[65]

股权结构 - 祥源实业持股216,831,958股，占总股本20.56%[1] - 祥源旅开持股394,158,357股，持股比例37.38%[3] - 俞发祥持股1,443,600股，持股比例0.14%[3] 质押情况 - 祥源实业本次解除质押9,000,000股，占其所持4.15%[2] - 解质后祥源实业累计质押116,860,000股，占其持股53.89%[1] - 解质后实控人等累计质押116,860,000股，占合计持股19.08%[1]

财务数据 - 2023年12月31日资产总计76,550,549.72元，2024年9月30日为58,543,987.59元[15] - 2023年12月31日流动负债合计17,135,269.99元，2024年9月30日为16,963,071.95元[15] - 2023年12月31日非流动负债合计48,420,127.41元，2024年9月30日为37,740,864.16元[15] - 2023年12月31日所有者权益合计1,065,141.62元，2024年9月30日为37,740,864.16元[15] - 2024年1 - 9月营业收入为4,436,577.5元，2023年度为480,020.24元[16] - 2024年1 - 9月营业成本为2,550,271.63元，2023年度为43,715.79元[16] - 2024年1 - 9月销售商品收到的现金为88,666.81元，2023年度为4,928.16元[17] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量为2,670,861.9元，2023年度为904,982.99元[17] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为996,732.2元，2023年度为63,228.36元[17] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入小计为800,000.00元，2023年度为650,000.00元[17] - 2024年1 - 9月利息费用为32,226.4元，2023年度为85,820.7元[16] 资产负债项目 - 2024年9月30日货币资金合计1,278,160.97元，2023年12月31日为45,907.91元[118] - 2024年9月30日应收账款合计1,240,300.54元，2023年12月31日为160,647.52元[118] - 2024年9月30日其他应收款为67,686,450.03元，2023年12月31日为59,124,864.35元[126] - 2024年9月30日库存商品账面价值为88,063.47元，2023年12月31日为1,624.77元[129] - 2024年9月30日固定资产账面价值为1,212,987.38元，2023年12月31日为719,425.99元[129] - 2024年9月30日和2023年12月31日在建工程均为4,711,020.26元[131] - 2024年9月30日使用权资产账面原值为14,678,810.21元，与2023年12月31日持平[133] - 2024年9月30日短期借款合计7806885.09元，2023年12月31日为1651489.58元[138] - 2024年9月30日应付账款合计7052156.39元，2023年12月31日为5104144.26元[140] - 2024年9月30日合同负债合计436947.61元，2023年12月31日为6216575.92元[140] - 2024年9月30日应交税费合计为230,809.19元，2023年12月31日为457,864.46元[142] - 2024年9月30日其他应付款合计为301,909.40元，2023年12月31日为182,495.21元[142] - 2024年9月30日租赁负债合计为9,737,165.30元，2023年12月31日为10,460,487.12元[144] 经营相关 - 2024年1 - 9月公司营业收入为14,436,577.56元，2023年度为13,480,020.24元[147] - 2024年1 - 9月主营业务收入为14,217,905.63元，成本为2,550,271.63元；2023年度主营业务收入为13,477,793.55元，成本为3,443,715.79元[147] - 2024年1 - 9月税金及附加合计64,971.21元，2023年度为146,614.53元[148] - 2024年1 - 9月销售费用合计427,091.28元，2023年度为542,025.33元[148] - 2024年1 - 9月管理费用合计1,991,010.13元，2023年度为2,573,480.93元[148] - 2024年1 - 9月财务费用合计 - 801,759.47元，2023年度为 - 1,000,256.32元[148] - 2024年1 - 9月所得税费用合计177,603.49元，2023年度为 - 27,282.77元[150] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 2,670,861.95元，2023年度为1,904,982.99元[152] - 2024年1 - 9月销售商品提供劳务收到的现金为6,737,901.60元，2023年度为13,543,385.86元[154] - 2024年1 - 9月政府补助合计26,370.05元，2023年度为31,151.97元[154] - 2024年房屋出租收入为210,496.93元[155] - 2023年租赁相关现金流出总额为4,133,000.00元，2024年1 - 9月为1,133,000.00元[155] 其他 - 2016年与卧龙特区政府合作协议投资因未获审批文件未按期完成[5] - 公司需在2016年签订协议后的5年内直接投资不低于10亿元，前3年不低于6亿元用于开发建设[131] - 2024年9月30日中景信(上海)旅游发展集团有限公司持股比例变为100%，出资金额为66,000,000.00元[144] - 债务重组原重组债权债务账面价值合计43,365,000.00元，确认的债务重组利得为37,815,000.00元[160] - 公司注册资本为人民币3300万元[169]

会议信息 - 公司第九届董事会第五次会议于2024年12月20日召开[1] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[1] 收购事项 - 审议通过全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权议案[1] - 收购议案董事表决7票同意，尚须提交股东大会审议[2] 股东大会 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3] - 召开股东大会议案董事表决7票同意[3]

公司概况 - 被评估单位是卧龙中景信生态旅游开发有限公司，委托人是浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司[8] - 评估目的是为收购股权提供卧龙中景信公司股东全部权益价值参考依据[9] - 评估基准日为2024年9月30日[13] 财务数据 - 2023年12月31日，公司资产76550549.72元，负债28130422.24元，股东权益48420127.48元[29] - 2024年9月30日，公司资产87740864.16元，负债29196876.57元，股东权益58543987.59元[29] - 2023年，公司营业收入13480020.24元，营业成本3443715.79元，利润总额45627515.95元，净利润45654798.72元[29] - 2024年1 - 9月，公司营业收入14436577.56元，营业成本2550271.63元，利润总额10301463.60元，净利润10123860.11元[29] 评估情况 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果[14][15] - 资产基础法评估：资产账面价值87740864.16元，评估价值88007736.78元，增值266872.62元，增值率0.30%[83] - 资产基础法评估：股东全部权益账面价值58543987.59元，评估价值58810860.21元，增值266872.62元，增值率0.46%[83] - 收益法评估：股东全部权益价值为12321.47万元[84] 未来展望 - 未来5年内直接投资不低于10亿元，前3年投资总额不低于6亿元[17][32][89] - 营销经费投入每年不低于3000万元[18][32][89] 其他信息 - 《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》合作期限50年，自2016年8月1日至2066年7月31日[17][88] - 公司原欠付区局门票款及房租租金合计4336.5万元，经调解免除3781.5万元债务[92][93] - 《合作协议》规定公司确保每年保底游客量30万人，保底销售总收入1500万元[94]

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-085 浙江祥源文旅股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年1月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投 ...

立案处罚 - 公司及实际控制人俞发祥2024年10月18日因信披违规被立案[2] - 2024年12月收到《行政处罚事先告知书》和决定书[3] - 公司被责令改正，警告，罚款200万元[12] - 俞发祥被罚款300万元，多人被警告罚款[12] 资金占用 - 2022年多次转收购意向金、涉密保证金后收回[7][8][9] - 2022年1 - 6月累计发生额1.1亿元，年底余额为0[9] - 2022年上下半年发生额占净资产比例10.47%和15.15%[10] 未来展望 - 健全内部控制制度，完善内控管理体系[14]

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-083 1 经出席本次会议的监事讨论并投票表决，审议通过了《关于全资子公司收购 卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%股权的议案》。具体内容详见公司于同日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资子公司 收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%股权的公告》（公告编号：临 2024- 084）。 监事表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 特此公告。 浙江祥源文旅股份有限公司监事会 2024 年 12 月 20 日 浙江祥源文旅股份有限公司 第九届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第四次会议 于 2024 年 12 月 20 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 12 月 8 日 以电子邮件、电话等方式发至全体监事，并于 2024 年 12 月 12 日发出补充通 ...

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-084 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%股权的公告 关于全资子公司收购 重要内容提示： 为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化公司资产结构，丰富 文旅目的地服务内容和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势 互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发 展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"祥源文旅"或"公司"）全资子公 司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称"祥源堃鹏"或"收购方"） 拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称"中景信"或"出让方"）、 卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称"卧龙中景信"或"目标公司"） 签订《关于卧龙中景信生态旅游开发有限公司之收购协议》（以下简称"《收购 协议》"）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司 100% 股权（以下简称"本次交易"），本次交易对价为人民币 12,321.47 万元 ...

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-080 浙江祥源文旅股份有限公司 关于股东部分股份质押的公告 公司实际控制人俞发祥先生、控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简 称"祥源旅开"）及其一致行动人祥源实业合计持有公司股份 612,433,915 股, 占公司总股本的 58.08%。本次质押后，实际控制人俞发祥先生、控股股东祥源旅 开及其一致行动人祥源实业累计质押股份 125,860,000 股，占其合计持有公司股 份的比例为 20.55%，占公司总股本的比例为 11.93%。 一、本次部分股份质押的基本情况 公司于 2024 年 12 月 16 日收到祥源实业通知，祥源实业将其持有的公司部 分股份进行了质押，具体内容如下： | 业 | 实 | 源 | 祥 | | | 称 | | 名 | 东 | | 股 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 否 | | 东 | 股 | | 股 | | 控 | 为 | 否 | 是 | | | 0 | 16,000 ...