证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-042 浙江祥源文旅股份有限公司 关于股东部分股份补充质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 截至本公告披露日，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东之一致行动人浙江祥源实业有限公司（以下简称"祥源实业"）持有公 司股份 216,831,958 股，占公司总股本的 20.32%。本次补充质押后，祥源实业 累计质押股份 148,160,000 股，占其持有公司股份总数 68.33%，占公司总股本 的 13.88%。 公司实际控制人俞发祥先生、控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简 称"祥源旅开"）及其一致行动人祥源实业合计持有公司股份 612,433,915 股, 占公司总股本的 57.38%。本次补充质押后，实际控制人俞发祥先生、控股股东祥 源旅开及其一致行动人祥源实业累计质押股份 148,160,000 股，占其合计持有公 司股份的比例为 24.19%，占公司总股本的比例为 13.88%。 一、本次部分股份质 ...

回购方案 - 首次披露日为2024年5月17日[2] - 实施期限为2024年6月至12月[2] - 预计回购金额4000 - 6000万元[2] - 回购价格不超过8.69元/股[3] - 用于减少注册资本[2] 回购进展 - 累计已回购股数299.16万股，占比0.28%[2] - 累计已回购金额1412.67万元[2] - 实际回购价4.660 - 4.825元/股[2] - 2024年6月6日首次回购，均价4.722元/股[5]

业绩总结 - 2023年公司营业收入7869.28万元，同比增长1.19%；毛利额4278.62万元，同比增长2.49%；归母净利润1186.00万元，同比增长69.61%；扣非归母净利润1048.59万元，同比增长144.80%[92] - 2023年全国茶叶内销总额3346.7亿元，同比减少48.5亿元，回调约1.4%，祥源茶业略有上涨[91] - 2023年碧峰峡公司景区人次106.22万人，较2019年增长42.81%；总收入12535.21万元，较2019年增长42.37%；归母净利润5731.60万元，较2019年增长111.76%[95] - 2023年百龙绿色实现营业收入23688.85万元、净利润10656.67万元，营业收入、净利润均同比增长[102] - 2023年翔通动漫实现营业收入13968.95万元，息税前利润992.80万元，利润同比增长，营收因业务受限下滑[104] - 2023年凤凰祥盛实现营业收入4601.50万元、净利润2132.13万元，营收和净利润同比增长[104] - 2023年黄龙洞旅发实现营业收入4449.05万元、净利润1915.80万元，营收和净利润同比增长[104] 用户数据 - 2023年齐云山酒店较2019年入住间数增27.71%，客单价增27.16%，入住率增10.14个百分点[82] - 2023年祥源茶业较2019年入住间数增433.33%，入住率增22.81个百分点[88] - 2023年祥堃源酒店托管的酒店可售间数0.60万间，入住间数0.17万间，入住率28.33%，客单价524.18元/间[92] 未来展望 无 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2023年公司收购碧峰峡公司80%股权支付46911.27万元，合并期实现单体营收5363.38万元、净利润2255.58万元[24] - 公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权，交易对价8800万元，其中5000万元为前期已支付意向金，剩余3800万元待工商变更登记完成后支付[12] - 2023年公司将翔通信息100%股权与齐云山酒店等公司股权等值部分置换[79] 其他新策略 - 公司对非景区的全资子公司实行资金自动归集上划、统一管理的资金管理模式[51] 财务数据 - 2022年投资活动现金流出合计128965.23万元，2023年为99431.96万元[18][23] - 2022年购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计支付现金3880.79万元，2023年为5520.69万元[21][25] - 2023年期末其他应收款余额2361.77万元，坏账准备余额41.00万元，账面价值2320.77万元；2022年期末其他应收款余额9442.44万元，坏账准备余额3065.65万元，账面价值6376.79万元[36][40] - 2023年度支付其他与经营活动有关的现金25963.71万元，2022年度为51156.45万元[54][57] - 2023年期末货币资金余额5.25亿元，其中受限资金853万元；短期借款期末余额0.81亿元，长期借款期末余额2.46亿元[61] - 2023年报告期利息收入0.18亿元，利息支出0.23亿元[61] - 公司整体资产负债率23.53%[70] - 公司2023年月平均存放银行款项66716.40万元，存款利息收入1326.54万元，综合年化存款利率1.98%；月平均借款余额32759.59万元，借款利息支出1418.11万元，综合年化借款利率4.32%，2023年末存量借款综合年化利率低于3.60%[72][73] - 2023年公司期末商誉为5.32亿元，本期对碧峰峡、百龙绿色商誉计提减值准备合计546.45万元[77]

投资活动 - 2023年公司投资活动现金流出9.94亿元，上期为12.90亿元[1] - 2023年投资支付47000万元均为购买定期存单，年化利率2.05%（半年期）、2.25%（一年期），产生利息收入491.60万元[20] - 2022年支付3.1亿元意向金，5000万元转为股权转让款，2.6亿元因故交易终止退还[23] - 2022年云谷酒店资金拆借2.62亿元，2023年纳入祥源文旅前已全额收回[23] - 2022年非经营性资金往来4.1亿元，年末已全部归还[23] - 2024年4月公司收到非经营性资金往来期间利息288.17万元[23] - 2022年控股集团非经营性资金往来2.6亿元，分两笔已全额退回[24] 股权收购 - 收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权，交易对价8800万元，已付5000万元，余3800万元待工商变更后支付[10] - 收购碧峰峡公司80%股权，支付现金净额46911.27万元，合并期实现单体营业收入5363.38万元、净利润2255.58万元[21] - 2023年6月成立浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司，投资额2.2亿元，资产置换置入对价6.04亿元[48] 资金情况 - 公司货币资金期末余额5.25亿元，其中受限资金853万元，短期借款期末余额0.81亿元，长期借款期末余额2.46亿元[62] - 报告期内利息收入0.18亿元，利息支出0.23亿元[62] - 本期利息支出2260.74万元，其中842.63万元是租赁负债利息，1418.11万元是借款利息费用[63][64] - 期末借款余额合计32654.00万元，其中短期借款8104.00万元，长期借款24550.00万元[63] - 报告期季均经营资金支出约15000万元[67] - 报告期累计归还银行借款31962.67万元，支付利息2260.74万元，月度最高归还借款本金及利息13500万元[67] - 报告期累计资产性投资支出5520.69万元，股权收购和资产置换合计投资支出78743.47万元[68] - 公司整体资产负债率23.53%[68] - 本期月平均存放银行款项66716.40万元，存款利息收入1326.54万元，综合年化存款利率1.98%[70] - 本期月平均借款余额32759.59万元，借款利息支出1418.11万元，综合年化借款利率4.32%，2023年末存量借款综合年化利率低于3.60%[71] 业务经营 - 齐云山酒店2023年较2019年入住间数增长27.71%，客单价增长27.16%，住宿餐饮收入增长62.40%，营业收入增长176.96%，归母净利润增长118.55%[81][82] - 云谷酒店2023年较2019年入住间数增长433.33%，营业收入增长478.12%，归母净利润扭亏为盈[84] - 云谷酒店2023年营业收入同比增长54.15%[85] - 祥源茶业2023年营业收入7869.28万元，同比增长1.19%，归母净利润1186.00万元，同比增长69.61%[87] - 祥源茶业2023年扣非归母净利润1048.59万元，同比增长144.80%，因2023年信用减值转回338.98万元[87] - 2023年祥堃源酒店托管酒店可售间数0.60万间，入住间数0.17万间，入住率28.33%，客单价524.18元/间，营业收入89.11万元，运营管理收入7.12万元，毛利额 -0.3万元，归母净利润 -0.34万元，扣非归母净利润 -0.34万元[89] - 2023年碧峰峡公司景区人次106.22万，较2019年增长42.81%，客单价118.01元，较2019年 -0.30%，总收入12535.21万元，较2019年增长42.37%，毛利额8607.70万元，较2019年增长55.76%，归母净利润5731.60万元，较2019年增长111.76%，扣非归母净利润5764.95万元，较2019年增长110.53%[91] - 2023年碧峰峡公司景区人次预测达标率107.34%，营业收入预测达标率100.66%，客单价预测达标率93.78%，扣非归母净利润预测达标率99.24%[93] - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%，国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%，碧峰峡公司景区人次同比增长137.15%，营业收入同比增长120.04%[94] - 2023年百龙绿色承诺业绩5568.62万元，实际业绩10331.73万元，完成率185.53%；凤凰祥盛承诺业绩1142.63万元，实际业绩2132.14万元，完成率186.60%；黄龙洞旅发承诺业绩1166.03万元，实际业绩1915.79万元，完成率164.30%[94] - 2023年百龙绿色实现营业收入23688.85万元、净利润10656.67万元，碧峰峡公司实现营业收入12535.21万元、净利润5731.60万元[97][99] - 2023年翔通动漫资产组实现营业收入13968.95万元，息税前利润992.80万元，利润同比增长，营业收入因业务发展受限下滑[100] - 2023年凤凰祥盛实现营业收入4601.50万元、净利润2132.13万元，营收和净利润同比增长且超额完成业绩承诺[100] - 2023年黄龙洞旅发实现营业收入4449.05万元、净利润1915.80万元，营收和净利润同比增长且超额完成业绩承诺[100] 商誉情况 - 报告期末商誉为5.32亿元，本期对碧峰峡、百龙绿色商誉计提减值准备合计546.45万元[78] - 2023年百龙绿色非核心商誉计提减值准备446.85万元，碧峰峡非核心商誉减值99.60万元[99] - 经核查，百龙绿色及碧峰峡商誉减值处理符合会计准则要求，会计处理合理[104] - 经审计，其他标的资产本期不存在减值迹象，公司报告期内商誉减值计提充分[104]

增持参与人 - 本次增持参与人含实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及16名核心中层管理人员[13] 增持计划 - 增持股票为公司无限售流通A股，通过上交所交易系统增持[17] - 实际控制人俞发祥及祥源实业拟增持3327.50 - 6655.00万元[18] - 董事长王衡等部分董监高拟增持90 - 240万元不等[18] - 16名核心中层管理人员拟增持937.50 - 1875.00万元[29] - 董监高及核心中层管理人员合计拟增持1672.50 - 3345.00万元[29] - 增持计划实施期限为2023年10月17日至2024年10月16日[22] 增持结果 - 实际控制人俞发祥及祥源实业实际增持6654.96万元，持股比例升至20.45%[28] - 董事长王衡等部分董监高实际增持90 - 240万元不等[29] - 16名核心中层管理人员实际增持1515.96万元，持股比例达0.2653%[29] - 董监高及核心中层管理人员合计实际增持2985.75万元，持股比例达0.4964%[29] 信息披露 - 2023年10月16日公开披露增持计划主要内容及风险[32] - 2024年1月25日披露增持计划进展，6月5日披露实施结果[32]

增持计划 - 增持时间为2023年10月17日至2024年10月16日[3][9] - 拟增持金额不低于5000万元且不超过10000万元[3] - 实际控制人及祥源实业拟增持3327.50 - 6655.00万元[7] - 董监高及核心中层拟增持1672.50 - 3345.00万元[7] 增持结果 - 截至2024年6月5日合计增持9640.71万元，计划实施完毕[3][13] - 实际控制人及祥源实业增持6654.96万元，持股占比升至20.45%[15] - 董事长王衡增持239.75万元，持股占比0.0349%[16] - 总裁孙东洋增持240万元，持股占比0.0376%[16] - 董监高及核心中层合计增持2985.75万元，持股占比0.4964%[16] 其他情况 - 监事会主席俞真祥误操作超上限0.78万元，整体未超[16][17] - 增持前实控人及一致行动人权益股份超已发行股份30%[19] - 本次增持未达公司股份总数2%，可免于要约[19] - 2024年2月29日董事徐中平增持6800股，金额42296元[20] - 徐中平窗口期增持违规，承诺18个月内不减持[20] - 本次增持不影响公司上市地位及控股股东、实控人[21]

股份增持 - 2023年10月18日至2024年6月4日累计增持11,249,200股，占总股本1.05%[3] - 俞发祥2024年1月25日增持1,443,600股，占比0.14%[3] - 祥源实业2023年10月18 - 2024年6月4日增持9,805,600股，占比0.91%[6] 持股比例 - 权益变动前合计持股56.30%，变动后增至57.36%[3] - 变动后俞发祥占比0.14%，祥源实业占比20.29%，祥源旅开占比36.93%[7] 其他 - 资金来源为自有资金，不触及要约收购，实控人不变[3][9]

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-036 浙江祥源文旅股份有限公司 关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月16日、2024 年6月3日分别召开了第八届董事会第二十七次会议、2024年第一次临时股东大会 ，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司自 股东大会审议通过之日起6个月内使用不低于人民币4,000.00万元（含），不高于 人民币6,000.00万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式以不超过人民币 8.69元/股（含）的价格回购公司股份，本次回购股份将全部予以注销并减少公司 注册资本。 上述回购方案及股东大会决议内容详见公司分别于2024年5月17日、2024年 6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方 式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-029）、《2024年第一次 ...

浙江六和律师事务所 关于浙江祥源文旅股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 浙六和法意（2024）第 0581 号 致:浙江祥源文旅股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《中华人民共和国公 司法》 （下称"《公司法》 "）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》 （下称 "《公司章程》"）的规定，浙江六和律师事务所（下称 "本所 "）接受 浙江祥源文旅股份有限公司（下称"祥源文旅"或"公司"）的委托，指派叶永祥律 师、蒋贇律师参加祥源文旅 2024 年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召 集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行 了认真审查，并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供祥源文旅 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所 律师同意将本法律意见书随祥源文旅本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出席了祥源文旅 2024 年第一次临时股东大会，对祥源文 旅本次股东大 ...

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2024-035 浙江祥源文旅股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人，其中俞真祥先生、陈亚文女士为线上参 加； 3、 董事会秘书王琦先生出席了会议；公司全体高管列席了会议。 二、 议案审议情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 3 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 22 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 621,459,271 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 58.2259 | (四) 表决方式 ...